Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/5917

Diário Eletrônico da CVM em

04/09/2019

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº

19957.011630/2017-95 (RJ2017/5917)

Data do julgamento: 06/08/2019

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Acusado: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade.

Infração ao art. 33 da ICVM nº 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu

aplicar à Rio Branco Auditores Independentes S/S, na qualidade de auditor

independente, à penalidade de multa pecuniária de R$40.000,00 (quarenta mil

reais), por infração ao art. 33 da ICVM nº 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei nº 13.506/17.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Luciana Dayer, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Carlos Alberto

Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez, Flavia Martins Sant’Anna Perlingeiro,

Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que

presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Extrato de Sessão de Julgamento 243 (0822328) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 1

Sobrinho, Diretor, em 23/08/2019, às 18:18, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 23/08/2019, às 20:03, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 24/08/2019, às 11:16, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 27/08/2019, às 18:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 27/08/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 243 (0822328) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 11/2018-CVM/SNC/GNA

Assunto: Processo administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08

RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S

PROCESSO SEI Nº 19957.011630/2017-95

I. Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, em

processo administrativo sancionador relacionado a descumprimento ao disposto

no artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999, pelo auditor

independente RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S (“Auditor” ou

“revisado” ou “Rio Branco”).

II. Resumo da acusação

1. O artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99 estabelece que todos os auditores

independentes cadastrados nesta Autarquia devem se submeter à revisão de

seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade – CFC, doravante denominado “CFC”,

através do Programa de Revisão Externa da Qualidade (“Programa”), sob a

coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade – CRE, doravante denominado “CRE/CFC”.

2. Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta

determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por outro auditor

independente, registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisados devem ser

sobre auditorias concluídas no exercício anterior ao da Revisão, e ainda,

sobre os controles internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro

auditor é chamado de “Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3. O CFC regulamentou esse Programa por meio da Resolução CFC nº 1.323, de

21 de janeiro de 2011 (norma NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade

pelos Pares), a qual prevê que cabe ao Revisado contratar seu respectivo

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 3

Revisor e, após a contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4. O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo

CFC, de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados, para que se

submetam ao Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. É

importante deixar claro que a comunicação inicial do CFC é feita a todos os

auditores que estejam incluídos no Programa, por meio de Ofício-Circular e

correio eletrônico (e-mail). Adicionalmente, os nomes de todos os auditores

incluídos no Programa constam do sítio institucional (site) do CFC, em local

destinado àquela divulgação.

5. Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu

Revisor e informar ao CFC o nome do Auditor Revisor até o último dia do mês

de março. Especialmente no ano de 2017, esse prazo foi estendido para o dia

30 de abril.

6. Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento

para que o Revisor exerça tal função e comunica ao Revisado. Na hipótese de

impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor passa a dispor de novo

prazo para contratação de um Revisor.

7. No caso de que trata este Relatório, a Rio Branco, na condição de Revisado,

deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu Revisor contratado dentro do

prazo previsto, que foi até o dia 30 de abril de 2017.

8. Decorrido o prazo para indicação de revisor, o CRE/CFC encaminhou à CVM

o Ofício nº 898/2017 CFC COTEC, datado de 27 de junho de 2017, em que

comunicou à Autarquia auditores que teriam potencialmente descumprido o

Programa. Naquele Ofício do CRE, constava o nome de RIO BRANCO

AUDITORES INDEPENDENTES S/S.

9. Por essa razão, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC”) instaurou procedimento para apurar a responsabilidade do Auditor, já

que este era reincidente, tendo sido, inclusive, instaurado Termo de Acusação

em 2015 pelo mesmo motivo aqui descrito.

10. A SNC, por meio de sua Gerência de Normas de Auditoria – GNA, intimou o

Auditor a informar suas razões para não se submeter ao Programa de

Revisão pelos Pares (doravante “Programa”), por meio do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº323/17, em 14 de agosto de 2017, e não obteve

resposta.

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 4

11. Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual a Rio Branco foi

responsabilizada por descumprimento ao Programa.

III. Resumo da defesa

12. O acusado foi intimado em 23 de janeiro de 2018, por meio da INTIMAÇÃO/Nº

57/2018 – CVM/SPS/CCP, nos termos do art. 13 da Deliberação nº 538/2008.

Em 01 de março de 2018, foi apresentada a defesa da Rio Branco Auditores

Independentes S/S, contendo os seguintes argumentos:

...

“II - DO NÃO RECEBIMENTO DA INTIMAÇÃO PARA A REALIZAÇÃO DA

REVISÃO EXTERNA

3 – Ao ser notificada da instauração do processo perante o CRC-SP,

imediatamente a Defendente, através de sua preposta, Dra. Sandra

Regina dos Santos Barbosa, inscrita na OAB/SP sob n° 157.103, no dia

16/10/2017 entrou em contato, por telefone, com o Comitê de Revisão

Externa para se certificar sobre a notificação para indicação do auditor

revisor, considerando que não havia localizado a intimação.

4 – Na ocasião, foi atendida pelo Sr. André Augusto Martins do

Nascimento, contador da Coordenadoria Técnica - COTEC que lhe

informou que a intimação havia sido realizada via e-mail no dia

16/03/2017, ofício n° 006/2017 norbauditores@rbauditores.com.br. Foi

solicitada então a retransmissão do mesmo que ocorreu no próprio dia

16/10. Nesta mesma ocasião, o Sr. André afirmou que desde 2012 as

notificações são realizadas via e-mail.

5 - No entanto, foi somente nesta data que a Defendente tomou

conhecimento de sua existência, posto que não recebeu o referido e-mail

em 16/03/2017.

6 – No dia 17/03/2017, foi encaminhado e-mail ao Sr. André questionando

se haveria alguma norma dispondo sobre a intimação via correio

eletrônico e, se houvesse, qual seria.

7 - A resposta veio no dia 20/10/2017, nos seguintes termos:

“Prezada Sandra, Os comunicados emitidos pelo Comitê são parte

integrante da revisão externa de qualidade. O comunicado sobre a

utilização de e-mail como forma de oficiar as decisões do Comitê

está previsto nos ofícios de notificação emitidos, bem como nas

instruções a revisores e revisados, disponíveis na página do CRE.”

8 – Não logrando êxito na localização das referidas normas específicas,

novo e-mail foi encaminhado ao Sr. André no dia 20/10/2017, requerendo

novos esclarecimentos:

Prezado André, bom dia.

Inobstante suas afirmações abaixo, não localizei nas normas a

possibilidade de intimação inicial para a realização da revisão

externa, via e-mail. Na realidade, não vislumbrei na legislação

nenhuma norma expressa sobre formas de notificação.

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 5

O que reforça minha dúvida é, inclusive, o que consta

expressamente no ofício n° 006/17 no sentido de que “Em seu

primeiro acesso, Vossa Senhoria deverá atualizar todas as

informações cadastrais, inclusive com endereço eletrônico válido

para o recebimento das correspondências oriundas do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade”, o

que, de início, leva a crer que a intimação inicial não deveria ser

realizada via e-mail. Este é o motivo do meu pedido de

esclarecimentos. Poderia me ajudar, por favor?

Neste mesmo dia 20/10, sobreveio a seguinte resposta:

Prezada Sandra,

A cada ano existem empresas que obtêm seu registro na CVM, e que

por este motivo participam pela primeira vez, motivo pelo qual o

parágrafo citado consta nos ofícios.

A empresa Rio Branco auditores já participou do programa, tendo

contratado auditor em 2016, utilizando para tanto todas as

ferramentas do programa, inclusive a indicação por meio de

sistema, não sendo portanto adequada a justificativa de que a

empresa não acessou o sistema.

Nos casos de primeiro acesso, o cadastro é realizado a partir dos

dados disponibilizados pela CVM. A partir daí, as alterações são de

responsabilidade da empresa. Outro ponto relevante para esclarecer

este assunto é o fato de que a listagem de revisados aptos a

participar do programa é divulgada no site do CFC e do IBRACON,

sendo de responsabilidade das empresas a indicação do revisor.

Nova mensagem foi encaminhada ao Sr. André:

Prezado André,

Em momento algum houve a afirmação de não ter havido acesso

anterior ao sistema. O que se questionou foi simplesmente a

previsão legal para o envio de intimações via endereço eletrônico.

Além disso, o citado parágrafo fala em “atualizar todas as

informações cadastrais”, o que dá a entender que se aplica a

empresas que já possuem cadastro/registro na CVM mais antigos e

que, por ventura, estejam com seus dados desatualizados, inclusive

endereço eletrônico. Ao que parece, o intuito é o de evitar que

decisões deste Comitê sejam remetidas para endereços

desatualizados, o que não interessa a nenhuma das partes

envolvidas.

No meu entendimento, o risco de manter cadastros desatualizados é

maior para as empresas que possuem registros mais antigos do que

para aquelas que possuem registros novos na CVM. Acredito que

possa haver empresas que tenham registros mais antigos e que

ainda não tenham sido submetidas ao programa. De qualquer

forma, cabe a este Comitê encaminhar ofícios com termos corretos,

a fim de que se evitem interpretações equivocadas.

Por fim, inobstante haja a listagem de revisados no site do CRE e do

IBRACON, a Resolução 1323 determina que a intimação dos

auditores revisados DEVE se dar até o dia 28/02 de cada ano. Este

prazo não foi observado no caso da empresa Rio Branco já que o eRelatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 6

mail foi encaminhado no dia 16/03/2017. Aliás, a empresa Rio

Branco não recebeu este e-mail, tendo sido esta a razão da não

indicação e da indagação de meus e-mail anteriores.

Agradeço os esclarecimentos prestados.

11- Pois bem.

12- De início, cumpre transcrever o quanto disposto no artigo

52, da Resolução CFC 1.323/11:

“O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano,

expediente para os auditores selecionados para se submeterem à

Revisão pelos Pares, com a comunicação dos prazos a serem

observados para a indicação do auditor-revisor e para entrega do

relatório de revisão.” (grifamos)

13 – Portanto dúvidas não restam sobre o comando imperativo: “O CRE

DEVE”. Como se vê, a intimação foi encaminhada fora do prazo legal,

razão pela qual não pode ter qualquer validade. Ora, a legislação em

vigor deve ser cumprida tanto pelo auditor revisado quanto pelo Comitê

de Revisão Externa. Se nenhuma manifestação pode ser aceito pelo CRE

quando os prazos legais estabelecidos não são cumpridos, o mesmo

princípio deve ser aplicado a ele.

14- Superada esta questão, o que se admite apenas por hipótese, não há

na referida resolução ou em qualquer outro dispositivo relativo ao tema,

autorizando o CRE a realizar a intimações via correio eletrônico.

15- Ainda que assim não fosse, o fato é que a empresa não recebeu este

e-mail no dia 16/03/2017. Razão pela qual não procedeu a indicação no

prazo estipulado.

16 - Dessa forma, não havendo disposição legal expressa neste sentido e,

considerando que o e-mail não foi recebido pela empresa, deve ser

aplicado o comando insculpido no artigo 225 do Código Civil:

“Art. 225. As reproduções fotográficas, cinematográficas, os

registros fonográficos e, em geral, quaisquer outras reproduções

mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena

destes, se a parte, contra quem forem exibidos, não lhes impugnar a

exatidão.” (grifamos)

17 - Portanto, considerando que a intimação inicial se deu via e-mail e

que esta intimação eletrônica não foi recebida pela empresa e ainda que

a mesma foi impugnada, não há prova plena de seu recebimento.

Portanto, não há razão de direito para que se imponha penalidades ao

Defendente, como pretendido.

18 - Frise-se, apenas por argumento, que a própria Resolução 1.323/11

ao tratar dos ofícios a serem encaminhados ao auditor revisor, determina

a utilização do correio com aviso de recebimento. É o que dispõe o artigo

54:

“54. Os ofícios emitidos pelo CRE ao auditor-revisor, originados da

análise dos relatórios de revisão, devem ser respondidos no prazo de

30 (trinta) dias contados do primeiro dia útil após a data de

recebimento do aviso de recebimento (AR).”

19 - Ora, qual a razão da distinção entre as formas de intimação dos

auditores revisados e revisores pelo Comitê de Revisão Externa???

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 7

Oportuno ressaltar ainda, que até o momento presente, todas as

intimações recebidas pela empresa Rio Branco, tanto do Conselho

Regional de Contabilidade quanto da Comissão de Valores Mobiliários

SEMPRE lhes encaminhadas por correio com aviso de recebimento.

Ill - DO PEDIDO

20 - Nesta seara, atentando-se para os princípios da razoabilidade e

proporcionalidade e, considerando-se que a empresa Rio Branco Auditores

NÃO recebeu a intimação realizada via e-mail no dia 16/03/2017, enviada,

aliás, FORA do prazo legal que seria 28/02/2017, pugna pela

reconsideração da decisão que determinou a responsabilização da

Defendente por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade no exercício 2017, ano-base 2016”.

(SIC)

IV. Principais ocorrências do processo

13. O auditor não respondeu ao Pedido de Esclarecimento, efetuado através do

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº323/17, de 14 de agosto de 2017. Desta forma, todos

os argumentos para não se submeter ao Programa de Revisão pelos Pares

foram enumerados pelo auditor durante a defesa ao Processo Sancionador.

14. Em 08 de março de 2018, a CCP remeteu o processo à SNC para elaboração do

presente relatório.

V. Análise da acusação e da defesa

15. Nas razões de sua defesa, a sociedade alega que não recebeu do CRE, de

forma tempestiva, sua indicação para o Programa, e, ainda, que a tenha

recebido intempestivamente, a mesma o foi recebida por correio eletrônico.

16. Como foi mencionado no item 14, supra, a informação de que o e-mail

contendo indicação para participação no Programa não teria sido recebida

pelos Auditores não procede.

17. Após ter tido conhecimento das razões de defesa dos Auditores, acima

transcritas, esta GNA contatou a Coordenadoria Técnica – COTEC, para obter

evidências sobre a afirmação de que a Rio Branco não teria recebido email

contendo a indicação para participação do Programa de Revisão pelos Pares.

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 8

18. Essa Coordenadoria nos enviou comprovação de que a intimação havia sido

efetivamente realizada via e-mail no dia 16/03/2017, ofício n° 006/2017, para

o endereço rbauditores@rbauditores.com.br. Tais documentos constam dos

autos. Esse endereço eletrônico é o endereço constante do Cadastro desta

CVM (documento SEI 0561765).

19. Ademais, há, além da comunicação por correio eletrônico, outros meios de o

auditor saber se teria sido selecionado para fazer parte do Programa em

determinado ano, como o Ofício Circular e a lista em locais destinados àquele

fim, disponibilizada nos sites do CFC/CRE e do IBRACON. De fato, ao se

verificar no site do CFC/CRE, pode-se obter a listagem contendo os auditores

selecionados para participar do Programa, e, assim, confirmar que consta da

lista a Rio Branco Auditores Independentes S/S com o número

sequencial “93” (o endereço específico para a lista dos auditores

selecionados para o Programa naquele exercício encontra-se em:

https://cfc.org.br/wp-content/uploads/2016/02/lista_PJ_site_final.retif_.pdf).

20. Adicionalmente, é importante destacar que, a NBC PA 11 – Revisão Externa

de Qualidade pelos Pares estabelece no item 28 que:

“O CRE deve encaminhar até 28 de fevereiro de cada ano, expediente

para os auditores selecionados para se submeterem à Revisão pelos

Pares, com a comunicação dos prazos a serem observados para a

indicação do auditor-revisor e para a entrega do relatório de revisão”.

(grifo nosso)

21. Não há indicação específica do meio pelo qual seria encaminhado tal

expediente. O CFC adota o envio por correio eletrônico, não havendo nenhum

impeditivo.

22. Cumpre informar que, no corpo do email do CRE consta informação de que a

seleção teria sido tardia (após 28/02) e, por isso, o prazo de resposta foi

alterado de 31/03 para 30/04.

23. Ressalta-se, ainda, que o Pedido de Esclarecimento

(OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº323/17, de 14 de agosto de 2017) foi enviado pela

CVM por correio, com AR (documento SEI 0409153 – folhas 5 e 6), ao

endereço cadastrado nesta Autarquia, e não tendo havido resposta da Rio

Branco.

21. Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que os argumentos

apresentados em defesa do Auditor não justificam o descumprimento do

Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 9

Programa, considero que a imputação formulada deve ser mantida.

VI. Conclusão

22. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08,

encaminho o presente processo à CCP, nos termos do §1º deste mesmo

artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente em exercício, em 26/07/2018, às 12:20, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 11 (0564098) SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº

19957.011630/2017-95

Reg. Col. 1159/18

Acusado: Rio Branco Auditores Independentes S/S

Assunto: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de

Qualidade (infração ao art. 33, da ICVM nº 308/99).

Diretor Relator: Carlos Alberto Rebello Sobrinho

VOTO

I - Objeto

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”)

para a apuração da responsabilidade de Rio Branco Auditores Independentes

S/S (“Auditor” ou “Acusado” ou “Rio Branco”), na qualidade de auditor

independente, pelo descumprimento ao disposto no art. 33[1], da Instrução

CVM nº 308/99, o qual estabelece que os auditores independentes registrados

na CVM deverão submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, de

acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal da Contabilidade

(“CFC”), através do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“Programa”),

sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa

de Qualidade – CRE (“CRE/CFC”).

2. Cumpre esclarecer inicialmente que o presente PAS tramita sob o rito

simplificado definido no art. 38-A da Deliberação CVM nº 538/08, tendo em

vista que versa sobre matéria elencada no Anexo 38-A dessa deliberação. Por

esse motivo, adoto o Relatório nº 11/2018-CVM/SNC/GNA, de 26.7.2018

(“Relatório”)[2], com fundamento no art. 38-D da referida norma.

II - Mérito

3. Conforme o descrito pela SNC em seu relatório, o Programa determina que o

auditor independente deve submeter, a cada quatro anos, determinados

trabalhos de sua autoria à revisão por outro auditor independente registrado

na CVM, sendo o primeiro chamado de revisado, e o segundo de revisor.

4. Nos termos da Resolução CFC nº 1.323/11, compete ao revisado a

contratação de seu revisor e a posterior comunicação de seu nome ao

CRE/CFC.

Voto DCR 0814384 SEI 19957.011630/2017-95 / pg. 11

5. Entretanto, no caso concreto, a Acusação demonstrou que, não obstante ter

sido selecionado pelo CFC para se submeter ao Programa, referente ao

exercício de 2017 (ano-base 2016), o Acusado, na condição de revisado,

deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu revisor contratado dentro do

prazo previsto, encerrado em 30.4.2017.

6. Em sua defesa, o Auditor declarou não ter recebido a correspondência

eletrônica enviada pelo CRE/CFC em 16.3.2017[3] e contestou o próprio meio

utilizado pelo CFC para comunicação dos auditores acerca de sua submissão

ao Programa.

7. Em linha com o exposto pela Acusação em seu Relatório, entendo que tais

argumentos não merecem acolhida.

8. Em primeiro lugar, ressalte-se que o envio da correspondência eletrônica foi

confirmado pela Coordenadoria Técnica do CFC após questionamento da

SNC, conforme registrado em seu Relatório (item 17). Além disso, o endereço

eletrônico para o qual foi enviada a comunicação é o mesmo constante da

ficha cadastral do Auditor junto à CVM (Doc. SEI 0561765). Não resta dúvida,

portanto, que a comunicação informando a submissão da Rio Branco ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade foi efetivamente encaminhada

pelo CRE/CFC.

9. No que diz respeito ao meio utilizado para envio de tal correspondência,

verifica-se a partir das disposições da NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares (“NBC PA 11”)[4] que não há qualquer previsão quanto

ao expediente a ser empregado para comunicação do auditor independente

selecionado para participar da revisão pelos pares.

10. Com efeito, o item 12 da NBC PA 11 confere ao CRE/CFC todas as principais

atribuições relativas ao Programa, entre as quais a de “emitir todos os

expedientes e as comunicações dirigidos aos auditores, ao CFC, ao IBRACON

e à CVM, e, quando aplicável, ao Banco Central do Brasil (BCB) e à

Superintendência de Seguros Privados (SUSEP)”. A referida norma atribui,

ainda, a esse comitê a prerrogativa de “resolver eventuais situações não

previstas nesta Norma” (item 12, “c”).

11. Além disso, como bem ressaltado pela área técnica, a comunicação

eletrônica não seria o único meio a informar aos auditores independentes a

sua seleção para participar do Programa. A cada exercício, o CFC e o

IBRACON divulgam em seus respectivos websites a listagem completa com a

indicação dos auditores pessoa jurídica e pessoa física selecionados. Não foi

diferente no exercício de 2017, tendo sido divulgado comunicado em

9.2.2017, do qual já constava a seleção da Rio Branco[5].

12. Na realidade, causa surpresa o questionamento levantado pelo Auditor, dado

que esse último já havia sido selecionado para participar do Programa ao

menos em duas outras oportunidades (exercícios de 2014 e 2015), conforme

se examinará adiante.

13. Por fim, o Acusado argumentou que, mesmo se aceita a correspondência

eletrônica, essa teria sido enviada após 28 de fevereiro, data limite prevista

na NBC PA 11, motivo pelo qual deveria ser considerada “inválida”.

14. De fato, a comunicação do CRE/CFC só foi enviada ao Auditor em 16.3.2017.

Entendo, no entanto, que isso não seria suficiente para considera-la inválida

pelas seguintes razões. Em primeiro lugar, porque, como exposto acima, a

partir de 9.2.2017, já se encontrava disponível nos websites do CFC e do

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IBRACON a relação de todos os auditores selecionados para participar do

Programa no exercício de 2017.

15. Em segundo lugar, porque o atraso no envio da correspondência eletrônica

não acarretou qualquer prejuízo à Rio Branco, visto que o prazo para

indicação do auditor revisor pelo Acusado teria sido protelado para 30.4.2017,

de modo que o Auditor contou com mais de um mês para seleção do auditor

revisor – prazo, inclusive, superior ao concedido pela NBC PA 11[6].

16. Sendo assim, diante dos elementos constantes dos autos, e da análise da

SNC, é incontestável o descumprimento pelo Acusado do disposto no art. 33,

da Instrução CVM nº 308/99, por não se submeter ao controle de qualidade

externo através do Programa.

17. Deve-se destacar, ademais, que o histórico do acusado demonstra recorrente

descompromisso com as normas. A não submissão ao Programa de Revisão

Externa ocorreu pela primeira vez no exercício de 2014, ano-base 2013,

tendo a Rio Branco, inclusive, recebido Ofício de Alerta em razão da nãoindicação de auditor revisor dentro do prazo estipulado.

18. Com base no disposto nos itens 10[7] e 53[8] da NBC PA 11, na redação

vigente à época dos fatos, o Auditor foi selecionado automaticamente para a

revisão no ano seguinte (exercício de 2015, ano-base 2014). Contudo, mais

uma vez, não cumpriu as regras que regem o Programa, o que resultou na

formulação de Processo Administrativo Sancionador e na posterior

condenação da Rio Branco em multa pecuniária de R$ 20.0000,00[9], decisão

essa confirmada pelo CRSFN em 26.6.2018[10].

19. Por fim, ressalto que o reiterado descumprimento da regra de submissão ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade revela o distanciamento entre a

conduta demonstrada pelo Acusado e a postura esperada de um auditor

independente, a quem cabe desempenhar o papel de gatekeeper do

mercado de valores mobiliários, conforme muito bem ressaltado pelo Diretor

Relator Pablo Renteria no julgamento do PAS CVM nº RJ2015/11473[11].

III - Conclusão

20. No que diz respeito à dosimetria, levo em consideração, como agravante, a

prática reiterada da infração pelo Auditor, inclusive com condenação prévia já

transitada em julgado, e de outra parte, como circunstância atenuante, o fato

de a Rio Branco ter o seu registro cancelado desde 29.3.2019[12], não

estando mais apta a exercer a atividade de auditoria independente no âmbito

do mercado de valores mobiliários, o que afasta o potencial de dano

decorrente de eventual conduta irregular de sua parte.

21. Do exposto, voto, com fulcro no art. 11 da Lei nº 6.385/76, pela

condenação de Rio Branco Auditores Independentes S/S, na qualidade

de auditor independente, à penalidade de multa pecuniária de R$ 40.000,00,

por infração ao art. 33 da ICVM nº 308/99.

É como voto.

Rio de Janeiro, 6 de agosto de 2019.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Diretor Relator

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[1] Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes

emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada por

outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores

Mobiliários.

[2] Doc. SEI nº 0564098.

[3] Ofício Circular nº 006/17/CRE (Doc. SEI 0559638).

[4] Esclareça-se que a NBC PA 11 foi alterada em 8.12.2017. No entanto, as suas

novas disposições passaram a produzir efeitos somente a partir de 1.1.2019. Deste

modo, na análise da conduta da Rio Branco no presente caso serão consideradas

as regras previstas anteriormente à alteração da norma.

[5] Em 9.2.2017, foi divulgado comunicado tanto no website do IBRACON

(Disponível em: <http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detNoticia.php?

cod=4210>), quanto no w e b s i t e do CFC (Disponível em:

<https://cfc.org.br/noticias/cre-divulga-lista-de-auditores-que-se-submeterao-aoprograma/>).

[6] Pela regra, o CRE/CFC encaminha correspondência ao auditor informando a

sua seleção para o Programa até 28 de fevereiro de cada exercício, cabendo a ele

selecionar e divulgar o auditor revisor até 31 de março, de modo que o auditor

contaria com um período de um mês para indicação do auditor responsável pela

revisão de seus trabalhos. No presente caso, no entanto, a Rio Branco foi

informada de sua submissão ao Programa em 16.3.2017 e a ela foi concedido até

30.4.2017 para informar o seu auditor revisor.

[7] 10. O auditor-revisado deve submeter-se a nova revisão no ano subsequente,

quando: (a) o auditor-revisor emitir relatório com opinião adversa ou abstenção de

opinião; (b) o relatório de revisão e/ou o plano de ação não tiverem sidos

aprovados pelo CRE no ano que foram submetidos à revisão, por não atendimento

aos prazos estabelecidos ou por outras razões comunicadas pelo CRE.

[8] 53. O auditor-revisado que não contratar auditor-revisor para efetuar os

trabalhos de revisão externa de qualidade, ou que apresente motivos para que o

relatório de revisão seja entregue após 30 (trinta) dias da data estabelecida, fica

automaticamente indicado para a revisão no ano subsequente.

[9] Processo Administrativo Sancionador CVM n° RJ2015/11472, Rel. Dir. Gustavo

Borba, julg. em 25.10.2016.

[10] 414ª Sessão de Julgamento do CRSFN – Processo Eletrônico nº

10372.100151/2017-49.

[11] Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/11473, Rel. Dir. Pablo

Renteria, julg. em 15.12.2016.

[12] Conforme dados contidos no Sistema Integrado de Participantes de Mercado

da Autarquia, a Rio Branco Auditores Independentes S/S solicitou o cancelamento

de seu registro, o qual foi realizado em 29.3.2019, conforme o Ato Declaratório

CVM nº 17.052, de 3.4.2019.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 06/08/2019, às 16:08, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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