Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/5918

Diário Eletrônico da CVM em

10/09/2019

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº

19957.011628/2017-16 (RJ2017/5918)

Data do julgamento: 06/08/2019

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Acusado: Sese Auditores S/C

Ementa: Não ter se submetido, na qualidade de auditor independente, ao

controle de qualidade externo para o exercício de 2017, ano-base de 2016.

Infração ao art. 33 da ICVM nº 308/99. Multa.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu

aplicar à Sese Auditores S/C, na qualidade de auditor

independente, à penalidade de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil

reais), por infração ao art. 33 da ICVM nº 308/99.

O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento

de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei nº 13.506/17.

Ausentes os acusados e os representantes constituídos.

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique Balduino

Machado Moreira, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo Machado Gonzalez,

Flavia Sant’Anna Perlingeiro e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que presidiu

a Sessão.

Extrato de Sessão de Julgamento 244 (0822389) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 23/08/2019, às 20:00, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez,

Diretor, em 24/08/2019, às 11:16, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 27/08/2019, às 18:56, com fundamento no art. 6º, § 1º, do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 27/08/2019, às 19:40, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, Diretor, em 29/08/2019, às 12:39, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 244 (0822389) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 8/2018-CVM/SNC

Assunto: Processo Administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08

SESE AUDITORES S/C (Auditor Independente - Pessoa Jurídica)

PROCESSO SEI Nº 19957.011628/2017-16

I – Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM n° 538, de 05 de

março de 2008, em processo administrativo sancionador relacionado a

descumprimento ao disposto no artigo 33. Da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999,

pelo auditor independente – pessoa jurídica - SESE AUDITORES S/C (“Auditor” ou

“revisado”).

II – Resumo da acusação

1. O artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999 estabelece que todos os

auditores independentes cadastrados nesta Autarquia deverão submeter-se à

revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade - CFC, doravante denominado CFC, através do

Programa de Revisão Externa de Qualidade. Referido programa está sob a

coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade - CRE, doravante denominado CRE/CFC.

2. Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta

determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por outro auditor

independente registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisados devem ser sobre

auditorias concluídas no exercício anterior ao da revisão, e ainda, sobre os controles

internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro auditor é chamado de

“Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3. A regulamentação do programa pelo CFC se deu por meio da Resolução CFC nº

1.323, de 21/01/2011 (NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares). Tal

norma estabelece que cabe ao Revisado contratar seu respectivo Revisor e, após a

contratação, comunicar o nome do contratado ao CRE/CFC.

4. O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo CFC,

de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados, para que se submetam ao

Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. É importante deixar claro

que a comunicação inicial do CFC para todos os auditores que estejam incluídos no

Programa é realizada por meio de Ofício-Circular e também por correio eletrônico

(e-mail). Adicionalmente, os nomes de todos os auditores incluídos no Programa

constam do sítio institucional (site) do CFC.

5. Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu Revisor

Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 3

e transmitir a informação ao CFC (nome do Revisor) até o último dia do mês de

março.

6. Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento para

que o Revisor exerça tal função, e comunica ao Revisado. Na hipótese de

impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor passa a dispor de novo prazo

para contratação de um Revisor.

7. No caso de que trata este Relatório, SESE Auditores S/C, na condição de Revisado,

deixou de enviar ao CRE/CFC o nome de seu Revisor contratado dentro do prazo

previsto, que foi até o dia 31 de março de 2017.

8. Decorrido o prazo de comunicação ao CRE/CFC dos respectivos auditoresrevisores, o CRE/CFC enviou a esta CVM o Ofício nº 898/2017 CFC-COTEC de

27/06/2017, em que informa à Autarquia os auditores que possivelmente teriam

descumprido o Programa. Em tal Ofício, constava o nome do auditor independente pessoa jurídica - SESE Auditores S/C.

9. Nesse sentido, esta Autarquia, corroborando e reforçando os procedimentos

adotados pelo CRE/CFC, enviou o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº324/2017, de 14/08/2017,

solicitando esclarecimentos até o dia 31 de agosto de 2017 das razões do Auditor

para deixar de indicar o seu auditor-revisor. Entretanto, o Auditor não prestou

esclarecimentos em relação a esse fato.

10. Nesse ponto vale destacar, que o auditor SESE AUDITORES S/C já havia sido

selecionado para o Programa de Revisão Externa de Qualidade do exercício de 2015,

ano-base 2014, onde o mesmo também não havia indicado o nome do seu auditorrevisor dentro do prazo estipulado, tendo sido condenado ao pagamento de multa

de R$ 25.000,00 no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº

RJ2015/11936. Sendo assim, o descumprimento no exercício de 2017, ano-base 2016

caracteriza reincidência, uma vez que o auditor também não cumpriu as normas

que regem o programa em exercícios anteriores.

11. Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual o auditor SESE

AUDITORES S/C foi responsabilizado por descumprimento do Programa.

III – Resumo da defesa

12. Por meio de e-mail a sociedade de auditoria prestou os seguintes

esclarecimentos:

“SESE AUDITORES, representada unicamente por seu sócio infra-assinado,

tmepestivamente, vem sempre respeitosamente, interpor recurso e prestar os

devidos esclarecimentos à V. Sas., em vista à intimação em referência, nos

seguintes termos:

1 - conforme constam nos arquivos dessa Egrègia Comissão de Valores, bem como

no Conselho Federal e Regional de Contabilidade, a empresa acima e este

profissional foram descredenciado por trabalho com DEDICAÇÃO EXCLUSIVA JUNTO

AO minsitério público do estado do rio de Janeiro, auando na Auditoria Externa de

Diversas Fundações de Direito Privado, ou seja, não tinha ou possui qualquer outra

fonte de renda, até deu afastamento, em que ocorreu no mês de fev/2002 até a

presente data.

2 - Este fato foi informado devidamente, e até a data de hoje, vem se pretando estas

Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 4

informações ao CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE, e já também prestou

contas à essa comissão.

Ocorre, que após passrem diversos anos, especificamente em set/2016, o

MINSITÉRIO PÚBLICO DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, emitiu parecer junto à 6a.

Vara de Fazenda Pública do Estado Rio de Janeiro, opinando em ARECER

MINISTERIAL para o arquivamento da ação proposta contra este profissional e

outros, afimando que nunca deveria intentar contra este profsional , decisão esta

acompanhada por SENTENÇA do Juiz daquela Comarca.

Porém com o decorrer dos anos, esta empresa e este profissional ficaram cerceados

de produzir qualquer outra fonte de renda, impedidos de laborar até a presente data

com remunerações a altura de nossas especializações.

Por passar por diversas dificuladades financeiras, não podemos contratar pares de

revisão, até porque, não tinhamos e não temos qualquer receita em que denotam a

devida contratação de qualidade, ressalto que a sede parcial em que a SESE esta

instalada é de minha cunhada somente para recebimento como ponto de referência.

Como é do conhecimento de V. Sas., para contrratação de qualquer empreitada a

empresa e seu sócio precisam estarem com certidões adequadas, o que não é o

casa da empresa e seu sócio, DEVIDO AO ERRO CRIMINAL E CÍVEL DO MINISTÉRIO

PÚBLICO CONTRA ESTE PROFISSIONAL E ESTA EMPRESA.

O proceesso ainda, esta em segunda instância, sito na 14a Câmara Cível, por motivo

de requerimento de terceiros por não citação da sentença.

Já fizemos contato com o Ministério Público e que após o trânsito em julgado

podertemos reassumir nossa dedicação exclusiva, e posteriormente realizar nossos

trabalhos auferindo renda compatível para contratação de pares e demais cursos a

que esta obrigado o responsável juntoi à essa comissão.

Assim,esclarecida a qustão, por não possuir renda adequada, e por estar passando

por dificuldades financeiras, e no aguardo para retornar os tralhos junto ao

Ministério Público, requer sempre respeitosamente, perante V. Ss., o

ARQUIVAMENTO da referida intimação pelos fatos acima descrito, por se tornar a

mais lidma JUSTIÇA em que V. Sas., poderão fazer frente a esta empresa e este

profissional que foi atacado em sua honra , tanto pessoal e profissional.

Cabe mencionar, ainda, que após o encerramento da ação judicial proposta

INDEVIDAMENTE pelo Ministério Público, contra este profissional, estarei procedendo

com ação adequada para reparos e danos, bem como os lucros cessantes, e que

prontamente prestarei inforamações à V. Sas., sempre o andamento do feito.” (sic)

III – Análise da acusação e da defesa

13. Em suas razões de defesa, a sociedade de auditoria informa que não exerce

quaisquer atividades de auditoria independente desde longa data, embora

permaneça registrada na CVM, como se em atividade estivesse.

14. No entanto, o fato de o auditor não exercer atividade não o afasta de

cumprir todas as normas que regem sua atividade profissional, no âmbito do

Mercado de Valores Mobiliários. Neste caso especificamente, o Programa de Revisão

da Qualidade Pelos Pares.

15. A Instrução CVM nº 308/99, determina, em seu artigo 33º, que “os auditores

independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do seu

controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC, que será realizada por outro auditor independente, também

registrado na Comissão de Valores Mobiliários.”. (grifos nossos)

Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 5

16. Portanto, a Instrução CVM 308/99 não prevê a inatividade do auditor

independente como exceção.

17. Adicionalmente, a NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares

determina que:

7. A revisão deve ser organizada para permitir que o auditor-revisor emita

opinião sobre o sistema de controle de qualidade dos trabalhos

desenvolvidos pelo auditor-revisado no período coberto pela revisão,

independentemente de o mesmo ter realizado trabalho com emissão de

relatório de auditoria no período sob revisão.

8. O sistema de controle de qualidade de que trata o item 7 está

relacionado à estrutura organizacional e à metodologia de auditoria

estabelecida pelo auditor-revisado para a realização dos trabalhos de

auditoria, as quais devem atender ao estabelecido nas Normas Brasileiras

de Contabilidade Técnicas e Profissionais (grifos nossos).

18. Sendo assim, a NBC PA 11 define, claramente, que todos os auditores devem se

submeter ao programa, independente da inatividade. No item 8 destaca-se que os

tópicos avaliados da estrutura organizacional da auditoria e a metodologia

estabelecida para execução dos trabalhos independe da realização ou não de

trabalhos para o período avaliado.

19. Vale destacar que a sociedade é reincidente no descumprimento ao Programa

de Revisão Externa da Qualidade, previsto na norma NBC PA 11, (aprovada pela

Resolução CFC nº 1.323/2011), e no Art. 33 da Instrução CVM nº 308/99 tendo sido

condenada ao pagamento de multa de R$ 25.000,00 no âmbito do Processo

Administrativo Sancionador CVM Nº RJ2015/11936 relativo ao exercício de 2015,

ano-base de 2014.

20. No tocante à forma de apresentação de sua defesa, promovida por meio de

envio de e-mail, a sociedade de auditoria foi alertada da necessidade de protocolar a

defesa apresentada por meio do Site da CVM, nos termos do Memorando nº

312/2018-CVM/SPS/CCP de 04 de julho de 2018, sendo que o acusado não atendeu a

essa exigência até a data em que o presente Relatório foi finalizado.

21. Pelas razões expostas neste Relatório, tendo em vista que o fato gerador da

necessidade de atendimento a regulamentação mencionada é a sociedade de

auditoria possuir registro em vigência nesta Comissão de Valores, os argumentos

apresentados em defesa da sociedade de auditoria não justificam o descumprimento

do Programa de Revisão Externa da Qualidade. Assim sendo, considero que a

imputação formulada deve ser mantida.

IV – Conclusão

22. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da deliberação CVM nº 538/08, envio

este relatório à CCP, nos termos do § 1º deste mesmo artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra,

Superintendente, em 12/12/2018, às 14:23, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Relatório 8 (0635605) SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº

19957.011628/2017-16

Reg. Col. nº 1304/19

Acusado: Sese Auditores S/C

A s s u n t o : Apurar eventual responsabilidade do auditor

independente Sese Auditores S/C pelo descumprimento ao disposto no artigo 33 da

Instrução CVM nº 308/99.

Diretor Relator: Henrique Machado

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (“SNC” ou “Acusação”)

em desfavor de Sese Auditores S/C (“Sese” ou “Acusada”), na qualidade de

auditor independente, por não ter se submetido ao controle de qualidade

externo para o exercício de 2017, ano-base de 2016, em violação ao disposto

no art. 33 da Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999[1], infração

prevista no Anexo 38-A[2] da Deliberação CVM nº 538/08 e razão pela qual o

processo tramita sob o rito simplificado.

2. Registro, preliminarmente, que adoto, com fulcro no art. 38-D[3] da

mencionada deliberação, o relatório elaborado pela SNC (“Relatório”, doc. SEI

nº 0635605), com os acréscimos a seguir.

3. De acordo com o art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, a cada ciclo de quatro

anos os auditores independentes devem se submeter à revisão do seu

controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal

de Contabilidade – CFC, a ser realizada por outro auditor independente,

também registrado na CVM, nos termos do Programa de Revisão Externa da

Qualidade (“Programa”), coordenado pelo Comitê Administrador do

Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE (“CRE/CFC”).

4. Diante dos elementos constantes dos autos, restou incontroverso que, ao não

se submeter ao controle de qualidade externo nos termos do Programa de

2017, a Acusada descumpriu o dever de se submeter ao controle de

qualidade externo, infração considerada grave nos termos do art. 37 da

Instrução CVM nº 308/99[4].

5. Aliás, a Acusada já havia descumprido a mesma obrigação ao não contratar

um revisor e não ter se submetido ao Programa para o exercício de 2015

Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 8

(ano-base 2014). Tal descumprimento resultou na condenação ao pagamento

de multa de R$25.000,00 no âmbito do PAS CVM nº RJ2015/11936, julgado em

25.10.2016.

6. A contínua inobservância do preceito normativo, além de causar a

instauração do presente PAS, culminou, em 18.12.2018[5], com a suspensão

do registro da Sese[6] até que seja apresentada nova revisão externa de seu

controle de qualidade com relatório emitido sem ressalvas e devidamente

aprovado pelo CRE/CFC. A suspensão do registro está em linha com a nova

sistemática estabelecida pela Instrução CVM nº 591/17, que alterou a redação

do artigo 33, §5º, da Instrução CVM nº 308/99[7], e instituiu que a não

submissão ao Programa por, pelo menos, dois dos últimos cinco exercícios

ensejará a imediata suspensão do registro por prazo indeterminado, sem a

necessidade de instauração de processo administrativo sancionador.

7. Percebe-se, assim, a contumácia e a consciência da Acusada no

descumprimento da norma e não adesão à revisão pelos pares, importante

processo de acompanhamento e controle de qualidade dos trabalhos

realizados pelos auditores independentes. A contínua inobservância desse

dever de conduta mostra o descompromisso da Acusada com suas

atribuições regulares e fragiliza o seu papel de gatekeeper do mercado de

valores mobiliários.

8. Nesse contexto, observando os princípios da proporcionalidade e da

razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos

que justificam a punição, julgo adequada a aplicação de multa pecuniária. Na

dosimetria da penalidade, considerarei ainda o reiterado descumprimento da

obrigação pelo regulado[8], além do fato de se tratar de infração grave.

9. Por tais razões, voto, com base no art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76[9], pela

condenação de Sese Auditores S/C à penalidade de multa pecuniária no

valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por infração ao art. 33 da

Instrução CVM nº 308/99.

É como voto.

Rio de Janeiro, 06 de agosto de 2019.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor Relator

[1] Art. 33. Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos,

submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes

emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, que será realizada por

outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores

Mobiliários.

[2] Art. 38-A: Submete-se ao rito simplificado o processo administrativo

sancionador relativo às infrações previstas no Anexo 38-A desta Deliberação, as

quais, em razão do seu nível de complexidade, não exigem dilação probatória

ordinária.

Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 9

[3] Art. 38-D: O Relator poderá, a seu critério, adotar o relatório de que trata o art.

38-B.

[4] Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, o descumprimento do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33

e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

[5] Ato Declaratório nº 16.799, de 18.12.17, publicado no Diário Oficial da União

em 20.12.18.

[6] Em razão da não submissão ao Programa referente ao exercício de 2018 (anobase 2017).

[7] §5º O descumprimento do disposto no caput em pelo menos 2 (dois) dos 5

(cinco) últimos anos ensejará a imediata suspensão do registro do Auditor

Independente – Pessoa Física, ou do Auditor Independente – Pessoa Jurídica, até

que seja apresentada nova revisão de seu controle de qualidade, segundo as

diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, com relatório emitido sem

ressalvas, devidamente aprovado pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão

Externa de Qualidade, ou equivalente, instituído pelo Conselho Federal de

Contabilidade – CFC.

[8] A Acusada vem deixando de cumprir as normas ora em analise desde 2014,

conforme citado no voto proferido no PAS CVM nº RJ2015/11936.

[9] “Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das

normas desta Lei, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei de Sociedades

por Ações), de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe

caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) II –

multa; (...)”.

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado

Moreira, Diretor, em 07/08/2019, às 09:55, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Voto DHM 0814414 SEI 19957.011628/2017-16 / pg. 10