Ato de Concentração Sumário nº 08700.011932/2014-06

:: SEI / CADE - 0005109 - Parecer :: PARECER Nº 9/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011932/2014-06 REQUERENTES: Tam Linhas Aéras S.A e Passaredo Transportes Aéreos S.A EMENTA: Ato de Concentração. Lei n.º 12.529/2011. TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A. Acordo de codeshare. Aviação civil. Procedimento Sumário. Art. 8.º, inciso VI, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. Da Descrição da Operação[1] Trata-se de acordo de compartilhamento de voos (codeshare) em rotas complementares que celebram a TAM Linhas Aéreas S.A. ("TAM") e a Passaredo Transportes Aéreos S.A. ("Passaredo"). Com o acordo, a Passaredo, atualmente em recuperação judicial, poderá comercializar mais de 90 rotas nacionais e internacionais administradas pela TAM, de modo a diversificar seus serviços oferecidos, hoje concentrados apenas em rotas regionais. A TAM, por sua vez, poderá capilarizar mais a sua malha com a adição de mais 40 rotas regionais administradas pela Passaredo. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, documentos 0003756 (GRU) e 0004190 (Despacho CGOFL/DCONT). Data da notificação ou emenda? 31/12/2014 Data da publicação do edital? 08/01/2015 III.

Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES TAM É sociedade anônima brasileira que atua principalmente nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas, assim como em outras atividades relacionadas à indústria aérea. A TAM integra o Grupo LATAM, de origem chileno-brasileira, que também concentra suas atividades nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas. Passaredo É sociedade anônima brasileira em processo de recuperação judicial, com sede na cidade de Ribeirão Preto/SP, que atua principalmente nos mercados regionais de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas, assim como em outras atividades relacionadas ao setor aéreo, bem como serviços de hangaragem de aeronaves em Ribeirão Preto/SP e assessoria geral em aeronáutica. A Passaredo integra o Grupo Passaredo, que concentra suas atividades nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas. A Passaredo oferta passagens aéreas para 19 destinos localizados no Brasil, quais sejam: Araguaína, Barreiras, Brasília, Cascavel, Cuiabá, Dourados, Rio de Janeiro, Guarulhos, Goiânia, Sinop, Pampulha, Palmas, Ribeirão Preto, São José do Rio Preto, Salvador, Três Lagoas, Uberaba, Uberlândia e Vitória da Conquista.

EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica Participação de mercado Não se aplica V. Considerações sobre a Operação O acordo, (ACESSO RESTRITO) e notificado no dia 31/12/2014[2], versa sobre o compartilhamento de rotas complementares entre origens e/ou destinos localizados em diversas localidades nacionais e internacionais, abrangendo, em geral, cidades de pequeno e médio porte, por parte da Passaredo, e capitais e cidades estrangeiras, por parte da TAM. A operação afeta essencialmente o segmento de transporte aéreo regular de passageiros, pois envolve a celebração de acordo de compartilhamento de voos (codeshare) firmado entre empresas aéreas de aviação civil. De acordo com informações prestadas pelas requerentes, a operação não implica qualquer tipo de coordenação ou influência de uma requerente sobre os negócios da outra. (ACESSO RESTRITO). Ressalte-se que as rotas incluídas no presente acordo são meramente complementares. No Brasil, as operações da Passaredo estão limitadas às cidades de Araguaína, Barreiras, Brasília, Cascavel, Cuiabá, Dourados, Rio de Janeiro, Guarulhos, Goiânia, Sinop, Pampulha, Palmas, Ribeirão Preto, São José do Rio Preto, Salvador, Três Lagoas, Uberaba, Uberlândia e Vitória da Conquista, em oferta de voos regionais, ao passo que a TAM oferta rotas de caráter nacional, em sua maior parte.

A ausência de coincidências entre as rotas ofertadas pelas empresas leva esta Superintendência-Geral a concluir, com base em precedentes anteriores[3], que não há sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação. O codeshare em análise possui caráter complementar, representando a atuação da Passaredo em caminhos aéreos ainda não explorados pela empresa, sem incentivos aparentes a coordenações anticompetitivas entre as requerentes, dado o respectivo escopo de atuação das duas empresas. Destaque-se que a cláusula 2.5 do Contrato de Compartilhamento de Voos, que (ACESSO RESTRITO). Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos à concorrência no Brasil. VI Cláusula de Não-Concorrência Não VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] Ambas as datas, portanto, anteriores à entrada em vigor da Resolução CADE nº 10/2014 (dia 05/01/2015). [3] Cf. os pareceres exauridos por esta SG nos Atos de Concentração 08700.005793/2014-81 (VRG Linhas Aéreas S.A. (“VRG”) e Etihad Airways P.J.S.C.), 08700.004468/2014-00 (VRG e Transportes Aéreos Portugueses S.A.), 08700.003836/2014-94 (TAM e Iberia Líneas Aéreas de España S.A. Operadora, Sociedade Unipersonal), 08700.001973/2014-94 (VRG e Air France – KLM S.A.), 08700.006488/2013-26 (VRG e Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.P.A.).