Ato de Concentração Sumário nº 08700.010397/2014-76

:: SEI / CADE - 0005836 - Parecer :: PARECER Nº 13/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010397/2014-76 INTERESSADO: Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A, EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S/A. Aquisição de ações. Gerenciamento de serviços de impressão e solução para gestão de documentos. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Da Descrição da Operação A operação trata da aquisição pela Samsung de todas as ações de emissão da Simpress, detidas atualmente pelos acionistas: Bediz LP (“Bediz”), Bprint Investments LLC (“Bprint”), GIF II Fundo de Investimento em Participação (“GIF II”) e Fabrizio Worstman. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls. 66-67 (GRU) e 131 (Despacho CGL/DCONT) Data da notificação ou emenda? 09/12/2014 Data da publicação do edital? 23/12/2014 Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical.

Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. (“Samsung”) Atua na fabricação de celulares e outros equipamentos de comunicação, aparelhos eletrônicos de uso pessoal e doméstico, aparelhos fotográficos e cinematográficos, peças e acessórios, impressoras, impressoras multifuncionais (MFPs), componentes e suprimentos. É parte do Grupo Samsung, um grupo de empresas multinacional que atua em uma vasta gama de segmentos de negócios internacionais, incluindo: mídia digital, LCD, semicondutores e telecomunicações. Simpress Comércio, Locação e Serviços S/A. (“Simpress”) Empresa brasileira que oferta soluções para o mercado de gestão de fluxo de trabalho documental (Business Process Outsourcing – BPO), que combina os serviços de terceirização de impressão/ gerenciamento do serviço de impressão (Managed Print Services – MPS) e gestão de conteúdo empresarial (Enterprise Content Management – ECM). Atua também na revenda de impressoras como distribuidora de impressoras a laser, dentre outros, da Ricoh Latin America Inc., e vende e aluga notebooks, ultrabooks, desktops, aparelhos all-in-one e acessórios Lenovo, incluindo serviços de manutenção. É controlada pelo GIF II, fundo gerido pela Gávea Investimentos Ltda. (“Gávea Investimentos”), a qual é indiretamente controlada pelo J.P. Morgan Chase & Co (“Grupo JP Morgan Chase”).

EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de impressoras, peças e componentes e serviços de MPS. Participação de mercado Reduzida Considerações sobre a Operação V.1 Considerações iniciais A empresa alvo oferta soluções para o mercado de gestão de fluxo de trabalho documental (Business Process Outsourcing – BPO), que combina os serviços de terceirização de impressão e/ou gerenciamento do serviço de impressão (Managed Print Services – MPS) e gestão de conteúdo empresarial (Enterprise Content Management – ECM), como mencionado acima. De acordo com as informações trazidas pelas requerentes, cada um desses serviços é constituído da seguinte forma: • Business Process Outsourcing (BPO): serviços de gestão customizada de fluxo de trabalho documental, que combina os serviços de MPS e ECM. Pode ser implantado pela própria empresa ou por meio do Simpress Service Center – SSC (estrutura que controla a gestão dos documentos); • Managed Print Services (MPS): gerenciamento do serviço de impressão, que compreende a captura dos documentos criados no ambiente do escritório, o processamento e a saída em papel. A ferramenta permite a criação de estratégias de gestão, mobilidade, controle dos documentos impressos e monitoramento do desempenho de todo o sistema implementado.

Tal serviço inclui o fornecimento de hardware, material de consumo, peças e mão-de-obra para manutenção dos equipamentos e serviços relacionados, além de sistemas para gestão da base de equipamentos instalados. • Enterprise Content Management (ECM): conjunto de softwares, estratégias e métodos utilizados para capturar, armazenar, gerenciar, preservar e distribuir documentos relativos aos processos de negócios da empresa, ajudando-a a organizar a informação não estruturada. O mercado de Managed Print Services (MPS), se divide ainda em: Basic Print Services (BPS) e Managed Print Services (MPS), segundo apontado pelas partes com base em classificação do IDC[1]-[2], trazida pelas partes. Apesar dos nomes similares, trata-se de um mercado amplo, que envolve MPS e BPS, e um mercado mais restrito que desconsidera o BPS. BPS: é descrito pelas requerentes como um negócio que possui um contrato de vários anos com terceiros para o gerenciamento de uma determinada quantidade de impressoras e/ou impressoras multifuncionais (multifunction printer – MFPs, na sigla em inglês), incluindo consolidação de notas fiscais e monitoramento de uso, gestão de tintas para impressão, manutenção e reparos. MPS (exceto BPS): O MPS adiciona ao BPS uma avaliação preliminar do desenvolvimento da impressão e uma análise contínua, reportando e gerenciando mediante estipulações contratuais. A Samsung informou que atua na fabricação de impressoras, cartuchos, toners e outros bens.

Que não atua no mercado geral de MPS. Ainda, que não está equipada para prestar serviços de MPS no Brasil, por não possuir infraestrutura, rede de venda ou expertise para tanto e não ter a intenção de prestá-lo. Todavia, alega que prestou, a partir de fevereiro e setembro de 2014, serviços de MPS no Brasil para dois clientes específicos. Desta forma, observa-se no mercado de serviços de MPS a ocorrência de uma sobreposição horizontal. Uma vez que as impressoras e peças fabricadas pela Samsung podem ser utilizadas na prestação de serviços de MPS pela Simpress, verifica-se também a ocorrência de uma integração vertical. Entretanto, como se verá adiante, os dados de participação de mercados das requerentes apontam que a operação não oferece riscos concorrenciais. Dito isto, passamos a análise dos referidos mercados. V.2 Mercado geral de MPS (MPS + BPS) e mercado de MPS (exceto BPS) As requerentes sustentam que a segmentação desse mercado (MPS e BPS) não faz sentido, pois os clientes tem a percepção de um mercado único e amplo de MPS. Também o IDC ao consolidar as participações de mercado dos players envolvidos, não faria essa diferenciação, alocando todos num único mercado de MPS. Contudo, de forma conservadora foram apresentados dados para ambos os cenários, um geral e um mais restrito, e deixada em aberto a definição de mercado relevante.

Segundo o estudo do IDC apresentado, a participação de mercado da Simpress no mercado geral de MPS (considerando MPS e BPS) seria de 10-20% [ACESSO RESTRITO] e no mercado mais restrito, de MPS (exceto BPS), seria de 20-30% [ACESSO RESTRITO], conforme demonstrado abaixo[3]. Tabela 1 – Mercado geral de MPS (MPS + BPS) no Brasil em 2013 [ACESSO RESTRITO] Player Páginas impressas (2013) Participação de mercado (%) Simpress ACESSO RESTRITO 10-20 Lexmark ACESSO RESTRITO 10-20 Tecnoset ACESSO RESTRITO 10-20 HP ACESSO RESTRITO 0-10 MR Computer ACESSO RESTRITO 0-10 Xerox ACESSO RESTRITO 0-10 Ricoh ACESSO RESTRITO 0-10 CTIS ACESSO RESTRITO 0-10 Tecmach ACESSO RESTRITO 0-10 Lowcost ACESSO RESTRITO 0-10 Iddeia ACESSO RESTRITO 0-10 AMC ACESSO RESTRITO 0-10 Planus ACESSO RESTRITO 0-10 Digital Work ACESSO RESTRITO 0-10 Equipa ACESSO RESTRITO 0-10 SJ Tech ACESSO RESTRITO 0-10 TOTAL 100 Fonte: Estudo IDC. Tabela 2 – Mercado de MPS (exceto BPS) no Brasil em 2013 [ACESSO RESTRITO] Player Páginas impressas (2013) Participação de mercado (%) Simpress --- 20-30 Lexmark --- 20-30 Tecnoset ---- 10-20 HP --- 0-10 Xerox --- 0-10 Ricoh --- 0-10 CTIS --- 0-10 MR Computer --- 0-10 Tecmach --- 0-10 Equipa --- 0-10 AMC --- 0-10 Planus --- 0-10 Iddeia --- 0-10 Lowcost --- 0-10 Digital Work --- 0-10 SJ Tech --- 0-10 Solution --- 0-10 Total --- 100 Fonte: Estudo IDC.

A Samsung tendo prestado no Brasil serviços de MPS em 2014, ainda que para dois clientes apenas, teve participação nesse mercado de menos de 0-10%, cerca de folhas [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, o incremento de participação de mercado decorrente da operação seria bastante baixo, inferior a 0-10%, o que geraria os percentuais de 10-20% [ACESSO RESTRITO] e 20-30% [ACESSO RESTRITO] e variações de HHI bastante reduzidas, de ACESSO RESTRITO, respectivamente. V.3 Mercado de fabricação de impressoras Como acima referido, as impressoras e peças[4] fabricadas pela Samsung podem ser utilizadas nos serviços de MPS prestados pela Simpress, o que gera a integração vertical. A Samsung informou que vende uma variedade de impressoras para fornecedores de MPS que, por sua vez, podem usá-las internamente ou revendê-las. Segundo a Parte, cada fornecedor de MPS utilizaria um tipo diferente de impressora. Consequentemente não seria possível segmentar um mercado onde constassem apenas impressoras utilizadas em serviços de MPS. Sendo assim, as requerentes trouxeram dados sobre as atividades gerais da Samsung no mercado de fabricação de impressoras. Pode-se observar que a participação detida pela Samsung nesse mercado localiza-se abaixo dos 10-20%, tanto com relação ao valor das impressoras, quanto pela quantidade de unidades produzidas, conforme demonstrado nas tabelas abaixo:

Tabela 3 – Mercado brasileiro de fabricação de impressoras – 2013 – Samsung Player Volume (número de unidades) Valor (R$) Participação de mercado Samsung [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10-20% (valor) 20-30% (unidades) [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO] 100 Valores convertidos com base no câmbio médio (compra) para o ano de 2013. US$ 1 = R$ 2,156113 (BACEN). Fonte: Requerentes Tabela 4 – Mercado brasileiro de fabricação de impressoras – 2013 – Concorrentes Player Participação de mercado HP 40-50% [ACESSO RESTRITO] Samsung 10-20% [ACESSO RESTRITO] Brother 10-20% [ACESSO RESTRITO] Lexmark 0-10% [ACESSO RESTRITO] Ricoh Family 0-10% [ACESSO RESTRITO] Kyocera 0-10% [ACESSO RESTRITO] Outros 0-10% [ACESSO RESTRITO] Total 100% Fonte: IDC Também segundo os dados trazidos pelas partes, a participação da Simpress nas vendas de impressoras da Samsung no Brasil também seria reduzida. A Simpress revende impressoras especialmente da Ricoh Latin America, Samsung, Brother [ACESSO RESTRITO], totalizando cerca de [ACESSO RESTRITO] unidades, com valor de vendas de [ACESSO RESTRITO][5]. Sua participação no mercado de vendas de impressoras, portanto, corresponderia a apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO], em termos de unidade, e 0-10% [ACESSO RESTRITO], em termos de valor. Verifica-se, a partir da participação de mercado das Partes na oferta de impressoras, que é reduzida a probabilidade de fechamento de mercado, tanto à jusante, como à montante da cadeia produtiva.

Por fim, tanto na sobreposição horizontal, quanto na integração vertical, observa-se que além do baixo incremento de participação de mercado gerado pela operação às requerentes, as empresas contam com grandes concorrentes, em ambos os mercados,tanto no de fabricação de impressoras (por exemplo, HP, Lexmark, Brother, Ricoh e Kyocera), quanto no mercado de MPS (por exemplo, Lexmark, Tecnoset, HP, MR Computer e Xerox), sendo improvável o exercício de poder de mercado, como apontado das tabelas acima. Desta forma, conclui-se pela reduzida probabilidade de prejuízos para a concorrência, decorrentes da operação. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE [ACESSO RESTRITO]. 5.6 . Recomendação Aprovação, sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 07 de janeiro de 2015. ISABELLE ALBUQUERQUE MENEZES Assistente Técnico De acordo. PAULO VINÍCIUS RIBEIRO DE OLIVEIRA Coordenador-Geral de Análise Antitruste Substituto [1] “IDC é a empresa líder em inteligência de mercado e consultoria nas indústrias de tecnologia da informação, telecomunicações e mercados de consumo em massa de tecnologia. Analisa e prediz as tendências tecnológicas para que os profissionais, investidores e executivos possam tomar decisões de compra e negócios nestes setores.

Mais de 1.000 analistas em 110 países proveem conhecimento local, regional e global dos mercados tecnológicos em hardware, software, serviços, telecomunicações, segmentos verticais e investimentos em TI. Nos últimos 50 anos, IDC tem fornecido informações estratégicas aos seus clientes para ajudá-los a alcançar seus objetivos com êxito. Na América Latina, está presente com escritórios locais na Argentina, Chile, Brasil, Colômbia, México, Peru e Venezuela”. Fonte: http://br.idclatin.com/about/. Acesso em 06/01/2015. [2] De acordo com a IDC, o MPS cuida do gerenciamento por terceiros de uma determinada quantidade de impressoras e impressoras multifuncionais (MFPs) sob um contrato a termo e custo de página impressa, que inclui tanto suprimentos (tinta e cartucho) como serviços de manutenção (www.idc.com). [3] A tabela mostra além dos dados percentuais, o número de páginas impressas que, de acordo com o IDC, é a forma mais adequada para medir o mercado de serviços de MPS. [4] A Samsung também informou que atua no mercado de fornecimento de peças e componentes para impressoras. Contudo, tanto o mercado como a participação da Samsung seriam bastante reduzidas e não haveria informações específicas de vendas sobre o volume de vendas no Brasil ou sobre o tamanho geral do mercado. A parte alega que a indústria não entende esse suposto segmento (peças e componentes de impressoras) como um mercado separado e que, além disso, não há dados públicos neste caso.

Entretanto, a parte afirmou que segundo suas estimativas, sua participação nesse segmento seria bastante próxima à sua participação no mercado de impressoras, desta forma, ficando abaixo dos 20%. [5] Em 2013, foram revendidas pela Simpress: [ACESSO RESTRITO].