Ato de Concentração Sumário nº 08700.008115/2017-13

SEI/CADE - 0431488 - Parecer PARECER Nº 12/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008115/2017-13 REQUERENTES: SEMP TCL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ELETROELETRÔNICOS S.A. E TCT MOBILE AMERICAS HOLDING LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Semp TCL Indústria e Comércio de Eletroeletrônicos S.A. e TCT Mobile Americas Holding Limited. Aquisição de quotas. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 SEMP TCL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ELETROELETRÔNICOS S.A. ("SEMP TCL") A SEMP TCL é uma joint venture entre Semp Amazonas S.A. ("Semp Amazonas") e TCL Overseas Consumer Electronics Limited ("TCL-CE") cujo propósito é introduzir produtos eletrônicos da marca TCL no Brasil[1] , especificamente fabricando e fornecendo aparelhos de TV, áudio, video e pequenos utensílios, sob as marcas Semp, Toshiba e TCL. A Semp Amazonas é controlada por uma pessoa física com participação em negócios de fabricação e fornecimento de aparelhos de TV, áudio e video, produtos de TI, eletrodomésticos e aparelhos de telefone, constituinte do Grupo ABH. A TCL-CE pertence ao Grupo TCL que atua na indústria de produtos eletrônicos de consumo sob a marca TCL. I.2 TCT MOBILE AMERICAS HOLDING LIMITED ("TCT MA") A TCT MA, uma empresa do Grupo TCL, é a controladora da TCT Mobile Telefones Ltda.

("TCT Mobile" ou "Empresa Alvo"), que opera uma fábrica de telefones celulares no Brasil cuja atividades é fornecer telefones celulares a operadoras e distribuidoras no território nacional. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0426287) Data da notificação ou emenda? 28/1/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 6 publicado em 08/01/2018 (0428074) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Semp TCL, de 100% das ações da TCT Mobile, atualmente detida pela TCT-MA. Após a Operação, o Grupo ABH irá deter [ACESSO RESTRITO] da titularidade da Empresa Alvo, enquanto os [ACESSO RESTRITO] restantes serão detidos pelo Grupo TCL. A estrutura societária da TCT-MA, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a Operação se constitui em uma oportunidade de complementar o portfólio de produtos oferecidos pela Semp TCL no Brasil.

Para o Grupo ABH a Operação propicia a entrada na indústria de celulares, e de aparelhos wearable e smart, na qual nenhum dos grupos atua no momento. Ambas as Partes também atuarão na indústria de tablets, onde o Grupo ABH opera de forma marginal, enquanto o Grupo TCL não possui qualquer atuação. O Grupo ABH atua nos negócios de fabricação e fornecimento de aparelhos de TV, áudio e vídeo, produtos de TI, eletrodomésticos e aparelhos de telefone. Já o Grupo TCL desenvolve, fabrica e comercializa TVs, aparelhos celulares (por meio da Empresa Alvo), aparelhos de ar-condicionado, áudio e video, máquinas de lavar, refrigeradores, painéis LCD e equipamentos de vigilância. Além disso, o Grupo TCL fabrica produtos eletrônicos para compradores fabricantes de projeto original (Original Design Manufactures - ODM) e fabricantes de equipamento original (Original Equipment Manufactures - OEM). A Empresa Alvo possui como única atividade a produção e fornecimento de telefones celulares para operadoras e distribuidoras no Brasil. A Operação não gera quaisquer novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, nem mesmo reforço nas mesmas, como ficará claro a seguir. Segundo as Partes, a Operação permitirá à Semp TCL a complementação do seu portfolio, pois ela passará a oferecer tablets, aparelhos wearable e smart.

Quanto aos tablets, o Grupo ABH esclarece que [ACESSO RESTRITO] de forma que, após a Operação, o Grupo ABH atuará na indústria de tablets por meio da Semp TCL e da Empresa Alvo. Já o Grupo TCL não desenvolve atividades relacionadas a tablets no Brasil. Quanto aos aparelhos wearable e smart, nenhum dos grupos envolvidos na Operação desenvolve atividades nesse segmento no território nacional. Ressalte-se que o CADE autorizou a criação da joint venture Semp TCL, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004312/2016-82, oportunidade em que analisou as possíveis sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo ABH e do Grupo TCL no Brasil, concluindo pela inexistência de preocupações de ordem concorrencial. A Operação também não gera integrações verticais, pois as Partes não são fornecedoras ou clientes entre si. Segundo as requerentes, o Grupo ABH não oferta produtos ou componentes que possam ser utilizados na fabricação de telefones celulares. Por sua vez, o Grupo TCL não fornece nenhum produto ou componente que possa ser utilizado na fabricação de tablets no Brasil, enquanto o Grupo ABH [ACESSO RESTRITO]. De forma que não há integração vertical relacionada ao segmento de tablets. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, constituindo apenas a entrada da Semp TCL e do Grupo ABH na indústria de telefones celulares. VII.

CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Folha de Termos possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A formação da joint venture foi aprovada sem restrições pelo CADE, por meio do Ato de Concentração nº 08700.004312/2016-82, em 07 de julho de 2016.