Ato de Concentração Sumário nº 08700.004319/2019-47

SEI/CADE - 0663287 - Parecer PARECER Nº 292/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004319/2019-47 Requerentes: Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira e Dahua Europe B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira e Dahua Europe B.V. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: sistemas de segurança eletrônica. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Indústria de Telecomunicação Eletrônica Brasileira. (“Intelbras”) A Intelbras é uma empresa brasileira que dispõe de produtos e soluções nos segmentos de Segurança Eletrônica, Redes, Telecom, Controle de Acesso, Acessórios e Energia, atuando em todo território brasileiro. Para os fins da presente operação, destacam-se os produtos ofertados nos Segmentos de Segurança eletrônica e Controle de Acesso, como câmeras, gravadoras de vídeo, alarmes e sensores, porteiros residenciais, controladores de acesso e software. I.2. Dahua Europe B.V. (“Dahua”) A Dahua é um grupo fornecedor de soluções inteligentes de Internet of Things (IoT) centradas em vídeo, soluções completas end-to-end, sistemas e serviços para agregar valor para as atividades urbanas, gestão empresarial e consumidores.

Especificamente, a Dahua oferece no Brasil um portfólio de produtos relacionados à segurança, incluindo inteligência artificial, câmeras HDCVI, câmeras termais gravadores HDCVI, interfones com vídeo, alarmes, transmissões, videoconferências, softwares, acessórios, drones, câmeras para redes, câmeras PTZ, gravadores de vídeo em rede, equipamentos de controle de acesso, soluções de mobilidade e tráfego, soluções de monitoramento e controle, armazenamento, visão mecânica e produtos exclusivos. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0656880) Data da notificação ou emenda 30/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 327, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2019 (0659455) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Dahua, de 10% das ações ordinárias representativas do capital social da Intelbras, que são de propriedade de Jorge Luiz Savi de Freitas, Jane Savi de Freitas, Janete Savi de Freitas, Jadna Savi de Freitas, Pedro Horn de Freitas e Joanna Horn de Freitas, em conjunto "Vendedores", que permanecerão titulares dos 90% restantes do capital social da Intelbras, de forma que, ao final da operação, a Intelbras permanecerá sob o controle dos vendedores.

A aquisição de parte da Intelbras está em conformidade com os interesses da Dahua em criar sinergias e aprofundar o conhecimento do grupo sobre o mercado brasileiro. Ao mesmo tempo que, para a Intelbras, a operação impulsionará investimentos em pesquisa e desenvolvimento, fazendo com que as duas empresas troquem conhecimentos. Abaixo, tem-se a estrutura societária da empresa objeto, antes e após a operação: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de sistemas de segurança eletrônica Integração vertical: mercados de atacado e varejo de segurança eletrônica Participações de mercado Superior a 20%, mas reduzida variação de HHI VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Intelbras oferece produtos e soluções completas em seis principais segmentos: (i) segurança eletrônica; (ii) redes; (iii) telecom; (iv) controle de acesso; (v) acessórios e (vi) energia. Para a análise da presente operação, destacam-se os produtos oferecidos nos segmentos de Segurança Eletrônica e Controle de Acesso.

A Dahua, empresa chinesa integrante do Grupo Dahua, é fornecedora de portfólio de produtos relacionados à segurança, incluindo inteligência artificial, câmeras PTZ, gravadores de vídeo e soluções inteligentes de IoT centradas em vídeo. As Partes declaram que a atuação do Grupo Dahua, no Brasil, em 2018, foi essencialmente relacionada ao fornecimento de produtos para a Intelbras, contemplando uma integração vertical preexistente à operação, cuja "quase totalidade dos equipamentos oferecidos pela Dahua, no Brasil, são comercializados por intermédio da Intelbras", o que afasta a necessidade de aprofundamento dessa relação vertical entre elas. A operação gera sobreposição horizontal mínima no mercado de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica, ramo que já foi analisado anteriormente pelo Cade[1]. No AC nº 08700.003189/2016-82 este Conselho segmentou o mercado em três: i) sistemas de alarmes de intrusão; ii) sistemas de vigilância por vídeo; e iii) sistemas de controle de acesso, enquanto no AC nº 08700.002827/2014-86 o CADE optou por analisar o mercado de sistemas de segurança como um todo. Em sua dimensão geográfica o mercado é definido como nacional em ambos os precedentes citados. Com base no site da Abese[2], o faturamento do mercado de Sistemas de Segurança Eletrônica é de R$ 6,52 bilhões de reais para o ano de 2018, contando com cerca de 386 empresas associadas.

Contudo, esses dados incluem segmentos que, conforme precedente do Cade, constituíram mercados relevantes distintos - os quais foram indicados pelas Requerentes da seguinte forma: Mercado de fornecimento de Sistemas de Detecção e Alarme de Incêndio, estimado pelas Requerentes em R$ 0,5 bilhões; e Mercado de serviços de Instalação e Manutenção de Sistemas de Segurança Eletrônica, estimados pelas Partes em R$ 3,69 bilhões. As Partes enfatizam que nenhuma das empresas atua nos mercados de Detecção e Alarme de Incêndio e Instalação e Manutenção de Sistemas de Segurança Eletrônica, sendo assim, faz-se necessário subtrair os valores acima mencionados do total do mercado de Sistemas de Segurança Eletrônica. As Requerentes estimam em R$ 2,33 bilhões o faturamento para o mercado brasileiro de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica, em 2018. A operação gera sobreposição horizontal mínima no mercado de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica, visto que a participação da Dahua no mercado brasileiro de fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica é de menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO], independentemente da definição do mercado relevante adotada. A Tabela a seguir traz os dois cenários considerados na jurisprudência do CADE - quais sejam (i) fornecimento de sistemas eletrônicos de segurança (abrangente); e (ii) cenário segmentado (i.e., sistemas de vigilância por vídeo, sistemas de controle de acesso e sistemas de alarme de intrusão).

Conforme explicado acima, foram contabilizadas como vendas da Intelbras aquelas relativas aos Sistemas de Segurança Eletrônica e seus componentes produzidos pelo Grupo Dahua, mas comercializados no Brasil pela Intelbras. Tabela 1 – Fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica [ACESSO RESTRITO] Mercado Segmento Dahua Intelbras Participação Conjunta Mercado Total R$ Faturamento (bi) % Faturamento (bi) % Fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] [30-40%] 2,33 bi Fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica Sistemas de vigilância por vídeo [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [40 - 50%] [40-50%] 1,23 bi Sistemas de Controle de Acesso [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [10 - 15%] [10-15%] 0,8 bi Sistemas de Alarme por Intrusão [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [ACESSO RESTRITO] [30 - 40%] [30 - 40%] 0,3 bi Fonte: Requerentes, com base em dados da Abese (2019). As estimativas de mercado totais apresentadas pelas Requerentes são próximas das estimativas prestadas na análise do AC nº 08700.003189/2016-82. Pelo estudo da tabela acima, verifica-se que a participação combinada das Requerentes supera 20% nos seguintes mercados: (i) fornecimento de sistemas eletrônicos; (ii) sistemas de vigilância por vídeo; e (iii) sistemas de alarme de intrusão, sendo necessário calcular a variação de HHI[3] para os mercados em tela. As tabelas a seguir apresentam os cálculos das variações de HHI para os referidos mercados:

Tabela 2 – Variação do HHI – Fornecimento de Sistemas de Segurança Eletrônica[4] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abese (2019). Participação X² Intelbras [30 - 40%] [ACESSO RESTRITO] Dahua [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] HHI Antes - [ACESSO RESTRITO] HHI Depois + Dahua [30 - 40%] [ACESSO RESTRITO] Δ HHI - [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abese (2019). Tabela 3 – Variação do HHI – Fornecimento de Sistemas de Vigilância por Vídeo[5] [ACESSO RESTRITO] Participação X² Intelbras [40 - 50%] [ACESSO RESTRITO] Dahua [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] HHI Antes - [ACESSO RESTRITO] HHI Depois + Dahua [40 - 50%] [ACESSO RESTRITO] Δ HHI - [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abese (2019). Tabela 4 – Variação do HHI – Fornecimento de Sistemas de Alarme de Intrusão[6] [ACESSO RESTRITO] Participação X² Intelbras [30 - 40%] [ACESSO RESTRITO] Dahua [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO] HHI Antes - [ACESSO RESTRITO] HHI Depois + Dahua [30 - 40%] [ACESSO RESTRITO] Δ HHI - [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abese (2019). As tabelas acima demonstram que em todos os mercados a variação de HHI foi inferior a 200, conforme versa o art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012, demonstrando a ausência de nexo de causalidade entre uma possível posição dominante das Partes e a operação em tela.

Adicionalmente, cabe ressaltar que a Dahua tem uma atuação muito pequena nos mercados avaliados, de modo que o incremento de participação de mercado que ela gera, em qualquer cenário analisado, seria inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO], afastando a possibilidade de preocupações relacionadas ao ambiente competitivo nacional. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a operação não possui o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Há cláusula de não concorrência e está de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de concentração 08700.003189/2016-82 (Johnson Controls, Inc. e Tyco International PLC) e nº 08700.002827/2014-86 (GPS Participações e Empreendimentos S.A. e Top Service Serviços e Sistemas LTDA); [2 ]A lista das 386 empresas associadas está disponível no site da Abese (acesso em 11.09.2019): https://www.abese.org.br/index.php/associe-se/empresas-associadas/lista-completa [3]O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [4]Conforme fórmula indicada no Guia de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO].

[5]Conforme fórmula indicada no Guia de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO]. [6]Conforme fórmula indicada no Guia de Atos de Concentração Horizontal, elaborado pelo CADE, [ACESSO RESTRITO].