Ato de Concentração Sumário nº 08700.000237/2015-08

:: SEI / CADE - 0017264 - Parecer :: PARECER Nº 60/2015/CGAA5/SGA1/SG Processo nº 08700.000237/2015-08 Requerentes: Banco Indusval S.A. e Cipasa Desenvolvimento Urbano. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Banco Indusval S.A. e Cipasa Desenvolvimento Urbano. Serviços relativos à créditos imobiliários. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da Descrição da Operação A presente Operação refere-se à formação de uma joint venture (JV) entre o Banco Indusval S.A. (“Banco Indusval”) e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A. (“Cipasa”), cada qual com 50% de participação, tendo como objetivo: "(i) a análise e seleção de recebíveis provenientes de contratos de compra e venda dos lotes provenientes dos empreendimentos imobiliários desenvolvidos pela Cipasa ou por empresas de seu grupo econômico (“Créditos Imobiliários”); (ii) a prestação de serviços de cobrança, gestão, monitoramento e administração dos Créditos Imobiliários; (iii) a prestação de serviços visando à viabilização de operações de financiamento imobiliário em geral, incluindo a prestação de fiança ou outra garantia no contexto dessas operações financeiras;

e (iv) a assessoria de estruturação de operações financeiras, visando o financiamento dos empreendimentos desenvolvidos pela Cipasa ou por empresas de seu grupo econômico, por meio da securitização de créditos imobiliários e operações com fundos de investimento." II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, DESPACHO DECISÓRIO Nº 13/2015/DCONT/CGOFL/DA/CADE Data da notificação ou emenda? 16/01/2015 Data da publicação do edital? 27/01/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VI. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Cipasa A Cipasa é uma sociedade com atuação no setor imobiliário, notadamente na atividade de loteamentos imobiliários residenciais e comerciais em todo o Brasil, envolvendo entre as suas atividades a geração de recebíveis imobiliários.

Banco Indusval O Banco Indusval é uma instituição financeira que tem por objeto a prática de operações comerciais de crédito, financiamento e câmbio, bem como demais operações acessórias e inerentes, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor, com forte presença no setor agrícola brasileiro e dispondo de vasta gama de produtos financeiros específicos para o setor agrícola. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços relativos à créditos imobiliários. Participação de mercado reduzida V. Considerações sobre a Operação Resumidamente, nos termos do Contrato de Associação e Outras Avenças, a JV atuará em operações de securitização imobiliária a partir de créditos imobiliários gerados pela Cipasa e suas afiliadas, que poderão ser adquiridos pelo Banco Indusval. O Banco Indusval poderá ceder os créditos imobiliários adquiridos para uma companhia securitizadora que, posteriormente, emitirá Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) lastreados em tais créditos imobiliários. Segundo as Requerentes, o mercado relevante afetado pela presente operação é o de financiamento imobiliário, que inclui além daqueles realizados no âmbito do SFH[1] e SFI[2], também outras linhas de financiamento.

No presente caso, uma definição precisa do mercado relevante poderá ser deixada em aberto, uma vez que em qualquer cenário considerado não haverá concentração de mercado suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial. As Requerentes informam que o Banco Indusval possui em seu ativo investimentos no setor imobiliário no valor de R$ 472.151.000,00. O valor total de crédito imobiliário tomado pelo Grupo do qual a Cipasa faz parte foi de R$ 197.030.000,00 em 2013, e o valor total de crédito imobiliário gerado pela Cipasa em 2013 foi de R$ 247.960.000,00. De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, a Participação das Instituições Financeiras nos Financiamentos Imobiliários (utilizando dados do Banco Central do Brasil) foi de R$ 430.489.503.742,00. Já os recursos oriundos de emissões de CRIs totalizaram R$ 16.649.754.480,00 em 2013. Ainda que considerado o cenário mais restrito relativo a emissões de CRIs e fossem contabilizados todos os ativos de investimentos imobiliários do Banco Indusval em 2013, sua participação nesse segmento ficaria em cerca de 2,8%. Considerando, de outra forma, a participação do valor total de crédito imobiliário gerado pela Cipasa em 2013 no valor total de CRIs, sua participação seria de 1,5%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao mercado brasileiro, sob a ótica antitruste. VI. Cláusula de Não-Concorrência Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE.

Segundo as Requerentes, a operação possui as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO] VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Sistema Financeiro de Habitação. [2] Sistema Financeiro Imobiliário.