Ato de Concentração Sumário nº 08700.002585/2015-10

:: SEI / CADE - 0046327 - Parecer :: PARECER Nº 137/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002585/2015-10 REQUERENTES: Construtora calper ltda. e paladin cp investors (brazil) llc EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Construtora Calper Ltda. e Paladin CP Investors (Brazil) LLC. Construção, venda, gestão e administração de imóveis. Incorporação imobiliária. Corretagem. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADEnº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Da descrição da operação Trata-se de constituição de joint venture concentracionista, a futura CP Empreendimentos e Participações Ltda. ("CP Empreendimentos"), entre a Construtora Calper Ltda. ("Construtora Calper") e a Paladin CP Investor (Brazil) LLC ("Paladin"). A CP Empreendimentos terá seu capital social detido em 66,7% pela Paladin e em 33,3% pela Construtora Calper. Ela criará sociedades de propósito específicos para a incorporação, aquisição, construção, operação, gerenciamento e venda de imóveis residenciais no Rio de Janeiro/RJ. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme a GRU (0042576) e a Certidão CGOFL/DCONT (0042708) apresentadas. Data da notificação ou emenda?

30/03/2015 Data da publicação do edital? 09/04/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): VI – Outros casos. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES Construtora Calper É uma sociedade empresária limitada com sede no Rio de Janeiro/RJ que tem como atividades, dentre outras, a construção civil, reformas e incorporação de imóveis, bem como a gestão e administração de propriedades imobiliárias na referida localidade. Pertence ao Grupo Calper, de atuação exclusiva no Brasil nas atividades de construção de edifícios, incorporação de empreendimentos imobiliários, corretagem de imóveis e de compra e venda de imoveis próprios. Paladin É uma holding recém constituída de acordo com as leis de Delaware, estado dos EUA, que tem por objeto a administração de fundos privados de investimentos imobiliários, os quais adquirem e desenvolvem imóveis em diversas localidades. Com sede em Los Angeles, a Paladin pertence ao Grupo Paladin Realty, composto por empresas de investimentos imobiliários privados que administram fundos de investimento imobiliários em nome de investidores institucionais e de pessoas físicas. Os fundos de investimento privados do Grupo Paladin Realty adquirem e desenvolvem imóveis, abrangendo uma variedade de tipos de produtos localizados nos EUA e na América Latina. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não se aplica.

Participação de Mercado Não se aplica. V. Considerações sobre a Operação Com a presente operação, a Construtora Calper constituirá a CP Empreendimentos e alienará 66,7% de participação em seu capital social à Paladin. A CP Empreendimentos formará sociedades de propósito específicos para a incorporação, aquisição, construção, operação, gerenciamento e venda de imóveis residenciais no Rio de Janeiro/RJ. As partes ressaltam que, para a Paladin, a operação consiste em uma boa oportunidade de negócio, podendo gerar retornos de acordo com a sua política de investimentos, tanto por mostrar adequada estrutura de segregação patrimonial, como pelas condições financeiras dos empreendimentos e os retornos projetados. A Construtora Calper, por sua vez, afirma que a operação se justifica por viabilizar a consecução dos empreendimentos imobiliários residenciais, monetizando os investimentos a serem realizados, e a possibilidade de repasse de parte das obrigações de aportes à mesma Paladin. Segundo a jurisprudência do CADE[1], sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado pela presente operação é o de incorporação imobiliária[2]. Sob a ótica geográfica, o presente mercado relevante tem dimensão geográfica municipal.

Tendo em vista que o Grupo Paladin Realty é composto por empresas de investimentos imobiliários privados que administram fundos de investimentos imobiliários em nome de investidores e de pessoas físicas, a presente operação poderia suscitar preocupações de ordem concorrencial, tendo em vista que ele atua no mercado imobiliário. Contudo, considerando o cediço entendimento de que, sob a ótica geográfica, o mercado relevante é, no máximo, municipal[3], não há que se falar em sobreposição horizontal decorrente da presente operação. Isto porque, apesar de o Grupo Paladin Realty também atuar no mercado imobiliário, não atua no município a ser afetado pela presente operação (Rio de Janeiro/RJ), o que acarreta na inexistência de sobreposição horizontal por meio desta operação, afastando, de plano, preocupações de ordem concorrencial. Ante todo o exposto, pode-se concluir que a presente operação não gera prejuízos ao ambiente concorrencial nos seus mercados-alvo. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. No Acordo de Quotistas: (ACESSO RESTRITO). VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Vide os Atos de Concentração 08700.009617/2014-19 (Paladin NRP Investors (Brazil) LLC/Norcon Rossi Empreendimentos), 08700.006791/2014-00 (Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação/Itaqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda), 08700.005785/2014-35 (Twinsk Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado/BR Proprerties S.A.), dentre outros. [2] Em geral, a definição deste mercado relevante ainda o segmenta por tipo de imóvel, se residencial ou comercial. Entretanto, no presente caso, esta definição precisa será deixada em aberto pois, em qualquer cenário sob a ótica de produto, não haveria sobreposição horizontal sob a ótica geográfica. [3] Mesmo que decisões recentes do CADE tenham utilizado cenários de mercado relevante menores do que o município, notadamente para os de maior porte, como São Paulo e Rio de Janeiro, caso da operação em análise, adota-se aqui uma posição conservadora, tendo em vista que, não havendo sobreposição horizontal ao se considerar todo o município, consequentemente, não existirá sobreposição horizontal em um mercado relevante de abrangência menor.