Ato de Concentração Sumário nº 08700.009982/2014-23

:: SEI / CADE - 0039341 - Parecer :: PARECER Nº 115/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011461/2014-36 (finalístico: 08700.009982/2014-23) requerentes: investimage 1 - fundo de financiamento da indústria cinematográfica nacional - funcine; bossa nova films criações e produções s/a e be bossa nova criações e produções s/a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Investimage - Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional - Funcine; Bossa Nova Films Criações e Produções S/A e BE Bossa Nova Criações e Produções S/A. Procedimento Sumário. Integralização de ações sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso III da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão pública I. Da Descrição da Operação A presente operação consiste na aquisição, por parte do Investimage - Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional ("Funcine I), de 10% do capital social da Bossa Nova Films Criações e Produções S/A ("Bossa Nova Films") e da BE Bossa Nova Criações e Produções S/A ("BE Bossa Nova"), por meio da subscrição e integralização de novas ações. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, fls.

06 e 07 (GRU) e 233 (Despacho CGOFL/DCONT Nº 530/2014) Data da notificação ou emenda? 26/02/2015 Data da publicação do edital? 04/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES (informações segundo as Partes) Funcine I O Funcine I é um fundo de financiamento da indústria cinematográfica nacional, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado. O gestor do Funcine I é Investimage Administradora de Recursos Ltda.. O Funcine I está sob a mesma gestão do Funcine – Fundo de Financiamento da Indústria Cinematográfica Nacional – Caixa Seguros I. O único cotista do Funcine I que detém mais de 20% é o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR que detém 65,76% de participação. Bossa Nova Films e BE Bossa Nova São produtoras de conteúdo audiovisual, ou seja, filmes publicitários, filmes cinematográficos e conteúdo para TV. A estrutura societária baseia-se na divisão das cotas entre três cotistas: Eduardo Tibiriçá Machado (46,67%), Denise Tibiriçá Machado (33,33%) e Willians Biondani (20%). EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: produção de conteúdo audiovisual Participação de mercado Reduzidas V.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a operação proposta trata da aquisição, por parte do Funcine I, de 10% do capital social da Bossa Nova Films e da BE Bossa Nova, por meio da subscrição e integralização de novas ações. O Funcine I investirá o montante de R$ 5.000.000,00, sendo R$ 4.900.000,00 na Bossa Nova Films e R$ 100.000,00 na BE Bossa Nova. O Funcine 1 é um fundo que se destina à subscrição por pessoas físicas, jurídicas e investidores, nacionais ou estrangeiros, que tenham interesse em aplicar recursos no desenvolvimento e promoção da indústria cinematográfica brasileira e por pessoas jurídicas sujeitas à tributação com base no lucro real que possam se beneficiar da dedução da parcela do imposto de renda, na forma da legislação pertinente. A Bossa Nova Films e Be Bossa Nova atuam nos segmentos de produção de filmes publicitários, produção cinematográfica e programas de televisão de qualquer natureza; na produção de espetáculos, eventos e mídias. Segundo as Partes, o faturamento da Bossa Nova Films em 2013 foi de [ACESSO RESTRITO], sendo que a produção de filmes publicitários representa mais de [ACESSO RESTRITO] do faturamento. Ademais as Partes declaram que a Bossa Nova Films está entre as quatro maiores produtoras, juntamente com a Conspiração, Mixer e O2 no segmento de filmes publicitários (fl. 223).

No intuito de obter informações mais detalhadas sobre a participação de mercado das Requerentes e das principais concorrentes, esta Superintendência-Geral – SG expediu Emenda por meio do Despacho nº 1622/2014 com alguns questionamentos a respeito do presente mercado segmentado por produção de filmes publicitários, produção de conteúdo para TV e produção de filmes cinematográficos. Além disso, questionou-se a respeito de participações do BNDESPAR – que detém, por sua vez, participação de 65,76% no Funcine I - iguais ou superiores a 10% no capital social ou votante em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Requerentes. Em resposta, as Partes declaram que a única entidade no território nacional em que o BNDESPAR detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em mercado horizontal ou verticalmente relacionado às atividades das Requerentes é o Rio Bravo Cinema - Fundo de Financiamento da Indústria Cinernatográfica Nacional Funcine (“Rio Bravo”). O BNDESPAR declara deter participação igual a 62,82% das quotas do Rio Bravo e este, por sua vez, detém participação correspondente a 10,70% na produtora de audiovisual Conspiração Filmes S.A. O BNDESPAR declara não ter poder de gestão no Funcine Rio Bravo e tampouco na Conspiração Filmes S.A., sendo sua participação meramente acionária nos termos do Regulamento do Fundo, cabendo sua gestão exclusivamente ao seu respectivo gestor.

Com relação à estrutura de oferta do presente mercado, as Partes sob uma perspectiva conservadora, considerando uma possível sobreposição horizontal entre Bossa Nova e Conspiração Filmes, apresentaram estimativas do mercado de atuação destas empresas no Brasil. No intuito de estimar a participação de mercado no segmento de produção de filmes publicitários, as Partes basearam-se nos dados da ZenithOptmedia. As Requerentes informam que o faturamento do mercado de publicidade no Brasil em 2014 foi de aproximadamente US$ 22,21 bilhões. Desse faturamento, os segmentos de mercado em que a Bossa Nova, em conjunto com Be Bossa, operam - Cinema, TV e Internet- representam respectivamente “0,5%”, “40.2%” e “20,6%” do total [1], o que totaliza o valor de US$ 13,62 bilhões em 2014 (em torno de R$ 36,77 bilhões). Ao considerar que, em média, 5% [2] do faturamento do mercado de filmes publicitários são repassados às produtoras – R$ 1.838.500.000,00 - estima-se que a Bossa Nova, cujo faturamento com publicidade em 2014 foi de [ACESSO RESTRITO], obteve um market share de 0 - 10% [ACESSO RESTRITO]. Considerando as mesmas premissas para a Conspiração Filmes, cujo faturamento total estimado em 2014 foi de [ACESSO RESTRITO] e o de publicidade, [ACESSO RESTRITO], infere-se que o market share da produtora é de aproximadamente 0 - 10% [ACESSO RESTRITO].

Acrescente-se que no segmento de conteúdo para TV, assim como de produção de filmes cinematográficos, a Bossa Nova não detém uma participação de mercado significativa. De acordo com dados da Ancine/SAM, as Partes informam que entre 2005 e 2014, a Bossa Nova (em conjunto com a Be Bossa) produziu em torno de 29 programas voltados exclusivamente para a televisão nacional, incluindo séries, documentários, programas de auditórios e short movies para TV. De acordo com as Requerentes, caso todos os programas da Bossa Nova para TV tivessem sido filmados em 2012 e/ou estivessem em exibição naquele ano, o total de horas produzidas e/ou exibidas no ano ficaria em torno de 282 horas, sobre um mercado total de produções nacionais para televisão que alcançou 14.479 horas. Ademais, em termos de episódios, a Bossa Nova teria produzido e/ou exibido entre 377 e 754, considerando o tempo médio (com comerciais) de trinta minutos por episódio, em um mercado que reproduz entre 7.000 e 15.000 episódios por ano. Já em termos de séries, seriam 29 programas sobre uma média de 835 programas exibidos, o que representaria um market share estimado de 3,47% no ano de 2012. Com relação à Conspiração Filmes, as Partes informam que nos últimos 10 anos a produtora produziu cerca de 45 programas voltados exclusivamente para a televisão nacional, incluindo séries, documentários, programas de auditório e short movies.

Caso todos os programas da Conspiração tivessem sido filmados em 2012 e/ou estivessem em exibição no ano de 2012, o market share estimado alcançaria 5,39%, num total de 835 programas. No que tange à produção de filmes cinematográficos, as Partes apresentaram dados obtidos no Observatório Brasileiro do Cinema e do Audiovisual – OCA / Ancine, referentes ao total de recursos captados pelas produtoras mediante leis de incentivos fiscais entre 1995 e 2012. A Bossa Nova aparece na 93ª posição, com R$ 3,26 milhões captados mediante três obras produzidas, o que representa 0,24% do total captado. As Partes acrescentam que em 2013 e 2014, a Bossa Nova não captou recursos para nenhuma produção cinematográfica. Com relação à Conspiração Filmes, entre 1995 e 2012, a Produtora captou R$ 82,26 milhões por meio de leis de incentivo, o que correspondeu a 6,56% do total captado. A renda auferida no período foi de R$ 142,57 milhões, correspondendo a 9,90% do mercado cinematográfico. Posteriormente, esta SG encaminhou ofícios às principais produtoras concorrentes no segmento de produção de filmes publicitários, pois é o segmento mais relevante, em termos de faturamento, para as Partes envolvidas na presente operação. Resumidamente, os ofícios solicitam informações às produtoras com relação a faturamento e à participação de mercado. Os dados compilados constam da tabela abaixo.

Principais Produtoras Audiovisuais Concorrentes - segmento produção de filmes publicitários - 2014 Produtoras Faturamento geral bruto (R$ 1,00) Faturamento bruto - filmes publicitários (R$ 1,00) Estimativa de participação de mercado no segmento publicidade Mixer [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Spray [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (-) * Vetor Zero [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (-) ** Conspiração [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Zola [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0 - 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] ( * ) (**) As produtoras informam que não dispõem de fonte de dados para calcular a estimativa de participação de mercado. Acrescente-se que nenhuma das produtoras questionadas opuseram-se à presente operação. Logo, dadas as baixas participações de mercado das Requerentes nos três cenários de mercado relevante utilizados, todos abaixo de 10%, esta SG entende que a presente operação não confere às Partes participação de mercado suficiente para que elas tenham a possibilidade de exercerem, unilateralmente ou de forma coordenada, poder de mercado nos segmentos de atuação, inclusive no mais significativo que é a produção de filmes publicitários. Por tudo exposto, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VI.

Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] Sim, conforme jurisprudência do CADE. VII. Recomendação Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vale esclarecer que o mercado publicitário se utiliza de várias mídias para exposição de seus projetos publicitários. Os percentuais citados, “0,5%”, “40.2%” e “20,6%” do total de gastos publicitários no Brasil em 2014, na realidade, significam que a mídia cinema foi responsável por 0,5% dos gastos publicitários em 2014, a mídia TV, por 40,2%, e a mídia internet, por 20,6%.As demais mídias (por exemplo, mídia exterior e mídia impressa), representam o restante do mercado. [2] Ao ser questionada, mediante Ofício CADE nº 1240/2015, a respeito de estimativas de participação de mercado, a produtora concorrente Mixer também considerou o percentual de 5% para calcular a verba de produção no mercado publicitário. Dada coincidência, pode-se afirmar que essa proxy – 5% sobre o faturamento do mercado de filmes de publicidade no Brasil - é factível para estimar o mercado de produção de filmes publicitários.