Ato de Concentração Sumário nº 08700.009982/2015-12

:: SEI / CADE - 0124282 - Parecer :: PARECER Nº 363/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009982/2015-12 REQUERENTES: Fandango Media, LLC e Ingresso.com Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Fandango Media, LLC e Ingresso.com Ltda. Serviços de vendas de ingressos online. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Fandango Media, LLC ("Fandango") A Fandango é uma prestadora de serviços de venda online de ingressos sediada nos Estados Unidos que atualmente não conduz quaisquer atividades no Brasil. A Fandango é uma subsidiária integral da NBCUniversal Media, LLC ("NBCUniversal"), um grupo internacional de mídia e entretenimento diversificado, com vários negócios em todo o mundo (incluindo redes de notícias e entretenimento, operações de produção de televisão, grupos de estações de televisão, estúdios de cinema e parques temáticos). No Brasil, as principais atividades da NBCUniversal são: (i) Distribuição de Filmes para Exibição em Cinemas; (ii) Distribuição e Licenciamento de Filmes e Programas para Entretenimento Doméstico e para Televisão; e (iii) Licenciamento de Canais de Televisão por Assinatura para Operadores de Plataforma de Televisão. A Fandango e a NBCUniversal têm como controladora última a Comcast Corporation, uma empresa global de mídia e tecnologia.

Os negócios da Comcast Corporation incluem, além da NBCUniversal, a Comcast Cable, uma provedora (sob a marca XFINITY) de serviços de vídeo, internet de banda larga e telefonia nos Estados Unidos, e a Comcast-Spectacor, a qual, além de outras atividades, conduz negócios relacionados à administração de arenas esportivas. A Comcast Corporation e suas subsidiárias não conduzem quaisquer negócios relevantes no Brasil senão através da NBCUniversal. A NBCUniversal detém no Brasil as seguintes empresas: Universal Studios International Television do Brasil Ltda. NBCUniversal Networks International Brasil Programadora S/A I.2 Ingresso.com Ltda. ("Ingresso.com") A Ingresso.com é uma sociedade limitada que atua na intermediação da venda de ingressos online para cinemas, teatros, casas de shows e arenas esportivas, por meio do site Ingresso.com e de aplicativos para dispositivos móveis. A Ingresso.com também atua no desenvolvimento e licenciamento de softwares de gerenciamento de bilheteria para cinemas, teatros, casas de show e arenas esportivas. As quotas da Ingresso.com são detidas pela B2W - Companhia Digital (B2W Digital) e 8M Participações Ltda. ("8M"). A Ingresso.com está sob o controle direto da B2W Digital, uma empresa líder em comércio online. A 8M é uma empresa holding sem atividades operacionais, controlada pela B2W Digital. A Ingresso.com, a B2W Digital e a 8M fazem parte do Grupo Lojas Americanas, controlado por Lojas Americanas S/A. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0118156 e Certidão DCONT 0119026 Data da notificação ou emenda? 06/10/2015 Data da publicação do edital? 20/10/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na proposta de aquisição, pela Fandango, de 100% das quotas da Ingresso.com. detidas por B2W Digital e 8M. Os organogramas antes e após a operação estão demonstrados a seguir, de acordo com as Partes: - Antes da Operação: - Após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Ingresso.com oferece aos consumidores o serviço de vendas de ingressos pela internet, assim como a tecnologia de vendas online para cinemas, teatros, concertos, partidas de futebol e eventos culturais. As Partes informam que a Fandango não conduz nenhum negócio no país e as atividades exercidas no Brasil pelo grupo econômico ao qual pertence a Fandango (vide item I.2, acima) não são diretamente relacionadas com as atividades da Ingresso.com. Logo a operação notificada não incorre em sobreposições horizontais ou integrações verticais.

Constam dos autos que a Fandango também atua no segmento de vendas de ingressos online, porém suas atividades estão concentradas primordialmente nos Estados Unidos, não tendo a empresa participação no mercado brasileiro. De acordo com antecedentes do CADE [1], o mercado de vendas de ingressos online tem âmbito geográfico nacional. Portanto, não há sobreposição horizontal entre as atividades da Fandango no exterior e as atividades exercidas pela Ingresso.com no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Cláusula 7.11 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças dispõe que: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo: AC nº 08012.005762/2011-36 - Requerentes: Geo Eventos S/A e Outplan Sistemas S/A