Ato de Concentração Sumário nº 08700.003720/2015-36

:: SEI / CADE - 0057738 - Parecer :: PARECER Nº 172/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003720/2015-36 REQUERENTES: Berkshire Hathaway Inc. e Procter & Gamble Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Berkshire Hathaway Inc. e Procter & Gamble Company. Fabricação de pilhas. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Berkshire Hathaway Inc. ("Berkshire Hathaway") É uma empresa holding, de origem norte-americana, que detém subsidiárias que atuam em diversas atividades empresariais incluindo seguros e resseguros, transporte ferroviário de mercadorias, energia, finanças, indústria, serviços e varejo. As empresas subsidiárias presentes no Brasil são as seguintes: • Marmon Brasil - Comércio de Gôndolas e Expositores Ltda.; • Chore-Time Brock Ltda.; • Meyn do Brasil - Máquinas e Equipamentos Industriais Ltda.; • Flight Safety International Treinamento em Aviação Ltda.; • Gang Nail do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; • Iscar do Brasil Comercial Ltda.; • Taegutec do Brasil Ltda; • Tungaloy do Brasil Comércio de Ferramentas de Corte; • Lubrizol do Brasil Aditivos Ltda.; • General Reinsurance AG Escritório de Representação no Brasil Ltda.; • Heinz Brasil Alimentos Ltda.; • Alimentos Premium do Brasil Ltda.; • Heinz Brasil S/A.; • Interamericana de Alimentos Ltda.; • BNSF Logísta Brasil Ltda.;

• Chemtool do Brasil Produtos Químicos Ltda.; • EcoQuímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.; e • Warwick International do Brasil Ltda. I.2 Procter & Gamble Company ("P&G") É uma empresa holding de capital aberto de origem norte americana que atua no desenvolvimento, distribuição e comercialização de produtos para cuidados com o lar e tecidos, produtos para cuidados com a beleza, higiene pessoal e saúde em todo o mundo. Nenhum dos acionistas detém participação superior a 10%. A P&G é a empresa-mãe do Grupo P&G e sua atividade corresponde ao controle das empresas pertencentes ao seu grupo econômico e à administração das participações em suas entidades afiliadas. As empresas subsidiárias presentes no Brasil são as seguintes: • Duracell do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; • Fameccanica Indústria e Comércio do Brasil Ltda.; • Iam do Brasil Comercial, Exportadora e Importadora Ltda.; • Procter & Gamble do Brasil S/A.; • Procter & Gamble do Nordeste S/A.; • Procter & Gamble Industrial e Comercial Ltda.; e • Richardson-Vicks do Brasil Química e Farmacêutica Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0052065 e Despacho DCONT/CGOFL nº 93/2015 Data da notificação ou emenda? 23/04/2015 Data da publicação do edital? 06/05/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, por parte da Berkshire Hathaway, do Negócio Duracell (conforme definição abaixo) da P&G.

O Negócio Duracell consiste em um negócio mundial de fornecimento de pilhas primárias e recarregáveis atualmente desenvolvido pela P&G e suas subsidiárias. Antes da conclusão da operação proposta, a P&G transferirá o Negócio Duracell para uma empresa recém-constituída, The Duracell Company ("Duracell Company"), e, na data do fechamento, a Berkshire Hathaway adquirirá a totalidade do capital social da The Duracell Company em troca de ações que algumas de suas subsidiárias detêm na P&G. As Requerentes informam que a Operação Proposta não acarreta sobreposição horizontal, dado que nenhuma empresa do Grupo Berkshire Hathaway atua na fabricação de pilhas no Brasil, mas ensejaria apenas uma relação vertical de minimis entre o Grupo Berkshire Hathaway e o Negócio Duracell. Isso porque a Berkshire Hathaway detém uma distribuidora - (ACESSO RESTRITO), com atividades predominantemente nos Estados Unidos, que atua no setor de semicondutores e componentes eletrônicos, o que inclui pilhas portáteis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não (integração vertical potencial apenas no exterior) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição, pela Berkshire Hathaway, da totalidade do capital social da Duracell Company detida pela P&G. De acordo com as Partes, a operação proposta irá permitir à Berkshire Hathaway adquirir uma marca global líder com margens de lucro operacionais atraentes e um histórico de forte geração de caixa, além da operação ser estruturada de forma fiscal eficiente para a Berkshire Hathaway. A venda do Negócio Duracell permitirá à P&G, por sua vez, concentrar-se em suas principais marcas. As Requerentes acrescentam que o Negócio Duracell atua na fabricação e distribuição de pilhas no Brasil e no mundo. O Negócio Duracell fabrica e oferta pilhas primárias [1], principalmente pilhas alcalinas para consumo. O Negócio Duracell também oferta, mas não fabrica, outros tipos de pilhas primárias (como as células de lítio) e pilhas recarregáveis. Essas pilhas são fabricadas exclusivamente por terceiros. As Requerentes informam que a Operação Proposta não acarreta sobreposição horizontal, dado que nenhuma empresa do Grupo Berkshire Hathaway atua na fabricação de pilhas no Brasil, mas enseja apenas uma relação vertical insignificante entre o Grupo Berkshire Hathaway e o Negócio Duracell. Isso porque a Berkshire Hathaway detém uma distribuidora - (ACESSO RESTRITO), com atividades predominantemente nos Estados Unidos, que atua no setor de semicondutores e componentes eletrônicos, o que inclui pilhas portáteis.

Entretanto, as Requerentes informam que a (ACESSO RESTRITO), além de não comercializar pilhas da Duracell, obteve um faturamento irrisório no Brasil em 2013, de cerca de (ACESSO RESTRITO). Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, o que não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Segundo informações constantes dos autos, a pilha primária é capaz de produzir mais energia elétrica que a pilha recarregável de tamanho ou peso equivalente. Entretanto, a pilha primária pode ser utilizada apenas até a sua carga química se acabar.