Ato de Concentração Sumário nº 08700.007815/2015-29

:: SEI / CADE - 0103014 - Parecer :: PARECER Nº 289/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007815/2015-29 requerentes: NTERRA PARTICIPAÇÕES S/A E HORTIGIL HORTIFRUTI S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NTerra Participações S/A. e Hortigil Hortifruti S/A. Mercado Afetado: Comércio varejista alimentício em geral. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES NTERRA PARTICIPAÇÕES S/A ("NTerra") A NTerra é uma sociedade anônima de capital fechado que detém o controle de algumas sociedades do Grupo Natural da Terra, as quais atuam no comércio varejista de alimentos em geral. O Grupo brasileiro Natural da Terra atua no comércio varejista de alimentos, engarrafamento de sucos naturais e congêneres, floricultura e utilidades do lar, padaria, confeitaria e produtos vegetais, lanchonete, mercearia e comércio de bebidas em geral, serviços de parqueamento de veículos e transporte rodoviário de cargas em geral. HORTIGIL HORTIFRUTI S/A ("Hortifruti") A Hortifruti é uma sociedade anônima de capital fechado que atua no comércio varejista de alimentos, engarrafamento de sucos naturais e congêneres, floricultura e utilidades do lar, padaria, confeitaria e produtos vegetais, lanchonete, mercearia e comércio de bebidas em geral, serviços de parqueamento de veículos e transporte rodoviário de cargas em geral.

A Hortifruti é controlada pelo Grupo brasileiro Hortifruti. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0093344). Despacho CGOFL/DCONT (0093529). Data da notificação ou emenda? 07/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 267, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Hortifruti, de 95,1% das ações da sociedade NTerra, de modo que, após a operação, a Hortifruti deterá 100% das ações da NTerra e, indiretamente, de suas controladas: Distribuidora e Importadora Natual da Terra Ltda., Hortifruti Corujas Ltda., Hortifruti Joaõ Cachoeira Ltda., Hortifruti Rosa e Silva Ltda., Hortifruti Verbo Divino Ltda., Hortifruti Santo Amaro Ltda., Natural da Terra Comércio Varejista Hortifruti Ltda., Natural da Terra Hortifruti Ltda., Nhambiquaras Hortifruti Ltda. e Ruiz & Vasconcelos Transportes Ltda. Os acionistas da NTerra, Florisvaldo Ruiz Ruiz e José Luiz de Vasconcelos, passarão a deter 7% das ações da Hortifruti. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração Vertical Sim.

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no comércio varejista de alimentos e Integração vertical no mercado atacadista de hortifrutigranjeiros. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes declaram que a operação é parte das atividades de expansão da Hortifruti no município de São Paulo, onde esta possui atualmente 3 (três) lojas, além de representar para os acionistas da NTerra uma oportunidade de alienação de participações em algumas sociedades do grupo. Segundo defendido pelas Partes a operação resultará em sobreposição horizontal no setor varejista de mercadorias, com predominância de alimentos, além de integração vertical entre o comércio atacadista de alimentos e o setor varejista de alimentos no município de São Paulo. A Hortifruti possui 3 (três) lojas na cidade de São Paulo, enquanto a NTerra possui 8 (oito) estabelecimentos no mesmo município. A definição mais precisa do mercado relevante geográfico, contudo, pode ser deixada em aberto pois, mesmo utilizando uma segmentação mais restrita, para municípios de grande porte, que determina com base em raios a área de influência do estabelecimento1, a participação de mercado das Requerentes seria reduzida. As Requerentes apresentaram dados de mercado estimando a área de influência das lojas dos seus Grupos econômicos com base em faixas de densidade populacional da cidade de São Paulo2.

Em seguida, foram traçados os raios de 2,5 km a partir de cada uma das lojas e identificada a existência de interseções entre os estabelecimentos da Hortifruti e da NTerra por meio de ferramentas de geomarketing ofertadas pela Inteligência Geográfica de Mercado Geofusion. Para determinar o grau de concentração, as Requerentes basearam-se no potencial de consumo de alimentação no domicílio da população dos 6 (seis) mercados relevantes identificados, com dados da IPC Marketing Editora3. A partir do cálculo do poder de consumo de produtos alimentícios da população inserida no raio correspondente aos mercados relevantes identificados, as Partes realizaram uma comparação com a participação correspondente ao faturamento de cada loja das Requerentes nesses mercados, estimando, assim, qual seria o seu market share nas regiões definidas como mercados relevantes geográficos para a presente operação. Participação de mercado em 2014 (partindo HF Moema) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 5-10% Total HF + NT 5-10% Fonte: Requerentes. Participação de mercado em 2014 (Interseção HF Itaim e NT Itaim) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 0-5% Total HF + NT 5-10% Fonte: Requerentes. Participação de mercado em 2014 (Interseção entre HF Moema e NT Moema) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 10-15% Total HF + NT 15-20% Fonte: Requerentes.

Participação de mercado em 2014 (Interseção entre HF Moema e NT Santo Amaro) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 10-15% Total HF + NT 15-20% Fonte: Requerentes. Participação de mercado em 2014 (Interseção entre HF Moema e NT Itaim) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 5-10% Total HF + NT 10-15% Fonte: Requerentes. Participação de mercado em 2014 (Interseção entre HF Higienópolis e NT Rosa e Silva) [ACESSO RESTRITO] Participação de Mercado Hortifruti (HF) 0-5% Natural da Terra (NT) 0-5% Total HF + NT 0-5% Fonte: Requerentes. Conforme observado nas Tabelas acima, a soma de participação de mercado das Requerentes é inferior a 20% em qualquer dos mercados geográficos analisados, sugerindo que as Partes não teriam possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta operação. Com relação à integração vertical entre as atividades de comércio atacadista de alimentos e comércio varejista de alimentos, verifica-se pelos dados apresentados pelas Requerentes que a participação nos mercados a jusante e a montante não seriam suficientes para possibilitar alguma estratégia anticoncorrencial nesses mercados, uma vez que a participação das partes no comércio atacadista de alimentos seria equivalente a 0-5% [ACESSO RESTRITO] da movimentação da CEAGESP na esfera municipal e de 0-5% [ACESSO RESTRITO] se for considerada a esfera estadual.

Ressaltando-se que a Hortifruti atua neste setor principalmente para atender a suas próprias lojas, enquanto a Natural da Terra fornece apenas para seus próprios estabelecimentos varejistas, o que mitigaria ainda mais qualquer possibilidade de fechamento de mercado. Entretanto, visando verificar as hipóteses apresentadas pelas partes, em especial a definição de mercado relevante e suas respectivas participações de mercado, os concorrentes das Requerentes consultados afirmaram que na hipótese de uma elevação de preços após a operação teriam condições de atender a um eventual desvio de demanda dos consumidores sem maiores empecilhos. Ademais, não levantaram quaisquer questões relativas a possíveis impactos negativos na concorrência em decorrência da operação em tela. Desta forma, verifica-se que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais, sendo, portanto, incapaz de acarretar prejuízos à concorrência no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE: [ACESSO RESTRITO] RECOMENDAÇÃO 12. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. 1 Ato de Concentração nº 08012.008922/2009-84 () e nº 08012.009381/2010-45 (). 2 Faixas de densidade populacional calculadas com base em mapas demográficos da cidade de São Paulo. Disponível em:

http://infocidade.prefeitura.sp.gov.br/htmls/7_populacao_recenseada_projetadataxas_de_c_1950_638.html 3 Estatísticas consideram a pesquisa mensal domiciliar do IBGE e pesquisa própria IPC Marketing Editora. Disponível em: http://www.ipcbr.com/ipc-maps.html