Ato de Concentração Sumário nº 08700.008972/2015-51

:: SEI / CADE - 0111701 - Parecer :: PARECER Nº 312/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008972/2015-51 REQUERENTES: Kenlex Participações S/A e Lenovo Tecnologia (Brasil) Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Kenlex Participações S/A e Lenovo Tecnologia (Brasil) Ltda.. Bens de informática e eletroeletrônicos. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Kenlex Participações S/A ("Kenlex") A Kenlex (anteriormente denominada Digibrás Participações S/A) é empresa brasileira pertencente ao Grupo Kenlex e tem por objetivo social a participação em outras sociedades como acionista ou quotista. A Kenlex atua, por meio de suas subsidiárias, no transporte rodoviário de cargas, no comércio de produtos eletroeletrônicos portáteis e equipamentos eletrônicos, fabricação de peças plásticas, placas de circuito impresso e na prestação de serviços de mídia e impressão gráfica. I.2 Lenovo Tecnologia (Brasil) Ltda. ("Lenovo Brasil") A Lenovo Brasil atua na venda de desktops, notebooks, All in Ones, acessórios (memória, mouses, teclados, dock stations, suportes para notebook, porta-computadores, baterias, fones de ouvido e alto-falantes), bem como no fornecimento de serviços de assistência técnica.

Além disso, após 2012, a Lenovo Brasil passou a vender produtos sob a marca CCE, que incluem smartphones, tablets, televisores (além de desktops e notebooks) e outros produtos de informática (pendrives e componentes periféricos). A Lenovo Brasil informa que, por cerca de dois anos após a aquisição da CCE, produziu televisores LCD e LDE, monitores, telefones celulares e smartphones (exceção com relação aos celulares da marca Motorola). No entanto, descontinuou estes segmentos e, atualmente, não fabrica ou comercializa tais produtos. A Lenovo Brasil atualmente detém as seguintes empresas com atuação no Brasil: Digibrás Indústria do Brasil S/A ("Digibras Indústria"); (ii) Digiboard Eletrônica da Amazônia Ltda.; e (iii) Dual Mix Comércio de Eletrônicos Ltda. ("Dual Mix"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0104054 e Despacho DCONT 0104188 Data da notificação ou emenda? 03/09/2015 Data da publicação do edital? 14/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, por parte da Kenlex, de todas as ações representativas do capital social da Digibrás Indústria; (ii) todas as quotas representativas do capital social da Digiboard; e (iii) todas as quotas representativas do capital social da Dual Mix, conjuntamente denominadas ("Companhias"), atualmente detidas por Lenovo Brasil. Os organogramas antes e após a operação estão demonstrados a seguir, de acordo com as Partes: IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical integração vertical: circuitos impressos e placas-mãe Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação implica integração vertical relativa ao fornecimento de circuitos impressos, da Kenlex (por meio de sua subsidiária Componel Ltda.), para a montagem de placas-mãe, pela Digiboard. A Kenlex informa que, atualmente, a única atividade desenvolvida pelo Grupo Kenlex em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à Lenovo Brasil e ao Grupo Lenovo é o desenvolvimento de placas de circuitos impressos pela empresa Componel Ltda. As Partes informam que a Lenovo Brasil ou Companhias não atuam na fabricação de placas de circuitos impressos. Logo, a operação não gera sobreposição horizontal. O Grupo Kenlex, por meio de sua subsidiária Componel Ltda., atua no desenvolvimento de placas de circuitos impressos Poliestireno Expandido (EPS) e Injeção Plástica. A placa de circuito impresso é o único produto atualmente produzido pelo Grupo Kenlex que possui alguma relação com as atividades da Lenovo Brasil e Grupo Lenovo. As Partes disponibilizaram o seguinte quadro com o portfólio de serviços e produtos ofertados por Kenlex e Lenovo Brasil:

Quadro 1 - Atividades das Requerentes no Brasil Fonte: Requerentes Sendo assim, a integração vertical é decorrente da relação entre Digiboard e Componel. A Componel é uma subsidiária integral do Grupo Kenlex, que atua na fabricação de placas de circuitos impressos e possui, atualmente, a Digiboard como uma empresa cliente que utiliza os circuitos impressos para a montagem de placas-mãe. Constam dos autos que, em 2014, a Componel registrou faturamento total de [ACESSO RESTRITO], sendo [ACESSO RESTRITO] referentes às vendas de placas de circuitos impressos. Deste total, [ACESSO RESTRITO] é decorrente de vendas para a Digiboard. Acrescenta-se que [ACESSO RESTRITO] da produção da Componel é vendida para outros clientes, por exemplo, [ACESSO RESTRITO], entre outros. Segundo as Partes, conforme os dados mais recentes disponibilizados pela Associação Brasileira de Circuitos Impressos, Montagem de Placas, Teclados de Membrana e Componentes Eletrônicos - ABRACI, a produção nacional em 2012 de placas de circuitos impressos foi de USD 99.858.520,00 (o que correspondia à, aproximadamente, R$ 195.162.592,8). Neste sentido, o faturamento da Componel representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] deste mercado. Ademais, há integração vertical anterior à operação, decorrente do fornecimento de placas-mãe pela Digiboard à Lenovo Brasil. Tal relação ocorre intragrupo e, de acordo com as Partes, após a efetivação da operação, se manterá em vista do Contrato de Fornecimento a ser celebrado.

No entanto, apesar de, atualmente, 100% da produção de placas-mãe da Digiboard ser absorvida pela Lenovo Brasil, a intenção após a operação, segundo as Requerentes, é que a Digiboard passe a fornecer placas-mãe para outras empresas do mercado. Nesse sentido, a atual demanda cativa de placas-mãe existente dentro do Grupo Lenovo deixará de existir no intuito de atender a outros players fora do Grupo Lenovo. Ademais, considera-se que poderá haver aumento de oferta no mercado de placas-mãe em decorrência desta operação, considerando que, antes desta, a Digiboard produzia apenas para consumo cativo da Lenovo, que pertenciam ao mesmo grupo econômico. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial tendo em vista que as integrações verticais existentes não geram a possibilidade de adoção de condutas anticompetitivas. Primeiramente porque, conforme explicitado anteriormente, a Componel, fornecedora de placas de circuito impresso à Lenovo Brasil, não detém capacidade produtiva para exercer poder de mercado, além de direcionar, atualmente, 80% de sua produção a outros players, o que denota a relevância destes para os negócios daquela empresa. Além disso, a integração vertical intragrupo entre a Digiboard, fornecedora de placas-mãe, e a Lenovo Brasil, continuará existindo.

No entanto, a demanda cativa existente, conforme mencionado anteriormente, deixará de existir, o que possibilita um aumento da capacidade de oferta do mercado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.