Ato de Concentração Sumário nº 08700.008817/2015-35

:: SEI / CADE - 0126983 - Parecer :: PARECER Nº 373/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008817/2015-35 INTERESSADO: Honeywell International Inc. e Melrose Industries PLC ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Honeywell International Inc. e Melrose Industries PLC. Fabricação de medidores de gás, eletricidade, água e componentes relacionados. Aquisição de controle. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Honeywell International Inc. (“Honeywell”) A Honeywell é a empresa-mãe do Grupo Honeywell ("Grupo Honeywell"), um grupo diversificado de tecnologia e produção que atende a clientes em todo o mundo com produtos e serviços aeroespaciais, turbocompressores, tecnologias de controle, detecção e segurança para edifícios, residências e indústrias, especialidades químicas, materiais eletrônicos e avançados, tecnologia de processo de refino e petroquímicos e produtos e soluções energeticamente eficientes para residências, negócios e transportes. A empresa gerencia suas operações mundialmente por meio de três negócios indicados como segmentos de atuação: (i) Aeroespacial, (ii) Automação e Soluções de Controle (Automation and Control Solutions - ACS) e (iii) Materiais e Tecnologias de Performance (Performance Materials and Technologies - PMT). I.2. Melrose Industries PLC.

(“Melrose”) e Teaford GmbH (“Teaford”) Segundo as Requerentes, o negócio da Melrose consiste na aquisição de negócios de produção de alta qualidade e com fortes fundamentos, com o propósito de melhorar seu desempenho por meio de investimentos e foco em gerência diferenciada, a fim de lucrar com sua eventual venda a médio prazo. A Teaford é a empresa holding do Negócio Elster, uma divisão da Melrose que atua na fabricação de medidores de gás, eletricidade, água e componentes relacionados, que são projetados para medir e melhorar o fluxo de gás natural, eletricidade e água. O Negócio Elster oferta seus produtos para clientes industriais em todo o mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0103094) Data da notificação ou emenda? 29/09/2015 Data da publicação do edital? 05/10/2015 (0116391) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição do controle unitário da Teaford pela Honeywell. A Honeywell e o Negócio Elster atuam na fabricação de produtos para a medição, regulação e controle de gás. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação de medidores de gás, eletricidade, água e componentes relacionados. Participação de mercado reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Honeywell e o Negócio Elster atuam na fabricação de produtos para a medição, regulação e controle de gás. As linhas de produtos ofertadas pelas Requerentes podem ser dividida em duas categorias: produtos de aquecimento (ou seja, produtos de aquecimento industrial e residencial) e produtos de gás up/mid-stream (dispositivos e produtos utilizados na medição e regulação do fluxo de gás para clientes mid-stream e up-stream, para os quais o gás é transportado por meio de redes de gasodutos e instalações de armazenagem). No Brasil, ambas as Requerentes atuam no mercado de produtos de aquecimento industrial (queimadores, válvulas e controles de combustão). As Partes não se sobrepõem em relação a produtos de gás up/mid-stream e produtos de aquecimento residencial. Conforme descrito pelas Partes: "Queimadores industriais utilizam aquecimento via combustão para uma variedade de aplicações comerciais e industriais, por exemplo, nos setores de metalurgia, alimentação, óleo e gás, química, têxtil, automobilística e detritos.

Os queimadores são destinados a gerar calor e integrar soluções industriais mais amplas (secadores, fornos, fornalhas, etc.), nas quais o queimador industrial, a válvula e os componentes de controle são configurados de acordo com as especificações e necessidades de um cliente." As Requerentes argumentam que há um grau significativo de substitutibilidade entre os vários tipos de queimadores. Segundo julgados anteriores do CADE[1], todos os tipos de queimadores industriais compõem um único mercado relevante e a dimensão geográfica seria nacional. Atendendo a solicitação desta Coordenação para considerar eventuais segmentações de mercado, as Requerentes argumentam que haveria várias formas de segmentá-lo, como por exemplo por tecnologia ou por geração de calor. As Requerentes argumentam que independentemente de como seja definido o mercado relevante, a participação conjunta das Partes é inferior a % [ACESSO RESTRITO] em qualquer um dos cenários considerados. Seguem abaixo 4 cenários possíveis para este mercado apresentados pelas Partes[2]. O primeiro considera um único mercado relevante de queimadores industriais e os demais segmentam por temperatura e tecnologia. Em nenhum destes a participação conjunta das Requerentes foi superior a 10%. Tabela 1 - Mercado de Queimadores Industriais – Participações de Mercado das Partes – 2014 [ACESSO RESTRITO] EUR R$ [3] Participação de Mercado Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% Honeywell + Elster [0-10]% Fonte/Metodologia:

Requerentes. Tabela 2 - Participações de mercado dos concorrentes – Queimadores de Baixa Temperatura – 2014 [ACESSO RESTRITO] USD R$[4] % Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% Weishaupt [20-30]% Riello [20-30]% Outros [40-60]% Mercado Total 100% Fonte/Metodologia: Requerentes. Tabela 3 - Participações de mercado dos concorrentes – Queimadores de Alta Temperatura – 2014 [ACESSO RESTRITO] USD R$[5] % Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% North American [20-30]% Bloom [10-20]% WS [0-10]% Selas [0-10]% IBS [0-10]% Flammatec [0-10]% Outros [40-60]% Mercado Total 100,0% Fonte/Metodologia: Requerentes. Tabela 4 - Participações de mercado dos concorrentes – Queimadores de Aquecimento Direto – 2014 [ACESSO RESTRITO] USD R$[6] % Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% Weishaupt [0-10]% North American [10-20]% Bloom [0-10]% Outros [60-80]% Fonte/Metodologia: Requerentes. As válvulas industriais são componentes que direcionam ou canalizam o fluxo de combustível e calor através da abertura, fechamento ou bloqueio parcial da tubulação em uma linha de controle de combustível. As Requerentes argumentam que não há segmentação possível para este mercado, uma vez que tais válvulas são intercambiáveis pelo lado do consumidor e também há substitutibilidade pelo lado da oferta, uma vez que os fornecedores são capazes de oferecer todos os tipos de válvulas industriais em seus portfólios e podem facilmente trocar a produção de um tipo pelo outro.

Desta forma, as Requerentes acreditam que não há segmentação possível para o mercado de válvulas industriais. A Tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes neste mercado. Tabela 5 - Participações de mercado dos concorrentes – Válvulas de Combustão Industrial – 2014 [ACESSO RESTRITO] USD R$[7] % Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% Siemens [10-20]% Dungs [10-20]% Delta Elektrogas [0-10]% Fiorenti [0-10]% Outros [60-80]% Mercado Total 100,0% Fonte/Metodologia: Requerentes. Por fim, controles de combustão industriais são componentes de sistemas de queimadores industriais destinados a iniciar, parar, controlar, regular, direcionar ou moderar o fluxo de combustível e, em alguns casos, ar, dentro do queimador. As Partes entendem que o mercado relevante deste produto não deve ser segmentado, pois todos os tipos de controle realizam essencialmente a mesma função, sendo que todos os fornecedores são capazes de oferecer todos os tipos de controles industriais em seus portfólios e podem facilmente mudar a produção de um tipo para outro tipo. A Tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes neste mercado. Tabela 6 – Participações de mercado dos concorrentes – Controles de Combustão Industrial – 2014 [ACESSO RESTRITO] USD BRL[8] % Honeywell [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Elster [0-10]% Siemens [10-20]% Dungs [0-10]% Others [60-80]% Total Market 100,0% Fonte/Metodologia: Requerentes.

Conforme observado as participações de mercado das Partes em nenhum dos cenários supera o patamar de 10%. Objetivando verificar se esta Operação poderia resultar em algum impacto concorrencialmente relevante no mercado em tela, esta Superintendência Geral Oficiou 3 (três) concorrentes (Weishaupt, Riello/Auto-Ferr e CPGÁS) das Requerentes solicitando informações a respeito da estrutura de oferta deste mercado e também uma manifestação acerca de possíveis impactos negativos do ponto de vista concorrencial. No que se refere à estrutura de mercado, todas as 3 concorrentes[9] afirmaram que não existe nenhuma fonte de dados a respeito da estrutura de oferta deste mercado e também não existe nenhuma classificação amplamente difundida com segmentação para este mercado. Desta forma nenhuma apresentou estrutura de oferta. Por fim, todas as empresas afirmaram que reconhecem as Requerentes como atuantes no mercado de queimadores industriais, entretanto nenhuma apresentou óbice à presente Operação, pois as Requerentes não teriam participação de mercado relevante. Desta forma, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração n.º 08012.010947/2008-67 e 08012.002719/2011-19. [2] Metodologia:

O tamanho total do mercado foi estimado com base em presunções feitas de acordo com feedbacks recebidos de clientes e a visibilidade das equipes de vendas. A Honeywell e o Negócio Elster dividiram suas respectivas receitas totais no setor pelo tamanho do mercado estimado para determinar suas respectivas participações. As participações dos concorrentes também foram estimadas com base em presunções feitas de acordo com feedbacks recebidos de clientes e a visibilidade das equipes de vendas. [3] 1 EUR = R$ 3,2258 (Dez de 2014). Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN). [4] 1 USD = R$ 2,6556 (Dez de 2014). Fonte: Banco Central do Brasil (BACEN). [5] Idem da nota 4. [6] Idem da nota 4. [7] Idem da nota 4. [8] Idem da nota 4. [9] Todas as 3 empresas foram Oficiadas e contactadas por telefone, entretanto até a data da redação deste Parecer, apenas as empresas Weishaupt e Riello/Auto-Ferr haviam apresentado resposta por escrito. Na empresa CPGÁS o Sr. Carlos Narciso (Diretor Comercial) foi contactado por telefone.