Ato de Concentração Sumário nº 08700.010373/2015-06

:: SEI / CADE - 0133847 - Parecer :: PARECER Nº 401/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010373/2015-06 Requerentes: ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda. Mercados Afetados: planos de saúde médico-hospitalares, hospitais gerais, exames de diagnóstico por imagem, telemedicina, promoção da saúde e clínicas de eletrocardiogramas, hemodinâmica e hemodiálise. Natureza da Operação: aquisição ações com e sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA ("ESHO") A ESHO atua na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais gerais e unidades avançadas.

Atua, ainda, em menor escala, em serviços de apoio à Medicina Diagnóstica (“SAD”), de forma acessória e complementar aos serviços médico-hospitalares, majoritariamente a pacientes internados e no pronto atendimento, de forma a auxiliar no serviço médico-hospitalar prestado. A ESHO é uma empresa pertencente ao Grupo UHG, controlado pela americana UnitedHealth Group Inc., que atua no Brasil preponderantemente na operação de planos de saúde e na prestação de serviços médico-hospitalares, principalmente por meio da Amil Participações SA (holding do conjunto de empresas conhecidas como Grupo Amil). O Grupo UHG também atua no Brasil na prestação de serviços correlatos à área de saúde, por intermédio da oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo. Ainda, em razão da participação societária minoritária detida pelo dr. Edson de Godoy Bueno (“EB”) em conjunto com a dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno na UnitedHealth Group Incorporated (“UHG”), o grupo de empresas controladas direta e independentemente por EB (“Grupo EB”) também deve compor o Grupo UHG para fins concorrenciais, de acordo com o entendimento do Cade no Ato de Concentração 08012.010038/2010-43. I.2. Hospitais Associados de Pernambuco Ltda. ("Hospital Santa Joana") O Hospital Santa Joana desenvolve atividades hospitalares no Recife/PE.

Conta com 174 leitos, realiza atendimento ambulatorial, urgência multidisciplinar, UTIs adulto/pediátrica/neonatal/coronária e conta com modernos centros cirúrgicos. Importante ressaltar que o Hospital não realiza exames de diagnósticos de forma própria. De acordo com as Requerentes, pertence ao Grupo Fernandes Vieira ("Grupo GFV"), constituído por empresas nas quais Francisco Eustácio Fernandes Vieira e José Aécio Fernandes Vieira são quotistas. I.3. Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda. ("Topimagem") A Topimagem desenvolve atividades especializadas em exames de diagnósticos por imagem, mais especificamente: Ressonância Nuclear Magnética, Ultrassonografia, Mamografia, Raio X, Tomografia Computadorizada, Doppler, e por métodos gráficos, mais especificamente: Ecocardiograma, Teste Ergométrico e Prova Função Pulmonar. De acordo com as Requerentes, pertence ao Grupo GFV. I.4. Dilab Medicina Nuclear Ltda. ("Dilab") A Dilab desenvolve atividades de pesquisa e métodos complementares de diagnósticos por imagem, quais sejam: Cintilografia do Miocárdio e Cintilografia Geral (medicina nuclear). De acordo com as Requerentes, pertence ao Grupo GFV. I.5. Multiangio Ltda. ("Multiangio") A Multiangio presta serviços de diagnósticos médicos e de procedimentos terapêuticos, mais especificamente:

Cateterismo Cardíaco, Implante de Stent, Valvuloplastia, Estudo Eletrofisiológico + Mapeamento de Feixes, Fechamento de Cia, Angiografia, Embolização Cerebral, Implant de Filtro Veia Cava, Implante de Cateter Central por Inserção Periférica, Implante de Cateteres de Hemodiálise, Implante de Endoprótese, Correção Endovasculares de Aneurisma, Fibrinólise Intravascular Periférica, Quimioembolização Hepática, Vertebroplastia, Ablação por Radiofrequência, Embolização Uterina, Fístula Arteriovenosa, Angioplastia Periférica. De acordo com as Requerentes, pertence ao Grupo GFV. I.6. Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. ("Hemonefro") A Hemonefro presta serviços de diálise, diagnóstico e tratamento de doenças nefrológicas, os quais abrangem: Hemodiálise ambulatorial, clínica móvel, consultas na área de nefrologia e hipertensão, preparação em pacientes que desejam realizar o transplante renal e atendimento de pacientes internados no Pronto Socorro Cardiológico de Pernambuco ("Procape") e na Fundação de Hematologia e Hemoterapia de Pernambuco ("Hemope"). De acordo com as Requerentes, pertence ao Grupo GFV. I.7. Medalliance Net Ltda. ("Medalliance") A Medalliance é uma empresa prestadora de serviços, exclusivamente para pessoas jurídicas, comercializados principalmente junto a planos de saúde e planos de autogestão. Os negócios estão divididos em três segmentos de atuação: (i) serviços de telemedicina (central de aconselhamento em saúde);

(ii) serviços de promoção da saúde (gerenciamento de pacientes crônicos); e (iii) serviços de call center correlatos. Seu capital social é detido por Francisco Eustácio Fernandes Vieira, com 99,26% de participação, e Francisco Eustácio Fernandes Vieira Filho, com 0,74% de participação, o que pode lhe enquadrar, para a presente análise, no Grupo GFV. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0122049) Data da notificação ou emenda 16/10/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 372, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/11/2015 (0129479) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela ESHO, de: 90% do capital social do Hospital Santa Joana; 80% do capital social da Topimagem; 80% do capital social da Dilab; 44% do capital social da Multiangio; 28,5% do capital social de Hemonefro; 100% do capital social da Medalliance. Conforme informado pelas partes, a operação resultará na aquisição de controle de todas as empresas listadas acima ("empresas-objeto"), exceto da Multiangio e Hemonefro, cuja aquisição de quotas não acarretará em aquisição de controle.

Para a ESHO, de acordo com as Requerentes, a operação representa uma boa oportunidade de expansão de seus negócios na região Nordeste, onde a sua atuação é tímida e limitada à oferta de planos de saúde médicos e odontológicos por seu grupo econômico. Para os vendedores envolvidos, de acordo com as Requerentes, a operação representa uma boa oportunidade de venda e realização de ganho de capital, em linha com o planejamento sucessório pretendido pelas famílias controladoras das empresas. IV. CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO De acordo com o art. 88, caput e §1º, da Lei 12.529/2011, é essencial a definição de grupo econômico para a análise de obrigatoriedade de notificação de uma operação ao Cade. Para a análise do presente negócio, as Requerentes identificaram o Grupo UHG e o Grupo GFV. Elas ressaltaram ainda que, se o Cade adotar o mesmo entendimento do Ato de Concentração 08012.010038/2010-43, o Grupo UHG deve ser ampliado para abranger também empresas controladas direta e indiretamente pelo dr. Edson de Godoy Bueno (empresas do Grupo EB). No entanto, a presente operação pode ser conhecida independentemente dessas extensões de grupo econômico - como informado no item II.4 do Anexo II, o Grupo UHG (sem as empresas do Grupo EB) teve, em 2014, faturamento bruto de [acesso restrito] no Brasil, valor superior ao requisito de R$ 750.000.000,00 da Portaria Interministerial 994/2012 dos Ministérios da Justiça e da Fazenda.

Por sua vez, apenas o Hospital Santa Joana (indicado como pertencente ao Grupo GFV), de que o Grupo UHG adquire o controle, teve, em 2014, faturamento bruto de [acesso restrito] no Brasil, valor superior ao requisito de R$ 75.000.000,00 da mesma Portaria. Assim, independentemente da constituição exata dos grupos econômicos envolvidos, a presente operação deve ser conhecida. V. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre mercados de hospitais gerais, clínicas de exames de diagnóstico por imagem, clínicas de eletrocardiogramas, hemodinâmica e hemodiálise e serviços de telemedicina e de promoção da saúde, à montante, e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares, à jusante. Participações de mercado Reduzidas VII. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Inicialmente, cabe ressaltar que discussões sobre a constituição dos grupos UHG e GFV não são essenciais para este Ato de Concentração, já que, nesta análise de mérito, mesmo considerando os grupos do modo mais amplo e conservador possível (grupos UHG e EB como compradores e empresas indicadas como do grupo GFV como alvo), não são verificadas maiores preocupações concorrenciais em decorrência da operação em tela.

As empresas-objeto da operação, descritas no item I deste parecer, são o Hospital Santa Joana, um hospital geral localizado no Recife/PE; a Multiangio e a Hemonefro, clínicas especializadas em hemodinâmica e hemodiálise, respectivamente (sendo que a Hemonefro, com base nos registros do Cadastro Nacional de Estabelecimento de Saúde ("CNES"), também presta serviços de eletrocardiograma, mas que não seria o cerne da atuação da empresa); a Topimagem e a Dilab, que fazem uma série de exames diagnósticos por imagem; e a Medalliance, que presta serviços de telemedicina, de gerenciamento de paciente crônicos e de call center (de modo correlato a suas outras atividades) exclusivamente para pessoas jurídicas. Com relação aos segmentos de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[1] tem segmentado os mercados da seguinte forma[2]:

Serviços médico-hospitalares a.1) Centro Médico/Clínica (por especialidade) a.1.1) Ambulatório/Emergência a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais a.2.1) Hospital-Geral a.2.2) Casos Graves a.2.3) Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.2.6) Diagnósticos por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica ("SAD") b.1) Exames de Medicina Laboratorial b.1.1) Análises Clínicas b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios b.2.1) Análises Clínicas b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia b.3) Exames de Diagnósticos por Imagem (por tipo de exame) b.4) Exames de Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame) Ainda de acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado de hospitais gerais e de clínicas especializadas tem abrangência geográfica de 10 km ou 20 minutos a partir dos hospitais adquiridos, enquanto o mercado de SAD tem abrangência geográfica de um raio de 10 km a partir das clínicas especializadas envolvidas. O setor de principal atuação da Medalliance, de telemedicina, consiste em uma central de informação em saúde operada por enfermeiros e médicos 24 horas por dia. Nesse serviço, o paciente tem a possibilidade de ligar para a central e tirar dúvidas sobre saúde e bem-estar.

A central de aconselhamento recebe, aconselha e dá seguimento ao atendimento dos clientes 24 horas por dia, por meio de médicos e enfermeiros com informações do repositório eletrônico de saúde dos pacientes, complementando seus dados e enriquecendo os registros clínicos para sua correta recomendação ao cliente. Os médicos são generalistas, com treinamento em regulação, não sendo necessária a divisão por especialidade, afinal, não se trata de realização de consultas, e sim de aconselhamento e, caso necessário, de direcionamento para a rede assistencial do plano de saúde que contratou a Medalliance. O setor de atuação secundária da Medalliance, de serviços de promoção da saúde, visa atuar na população com doenças crônicas não transmissíveis com: (i) telemonitoramento ao paciente: ligações por meio de enfermeiros para verificar a situação do paciente e dar orientações e lembretes sobre sua agenda de saúde; (ii) visitas domiciliares aos pacientes, geralmente executada por enfermeiro, fisioterapeuta ou nutricionista; (iii) aconselhamento em saúde: os pacientes têm acesso 24 horas por dia a central de aconselhamento em saúde; (iv) APH – atendimento pré hospitalar: em alguns casos, são enviadas ambulâncias UTI para a cada do paciente.

Sem a necessidade de concluir por qualquer definição de mercado relevante no presente caso, pode-se dizer que a Medalliance atua com telemedicina e promoção da saúde, considerando a diferença, sob a ótica da demanda, desses serviços ofertados pela Medalliance, que não têm relação comercial de forma direta com pacientes pessoa-física, e, sob a ótica da oferta, a diferença no funcionamento desses dois serviços. Por conta de sua atuação em todo o Brasil, a abrangência geográfica de seus mercados de atuação pode ser nacional. Cabe dizer que a separação do faturamento da Medalliance também em serviços de call center não significa que a empresa atue em tal área, já que ele é apenas contabilizado em relação aos serviços de telemedicina e promoção da saúde (focos da atuação da empresa). O Grupo UHG, por sua vez, tem suas atividades focadas na operação de (i) planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivo; (ii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individual/familiar e coletivo; e (iii) prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais-gerais e unidades avançadas. Além disso, o Grupo UHG também atua no Brasil na prestação de serviços correlatos à área de saúde, por intermédio da oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo.

De acordo com precedentes do Cade, a diferenciação material entre mercados de plano de saúde individual/familiar, coletivo, exclusivamente odontológico individual/familiar e exclusivamente odontológico coletivo se aplica apenas para análises de sobreposição horizontal, e não de integração vertical, que é o que ocorre na presente operação[3]. Para fins das presentes integrações verticais, que serão discutidas a seguir, também o mercado de planos de saúde médico-hospitalares pode ser analisado como sendo municipal[4]. O Grupo UHG não possui hospitais gerais no Recife/PE, de modo que não há sobreposição horizontal quanto a essa atividade. Do mesmo modo, o Grupo UHG não possui "unidades avançadas" de atendimento da Amil na cidade, conforme esclarecido em contato telefônico realizado por esta Superintendência-Geral com representantes das Requerentes no dia 29/11/2015 às 18h25. Ainda, a atuação do Grupo UHG na assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo (por meio das empresas Optum Health & Technology Serviços do Brasil Ltda. e Imed Star – Serviços de Desempenho Organizacional Ltda.) funciona com prestação de serviços de prevenção e atendimento psicossocial a funcionários de pequenas e grandes empresas, sem se confundir com os serviços de telemedicina e promoção da saúde da Medalliance.

Em último lugar, o Grupo EB atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de hospitais gerais, sem possuir qualquer hospital desse tipo no Recife, entretanto. Atua, ainda, por meio de sua participação em DASA - Diagnósticos da América SA, em SAD - no entanto, ao menos em Recife, onde a rede DASA está presente pelo Instituto de Endocrinologia e Medicina Nuclear do Recife (“CERPE”), seu segmento de atuação são exames de análises clínicas (exames de medicina laboratorial ou de apoio a outros laboratórios), e não exames diagnósticos por imagem, que é o caso das empresas-objeto. Também atua com exames de medicina nuclear em uma unidade laboratorial localizada no Hospital Esperança no Recife/PE, mas de modo cativo, ou seja, sem concorrer com outros laboratórios em geral. Em resumo, a partir das atividades das Requerentes, a presente operação gera integração vertical entre (i) planos de saúde médico-hospitalares, à jusante, e (ii) hospitais gerais, (iii) clínicas de exames de diagnóstico por imagem (segmentado entre diversos exames, como será listado abaixo), clínicas de (iv) eletrocardiogramas, (v) hemodinâmica e (vi) hemodiálise e serviços de (vii) telemedicina e de (viii) promoção da saúde, todos à montante. O quadro a seguir esquematiza essas relações: Quadro 3 - Integrações verticais geradas pela presente operação Fonte:

Requerentes O Grupo UHG, conforme dados do Sistema de Informações de Beneficiários da Agência Nacional de Saúde ("ANS") trazidos pelas Requerentes, detém, no Recife, (de 0 a 10%) [acesso restrito] do mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Para uma possível análise mais adequada da integração vertical com as atividades da Medalliance, de abrangência nacional, as Requerentes informaram também que sua participação nesse mesmo mercado material é, em Pernambuco, de (de 0 a 10%) [acesso restrito] e, nacionalmente, de (de 0 a 10%) [acesso restrito]. O Hospital Santa Joana, em um raio de 10 km ou 20 minutos a partir de si, possui 6,7% do mercado, a partir de dados trazidos pelas Requerentes do CNES e de fontes públicas, vide a tabela abaixo: Tabela 1 – Estrutura de oferta no mercado de Hospitais Gerais em 2015 Hospitais Distância** Tempo** Leitos Privados*** Market share Hospital Santa Joana - - 171 6,7% Real Hospital Português 2,3 km 7 min 779 30,4% Hospital Esperança 2,7 km 8 min 276 10,8% Hospital Unimed Recife III 3,0 km 9 min 204 8,0% Hospital Esperança Olinda 11,5 km 18 min 198 7,7% Hospital Albert Sabin 3,0 km 8 min 161 6,3% Hospital Memorial São José 1,8 km 5 min 151 5,9% Hospital São Marcos 2,9 km 8 min 110 4,3% CHS Nossa Senhora das Graças 10,6 km 17 min 110 4,3% Hospital de Ávila 1,1 km 3 min 93 3,6% IMIP - Instituto de Medicina Integral Prof.

Fernando Figueira 3,6 km 9 min 77 3,0% Hospital Unimed Recife I 2,4 km 7 min 53 2,1% Hospital Jayme da Fonte 0,4 km 1 min 39 1,5% Hospital de Boa Viagem 8,0 km 16 min 27 1,1% Hospital Barão de Lucena* 5,0 km 10 min 26 1,0% Hospital Agamenon Magalhães* 3,3 km 8 min 15 0,6% Hospital São Francisco de Assis 1,1 km 4 min 14 0,5% Hospital Evangélico de Pernambuco 2,8 km 7 min 14 0,5% IMIP Hospitalar* 3,4 km 9 min 10 0,4% Hospital Oswaldo Cruz* 2,8 km 6 min 10 0,4% Hospital São Salvador 10,6 km 17 min 8 0,3% Hospital Otávio de Freitas* 11,6 km 19 min 8 0,3% Hospital da Restauração* 1,7 km 4 min 8 0,3% * Hospitais públicos com leitos privados ** Fonte: Google Maps, em 13/10/2015 *** Fonte: CNES e dados públicos Para além da pouca geração de efeitos competitivos provindos de um eventual fechamento resultante da integração vertical entre os planos de saúde do Grupo UHG (planos de saúde da Amil) e o Hospital Santa Joana por causa dos baixos níveis de market share envolvidos, as Requerentes apontaram que o Hospital Santa Joana representa menos de 9% do total de leitos credenciados pela Amil no Recife (1.900 leitos).

Desse modo, pode-se pensar que nem o Hospital Santa Joana é capaz de atender ao que seria toda a demanda de leitos da Amil, nem a Amil poderia "escoar toda a sua capacidade produtiva" (ou, especificamente para o setor, atender a todas as exigências da ANS para poder atender aos beneficiários de forma satisfatória[5]) unicamente por meio do Hospital Santa Joana, sendo improvável um fechamento de mercado resultar da presente operação. Por outro lado, caso o Grupo UHG, ao assumir o controle do Hospital Santa Joana, descredenciasse planos de saúde que não os da Amil, as operadoras de plano de saúde concorrentes poderiam, como se retira da tabela acima, contar com uma ampla rede hospitalar para contratação, sem que fossem gerados maiores prejuízos no cenário concorrencial dos mercados aqui analisados. Dentro de um raio a partir de 10 km da Multiângio, as Requerentes estimam, a partir de dados do CNES, que a clínica tem participação de (de 11 a 20%) [acesso restrito] no mercado de hemodinâmica. Dentro de um raio a partir de 10 km da Hemonefro, as Requerentes estimam, a partir de dados do CNES, que a clínica tem participação de (de 0 a 10%) [acesso restrito] no mercado de hemodiálise.

A participação de mercado da Hemonefro num mercado de eletrocardiograma dentro de um raio de 10 km a partir de si, no entanto, não pôde ser estimada com precisão pelas Requerentes - de todo modo, além de a empresa não atuar primariamente com esse serviço[6], o CNES lista noventa e quatro empresas que podem atuar com eletrocardiograma apenas nesse raio de 10 km. De acordo com as Requerentes, a tecnologia para o exame é simples e difundida, sendo possível supor que sua participação de mercado não é alta. A forte presença de hospitais gerais nesse mercado contribui para inibir eventual conduta anticompetitiva por parte das Requerentes que poderia ser exercida em decorrência da presente operação, afinal, os hospitais identificados (com exceção de quatro deles, de um total de mais de quinze) encontram-se na lista de hospitais credenciados pela Amil. Além do mais, o faturamento bruto da Hemonefro no Brasil no ano de 2014 foi baixo em termos absolutos, de [acesso restrito], o que indica pouco porte comercial por parte da empresa como um todo, denotando, portanto, sua baixa participação no mercado afetado. Topimagem e Dilab são especializadas em alguns exames de diagnóstico por imagem (principalmente, para cada uma, exames de ressonância magnética, tomografia, radiologia, ultrassonografia e angiografia e cintilografia, respectivamente).

Mesmo que o mercado seja segmentado de acordo com o tipo de exame (caso em que não se verifica sobreposição horizontal), no intuito de demonstra a baixa representatividade da integração vertical, as Requerentes trouxeram dados que consideram, de acordo com suas estimativas, um número total de exames feitos no Recife (e na região metropolitana do Recife). A participação de mercado da Topimagem seria de (de 0 a 10%) [acesso restrito] para Recife (e (de 0 a 10%) [acesso restrito] para a região metropolitana) e a da Dilab seria de (de 0 a 10%) [acesso restrito] para Recife (e (de 0 a 10%) [acesso restrito] para a região metropolitana) - percentuais baixos de participação nesses mercados para, em uma análise de integração vertical, gerarem preocupações concorrenciais. Ainda, as Requerentes afirmaram que os laboratórios atendem a inúmeros planos de saúde, não havendo muita racionalidade econômica em algum fechamento de mercado ser efetuado, principalmente se considerada a participação de mercado da Amil em Recife, de (de 0 a 10%) [acesso restrito] (o que mitiga, nesta operação, o fechamento de mercado downstream).

Além do mais, é pouco provável um fechamento de mercado decorrer da presente operação em decorrência do fato de o mercado geral de serviços de apoio à medicina diagnóstica ser complementar ao de serviços médico-hospitalares, mercado este que compõe a parte da rede credenciada de um plano de saúde mais determinante na escolha do paciente por determinado plano de saúde, e que corresponderia à maior parte do faturamento de uma operadora de planos. As Requerentes estimaram a participação de mercado da Medalliance em telemedicina a partir do número total de beneficiários de plano de saúde no Brasil em 2014 e de seu próprio faturamento nesse ano, concluindo por um market share de (de 0 a 10%) [acesso restrito]. A estimativa de participação de mercado da Medalliance na promoção de saúde, por sua vez, calculado com o número total de beneficiários de plano de saúde no Brasil em 2014 e redutores equivalentes às médias nacionais mínimas e máximas das patologias clássicas, concluiu por um market share de (de 0 a 10%) a (de 0 a 10%) [acesso restrito]. De todo modo, existe pouca racionalidade econômica num fechamento dos mercados da Medalliance, uma vez que [acesso restrito] do faturamento da Medalliance é provindo de clientes que não do Grupo UHG[7]. Também é ressaltado o baixo faturamento bruto da Medalliance no Brasil em 2014, de [acesso restrito], o que indica pouco porte comercial por parte da empresa como um todo.

Ante todo o exposto, verifica-se que a operação não gera integrações verticais concorrencialmente relevantes, envolvendo mercados nos quais as Requerentes não têm participação de mercado superior a 30%, podendo ser enquadrada no art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do Cade e ser aprovada sem restrições. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Memorando de Entendimentos referente às aquisições do Hospital Santa Joana, da Topimagem, da Dilab, da Multiangio e da Hemonefro inclui a seguinte cláusula de não concorrência: [acesso restrito]. O Memorando de Entendimentos referente à aquisição da Medalliance inclui a seguinte cláusula de não concorrência: [acesso restrito]. As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.008540/2013-89, 08700.004151/2012-01, 08700.008474/2012-66, 08012.010038/2010-43 08012.010095/2008-16, 08012.007190/2008-24, 08012.000957/2008-94, 08012.002609/2007-71, dentre outros. [2] As desagregações de a.1.1 a a.1.4 e a de a.2.4 a a.2.7, no entanto, devem ser utilizadas nos casos de concentrações de hospitais, centros médicos ou laboratórios somente para pacientes que não são internados e quando, normalmente, nas localidades afetadas pela operação, a prestação desses serviços pelos demais agentes de mercado, laboratórios e centros médicos, não for suficiente para atender à demanda.

Isso pode ocorrer em localidades pequenas onde, por exemplo, a oferta de exames de diagnóstico por imagem seja insuficientemente fornecida pelas clínicas, sendo importante a oferta desse serviço pelos centros médicos ou hospitais locais para pacientes não internados. Por não ser o caso, na presente análise, os centros médicos envolvidos serão analisados como concorrentes apenas dentro de sua especialidade. [3] Conforme o Ato de Concentração 08700.003676/2015-64: "Isso se deve ao fato de que, sob o ponto de vista da demanda (consumidor), planos de saúde coletivos e individuais possuem características distintas que justificam essa segmentação. Contudo, na relação entre planos de saúde e prestadores de serviço (como de oncologia, por exemplo), as contratações são feitas não por produto, mas por agente econômico. Assim, sob o ponto de vista vertical, quando se procura examinar o risco de fechamento de mercado, todos os planos de saúde, independente da modalidade, são contratantes potenciais dos prestadores de serviço, assim como qualquer prestador de serviço a plano de saúde oferece seus serviços aos planos de saúde de maneira agregada, sem diferencial individual ou coletivo". Também, ver os Atos de Concentração 08012.004596/2011-51 e 08012.010038/2010-43.

[4] Por conta do fluxo de pacientes entre municípios, a abrangência geográfica do mercado pode ser maior, a exemplo da metodologia adotada no Ato de Concentração 08700.008540/2013-89 (e repetida recentemente no Ato de Concentração 08700.008189/2015-98), que agrega municípios vizinhos quando o município em questão tem participação de mercado superior a 20%. No entanto, esse não é o caso e, mesmo que fosse, do mesmo modo que na integração vertical verificada no Ato de Concentração 08700.003676/2015-64, será adotado aqui um cenário conservador, de abrangência municipal. [5] Como apontado no Ato de Concentração 08700.008540/2013-89. [6] O sítio eletrônico da Hemonefro nem mesmo cita eletrocardiograma entre os serviços oferecidos. Fonte: <http://www.hemonefro.com.br/site/>. Acesso em: 13/11/2015. [7] O sítio eletrônico da Medalliance nem mesmo cita a Amil entre os "parceiros", apesar de citar sete clientes a mais do que os especificados como por responsáveis por [acesso restrito] do faturamento da empresa. Fonte: <http://www.medalliance.com.br/parceiros.php>. Acesso em: 13/11/2015.