Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003459/2016-55

:: SEI / CADE - 0207826 - Parecer :: PARECER Nº 15/2016/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003459/2016-55 EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A; ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A.; Elual Participações S.A; Hospital Santa Helena S.A.; e Santa Helena Assistência Médica S.A. Sobreposições horizontais nos mercados de: Planos de saúde médico-hospitalar individual e familiar; Planos de saúde médico-hospitalar coletivo; Planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo; e Prestação de serviço médico hospitalar, por meio de hospital geral. Integrações verticais. Participações superiores a 20% apenas nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar individual e familiar e planos de saúde médico-hospitalar coletivo. Mercados pouco concentrados. Ausência de nexo de causalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso restrito às requerentes DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55. Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A e ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A. ("Compradores"); Elual Participações S.A, Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A ("Empresas Objeto").

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Operação de aquisição da totalidade de cotas representativas do capital social da Elual Participações S.A (“Elual”), da Santa Helena Assistência Médica S.A (“SHAM”) e do Hospital Santa Helena S.A (“SHS”) pela Amil Assistência Médica Internacional S.A e ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A. À fim de ilustrar a estrutura dos grupos envolvidos, seguem as imagens abaixo: Figura 1. Estrutura societária das Empresas Objeto antes da Operação. Fonte: Requerentes (Doc. Sei nº 0194355). Figura 2. Estrutura societária das Empresas Objeto após a Operação. Fonte: Requerentes (Doc. Sei nº 0194355). A Amil Assistência Médica Internacional S.A é detida pela Unitedhealh Group Incorporated UHG, pertencente ao Grupo UHG. A atuação da empresa está ligada a operação de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos. A Amil controla a ESHO Empresa de Serviços Hospitalares S.A e, portanto, essa última também pertence à UnitedHealh Group Incorporated UHG, integrante do Grupo UHG. A atuação da empresa ESHO está relacionada a prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de hospitais gerais, de unidades avançadas, clinicas especializadas em oncologia e serviços de apoio à medicina especializada SAF, essa última de maneira acessória e complementar aos serviços médico-hospitalares.

Do outro lado, como alvo da Operação, a Elual Participações S.A foi criada com o único objetivo de deter as ações do capital social da Santa Helena Médica S.A. Os donos da Elual são as pessoas físicas: Alexandre Ferrari e Eduardo Ferrari. Por sua vez, a empresa Santa Helena Assistência Médica S.A atua como operadora de planos de saúde médico-hospitalares e odontológico regional, por meio de rede própria de centros médicos de pronto atendimento e atendimento especializado, como de maternidade (filial “maternidade SHAM” ou MSH) para atendimento exclusivo de seus beneficiários. Suas atividades atingem os municípios da região do ABCD Paulista e outros municípios limítrofes, como São Paulo. A rede própria de centro médicos de pronto atendimento e atendimento especializado está presente em todos os municípios da sua área de abrangência, com exceção da maternidade, localizada especificamente em São Bernardo do Campo/SP. No tocante a composição societária da Santa Helena Assistência Médica S.A, importar destacar que a empresa, tal qual a Elual, também é detida, em última instância, por pessoas físicas. Contudo, sua composição acionária é formada por: Tabela 1. Relação de Acionistas da SHAM (acesso restrito às Requerentes). ACIONISTA PARTICIPAÇÃO Elual Participações S.A. 0-100% Ronaldo E. Kalaf 0-100% José Ribeiro de Aguiar Neto 0-100% Luiz Carlos de Angelis 0-100% Fernando José Fornias 0-100% Denilson Bank 0-100% Douglas Bank 0-100% José Miguel B. Ruggiero 0-100% Paulo R.

El Kadre 0-100% TOTAL 100% Fonte: Requerentes (Doc. Sei nº 0194446). Destaca-se que a empresa detém 100% de participação em duas empresas: (i) EAMPM Participações S.A; (ii) Fornias Corretora de Seguro de Vida S.A. Adicionalmente, possuem participação, juntamente com outros sócios, da empresa Tec Lab Diagnóstica S.A. No entanto, de acordo com as cláusulas do contrato firmado entre as partes, todas as subsidiárias da Santa Helena Assistência Médica S.A, com exceção do Hospital Santa Helena S.A, não farão parte dessa operação ora em análise. Por fim, o Hospital Santa Helena S.A, doravante SHS, é detido pela Santa Helena Assistência Médica S.A e é um hospital voltado geral, para atendimento exclusivo aos beneficiários do plano de saúde SHAM, com matriz localizada em Santo André/SP e filiais em Diadema/SP; São Bernardo do Campo/SP; Mauá/SP; Ribeirão Pires/SP; São Caetano do Sul/SP; Santo André/SP; Mauá/SP. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. Faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa Processual recolhida? Sim. GRU (Doc. Sei nº 0194357). Data de notificação 29/04/2016 (Doc. Sei nº 0194347). Data de publicação do edital 11/05/2016 (Doc. Sei nº 0198450). Elaboração Própria. MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações Iniciais Levando em consideração as atividades do grupo UHG (que detém as compradoras), e as atividades das Empresas Objeto, afirmam as Requerentes que a potencial integração vertical entre as atividades de prestação de serviços médicos hospitalares e de operação de planos de saúde não impacta negativamente o setor, uma vez que a estrutura de atendimento da SHAM e do HSH é integrada verticalmente e, caso a Amil resolva alterar tal política, isso aumentará a competição no mercado hospitalar. No tocante as sobreposições horizontais, as Requerentes informam que a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades de: Planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar; Planos de saúde médico-hospitalar coletivo; Planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo; e Prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de hospital geral. As possíveis sobreposições horizontais e potenciais integrações verticais entre as atividades das Requerentes seguem expostas abaixo: Quadro 2. Relações entre as atividades das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. Assim, esse parecer seguirá a análise dos impactos na integração vertical verificada entre os serviços de cuidado com a saúde médico-hospitalares, por meio de hospital geral e maternidade com a operação de planos de saúde. Além disso, a análise de sobreposições horizontais verificadas ficará restrita a hospital-geral;

planos de assistência à saúde médico-hospitalar individual/familiar, médico-hospitalar coletivo e odontológico coletivo.[1] IV.2. Dimensão de Produto IV.2.1. Planos de assistência à saúde O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS. De acordo com a Lei nº 9656/98, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: i. administradoras; ii. cooperativas médicas ou odontológicas; iii. autogestão; iv. medicina de grupo; v. filantropia e vi. Seguradoras especializadas em saúde. [2] Os serviços de planos de saúde oferecidos por todas aquelas operadoras de saúde listadas acima, podem ser classificados pelo tipo de contratação: i. coletivo empresarial; ii. coletivo por adesão e iii. adesão individual/familiar. De acordo com a segmentação assistencial, os planos se distinguem em: i plano-referência; ii. ambulatorial; iii. hospitalar; iv. obstétrico; v. odontológico. Do ponto de vista da renda do consumidor, observa-se as classificações em: i. categoria máxima e superior; ii. categoria superior; e iii. categoria standart e básica.[3] Nas publicações da ANS, adota-se uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos, entre: i. planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia e ii. planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos tem lugar, diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.[4] Em que pese todas essas possibilidades de classificação, a jurisprudência do Cade é pacifica em definir os mercados de plano de saúde, de acordo com o produto, determinando-os como: i. planos médicos individuais/familiares; ii. planos médicos coletivos; iii. planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares e iv. odontológicos exclusivamente coletivos.[5] Importante ressaltar que, em análises horizontais, exclui-se das estruturas de mercado os planos de autogestão, já que são ofertados exclusivamente a grupos específicos e não ao público consumidor em geral. A classificação adotada pelo Cade é feita com base no Documento de Trabalho nº 46/2008 da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE e tem como fundamento elementos determinantes como a forma de precificação dos planos, distinção entre os prêmios de cada plano e o grau de regulação em cada qual, bem como a assimetria de substituição entre eles. Isso porque: 1.

o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; 2. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; 3. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e 4. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.[6] No caso, ambas as Requerentes comercializam os planos de saúde i. médico-hospitalares individuais/familiares; ii. médico-hospitalares coletivos e iii. exclusivamente odontológico coletivo. Portanto, o mercado de planos de assistência à saúde deve seguir a definição já adotada por esse Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade, conforme classificação acima. IV.2.1. Setor de serviços de cuidado com a saúde IV.2.2.1.

Introdução De acordo com estudo da Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, o setor de serviços de cuidado com a saúde inclui uma ampla gama de serviços diferentes, dividindo-se, no entanto, em dois grandes grupos, quais sejam i. serviços médico-hospitalares e ii. serviços de apoio à medicina diagnostica.[7] No caso em questão, verifica-se que as Requerentes prestam serviços de cuidados com a saúde, incluídos nos conceitos de (i) hospital-geral; e (ii) serviços de medicina diagnóstica.[8] IV.2.2.2. Médico-hospitalares Os serviços médico-hospitalares são prestados comumente por centros médicos e hospitais, identificando-se aí instituições como laboratórios; clínicas de ortopedia; clínicas de fisioterapia; clínicas dermatológicas, dentre outras clínicas especializadas nas mais diferentes áreas da medicina. Os serviços especificamente prestados por cada um deles possuem distinções essenciais, identificadas e classificadas pela Seae, como: Centro Médicos Atendimento ambulatorial e/ou emergência; Exames de medicina laboratorial Diagnóstico por imagem. Diagnósticos por método gráfico. Hospitais Hospitais-gerais; Casos graves; Especializado; Atendimento ambulatorial e/ou emergência; Atendimento ambulatorial e/ou emergência; Exames de medicina laboratorial; Diagnóstico por imagem;

Diagnósticos por método gráfico.[9] Respeitando os fatores que levam a tal segregação de mercado, considerando as diferenças entre a cesta de serviços oferecidos por cada prestador, seu grau de complexidade e de especialidade, a jurisprudência desse órgão é assente em definir o mercado de serviços de cuidado com a saúde – médico-hospitalares em: Centros médicos; Hospitais para casos Graves; Hospitais Especializados; entre outros.[10] Outrossim, de acordo com os precedentes desse Conselho Administrativo de Defesa Econômica, no mercado de hospitais gerais estão incluídos aqueles hospitais que prestam serviços nas mais variadas áreas médicas, emergência, internação, atendimento ambulatorial, pronto atendimento, dentre outros, sendo um exemplo de cluster market, por agregar diversos serviços que também podem ser ofertados, individualmente, por agentes especializados.[11] No caso, ambas as Requerentes possuem hospitais gerais e hospitais especializados em maternidade. Entretanto, conforme já afirmado, as Requerentes esclarecem que a operação não impactará o setor de maternidade, tendo em vista que o Grupo UHG, que detém as compradoras, não possui maternidade em área de influência da Maternidade SHAM - no município de São Bernardo do Campo/SP.

Portanto, apenas o mercado de hospitais gerais poderá sofrer impactos quanto a operação ora em apreço, razão pela qual define-se o mercado relevante sob a perspectiva do produto como serviços de cuidado a saúde - médicos hospitalares como hospital geral. IV.3. Dimensão Geográfica IV.3.1. Planos de assistência à saúde No âmbito de análise dessa autoridade antitruste, verificam-se precedentes em diversos sentidos diferentes, quanto a definição de mercado relevante geográfico de planos de assistência à saúde, entre: i. a metodologia proposta pela ANS no estudo Cedeplar/UFMG, que divide o mercado brasileiro em 89 mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades e ii. o parâmetro de raio de localização e tempo de deslocamento entre 20 a 30 Km e 30 a 40 minutos. Seguindo a análise proposta pela ANS, pode-se citar o paradigma o caso do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Amil Assistência Médica Internacional Ltda., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.). Nesse caso, o Conselheiro Relator Olavo Chinaglia, ressalta as dificuldades de definição do mercado relevante geográfico, diante dos critérios estipulados pelo Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, tendo em vista a desconstrução das fronteiras geopolíticas dos municípios, e conclui pela definição de mercado geográfico pela metodologia proposta pela ANS.

Metodologia diversa foi adotada no caso do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Nesse último, a Superintendência Geral decidiu definir o mercado relevante geográfico, levando em conta o fluxo de pacientes/beneficiários. Então, o mercado foi definido inicialmente como municipal, considerando, para aqueles em concentração superior a 20%, a criação de conglomerados entre os municípios. Para a delimitação do conglomerado, expande-se o mercado relevante geográfico até que o fluxo de pacientes dentro do mercado alcance o patamar de 75%, agregando os municípios com base na distância em relação ao município de origem. Portanto, de acordo com esse método, havendo 75% de pacientes atendidos dentro do próprio município, tem-se um mercado relevante; havendo percentual inferior, serão incluídos outros municípios na definição (partindo-se do mais próximo), até que se atinja o percentual de 75% de pacientes atendidos na localidade.

Nesse quesito, destaca-se que as Requerentes apresentaram proposta de segmentação do mercado relevante para planos de saúde individuais e coletivos em clusters, segmentando os municípios de acordo com o fluxo de atendimento de beneficiários dos planos de saúde da Amil, entre os municípios em que foi identificada sobreposição horizontal entre os planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar ou coletivo da Amil e SHAM, com base nos dados de 2015. A partir de então, chegou-se a formação dos seguintes clusters para o mercado de assistência a saúde família/individual e coletivo: Quadro 3. Clusters do mercado de planos de saúde individual/familiar. MUNICÍPIO CLUSTER Diadema Diadema São Bernardo do Campo Santo André São Caetano do Sul São Paulo Mauá Mauá Ribeirão Pires Santo André São Caetano do Sul São Bernardo do Campo São Paulo Santo André Santo André São Bernardo do Campo São Caetano do Sul São Paulo São Bernardo do Campo São Bernardo do Campo Santo André São Paulo São Caetano do Sul São Caetano do Sul Santo André São Paulo Guarulhos Ribeirão Pires Ribeirão Pires São Paulo São Paulo Fonte: Requerentes. Quadro 4. Clusters do mercado de plano de saúde coletivo.

MUNICÍPIO CLUSTER Diadema Diadema São Bernardo do Campo Santo André São Caetano do Sul São Paulo Mauá Mauá Ribeirão Pires Santo André São Caetano do Sul São Bernardo do Campo Diadema São Paulo Ribeirão Pires Ribeirão Pires Mauá Santo André Santo André Santo André São Bernardo do Campo São Caetano do Sul Mauá Ribeirão Pires São Paulo São Bernardo do Campo São Bernardo do Campo Santo André Diadema São Caetano do Sul Mauá Ribeirão Pires São Paulo São Caetano do Sul São Caetano do Sul Santo André São Bernardo do Campo Mauá São Paulo São Paulo São Paulo Fonte: Requerentes. Com efeito, esse parecer seguirá a definição de mercado geográfico de planos de assistência à saúde mais recente, sendo definido de forma simplificada em municipal, caso a concentração não supere 20% no próprio município, sem excetuar a consideração do fluxo de pacientes/beneficiários para formação de conglomerados, definidos com base no patamar de 75% dos atendimentos, quando o mercado municipal atinge cifra superior a 20% de concentração entre ambas as empresas, conforme os clusters propostos pelas Requerentes. Para o mercado de planos odontológicos, dada a pequena concentração percebida, serão considerados apenas os municípios em que ambas atuam, quais sejam: Diadema, Mauá, Ribeirão Pires, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul e São Paulo. IV.3.2.

Hospitais Gerais O mercado de hospitais-gerais em sua perspectiva geográfica, vem sendo definido pelo Cade de acordo com um raio de 10 Km (dez quilômetros) ou 20 (vinte) minutos de deslocamento a partir do hospital-geral adquirido. Tal percentual pode ser relativizado, de acordo com fatores como fluxo de pacientes a partir do hospital; tempo de deslocamento; complexidade do hospital; nível da oferta do serviço de hospital-geral na região.[12] No caso, as Requerentes citam, ainda, outros precedentes dessa corte que define o mercado relevante geográfico em 20 Km (vinte quilômetros) ou 30 minutos do hospital a ser adquirido e, apresentam ambos os cenários. Nesse sentido, desde já apontam sobreposição entre hospitais do Grupo UHG e o Hospital HSH dentro dos raios de 10 e 20 Km, bem como sobreposição com o Grupo EB apenas no raio de 20 Km. Contudo, em que pese as Requerentes demonstrarem ambos os cenários, utilizar-se-á o mercado relevante geográfico de hospitais-gerais em um raio de 10 km ou 20 minutos de distância do hospital adquirido, dado que o cenário mais abrangente apenas reduziria a participação relativa do hospital objeto, reduzindo, portanto, o nexo de causalidade. IV.4. Conclusões de mercado relevante Diante de todo o exposto, ficam definidos os seguintes mercados relevantes, sob a perspectiva do produto, respectivamente com a informação de sua perspectiva geográfica: Quadro 5. Conclusões de mercado relevante.

MERCADO RELEVANTE - PRODUTO MERCADO RELEVANTE - GEOGRÁFICO Planos de saúde familiar/individual Municipal - conglomerados Planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo Municipal Planos de Saúde Coletivo Municipal - conglomerados Hospital-geral 10 km ou 20 minutos do hospital adquirido Elaboração própria. ANÁLISE DE SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício do poder de mercado Conforme já mencionado, da operação ora em apreço decorrerá sobreposições horizontais, capazes de atrair, a priori, preocupações concorrenciais nos mercados de i. hospital-geral; ii. plano de assistência à saúde coletivo; iii. plano de assistência à saúde individual/coletivo e iv. plano de assistência à saúde exclusivamente odontológico. Nesse sentido, a análise seguirá para cada um desses mercados isoladamente. V.1.1. Hospital-geral Levando em consideração a definição geográfica do mercado de hospital-geral, com base no raio de 10 Km ou 20 minutos do hospital adquirido, verifica-se haver sobreposição entre o Grupo SHAM e o Grupo EB, detido por acionistas minoritários do Grupo UHG, conforme informações das Requerentes: Quadro 6. Mercado geográfico – Hospitais-gerais.

HOSPITAL-GERAL ENDEREÇO DISTÂNCIA ATÉ O HSH GRUPO LEITOS SEM SUS HSH Rua Manoel Vaz 59, Vila Alzira - Santo André/SP 0 km SHAM 134 Hospital ABC – Unidade Cirúrgica Avenida Lucas Nogueira Garcez, 540, Jardim do Mar - São Bernardo do Campo/SP 4,5 km UHG 81 Hospital ABC – Unidade Materno Infantil Rua Três de Dezembro 303, Vila Franca - São Bernardo do Campo/SP 5,2 km UHG 53 Fonte: Requerentes. Mesmo identificada a sobreposição, a participação conjunta das Requerentes nesse mercado mostra-se reduzida e inferior ao patamar de 20%. Tal fato pode ser identificado, de acordo com dados atuais, tendo em conta o número de leitos: Tabela 2. Participação de mercado no raio de 10 km. LEITOS SEM SUS PARTICIPAÇÃO Hospitais Grupo UHG 134 6,3% Hospitais Grupo EB 0 0 Hospital Santa Helena 134 6,3% Total de Leitos (incluindo 100% verticalizados) 2129 100% Grupo UHG + Grupo EB + HSH 268 12,6% LEITOS SEM SUS PARTICIPAÇÃO Hospitais Grupo UHG 134 6,3% Hospitais Grupo EB 0 0 Hospital Santa Helena 134 6,3% Total de Leitos (excluindo 100% verticalizados) 2000 100% Grupo UHG + Grupo EB + HSH 268 13,4% Fonte: Requerentes. Assim, tem-se demonstrada a ausência de nexo causal entre a Operação ora em apreço, dada a participação resultante inferior a 20%, sendo desnecessário o prosseguimento da análise. V.1.2.

Planos de assistência à saúde médico-hospitalar coletivo De acordo com as informações protocolizadas pelas Requerentes, a operação em apreço resultará em sobreposição horizontal no mercado de assistência à saúde médico-hospitalar coletivo. A combinação da participação entre SHAM e Amil pode resultar em uma concentração superior a 20%, quando da análise do mercado por municípios, conforme tabela apresentada pela Requerentes: Tabela 3. Participação de mercado plano de saúde médico-hospitalar coletivo por município. MUNICÍPIO 2012 2013 2014 2015 Diadema 35% 37% 31% 28% Mauá 32% 30% 25% 24% Ribeirão Pires 26% 33% 25% 23% Santo André 27% 26% 22% 21% São Bernardo do Campo 32% 31% 26% 26% São Caetano do Sul 18% 17% 16% 15% São Paulo 16% 19% 17% 16% Fonte: Requerentes via ANS. Assim, nota-se que nas cidades de São Caetano do Sul e São Paulo, a concentração no município é inferior a 20%, sendo desnecessária a análise de clusters. No entanto, realizando a análise do mercado de planos de assistência à saúde coletivo com base em clusters, a concentração de mercado de ambas as empresas envolvidas perfaz apenas 21,7% do mercado, superando o patamar de 20% unicamente no conglomerado de Ribeirão Pires, conforme demonstram os dados abaixo: Tabela 4. Participação de mercado plano de saúde médico-hospitalar coletivo por cluster.

CLUSTERS AMIL SHAM HHI ANTES AMIL+SHAM HHI DEPOIS DELTA HHI 2015 2015 2015 Diadema + (São Bernardo do Campo + Santo André + São Caetano do Sul + São Paulo) 15,5% 2,0% 244 17,5% 306 62 Mauá + (Ribeirão Pires + Santo André + São Caetano do Sul + São Bernardo do Campo + Diadema + São Paulo) 15,2% 2,4% 237 17,7% 313 76 Ribeirão Pires + (Mauá + Santo André) 9,0% 12,7% 242 21,7% 471 229 Santo André + (São Bernardo do Campo + São Caetano do Sul + Mauá + Ribeirão Pires + São Paulo) 15,3% 2,1% 239 17,4% 303 64 São Bernardo do Campo + (Santo André + Diadema + São Caetano do Sul + Mauá + Ribeirão Pires + São Paulo) 15,2% 2,4% 237 17,7% 313 76 Fonte: Requerentes via ANS. Tradicionalmente, a análise antitruste prossegue quando o patamar de concentração das empresas envolvidas na operação de concentração perfaz percentual superior a 20% do mercado. Não obstante, nota-se que os mercados apresentam baixa concentração no mercado, evidenciado pelo nível de HHI[13] após a operação, que em nenhum mercado supera os 1.500 pontos. Desta forma, não será necessária a análise probabilidade de exercício de poder de mercado, dada a ausência de nexo de causalidade entre a operação e o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Planos de assistência à saúde exclusivamente odontológico Ambas as empresas envolvidas na operação ora analisada comercializam planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos.

No entanto, essa atividade mostra-se bastante diminuta e incapaz de atrair preocupações concorrenciais. Nesse sentido, seguem os dados de market share do Grupo Amil e SHAM combinados: Tabela 5. Participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos. MUNICÍPIO 2012 2013 2014 2015 Diadema 13,3% 13,9% 9,9% 4,3% Mauá 13,8% 14,2% 9,1% 1,9% Ribeirão Pires 12,4% 17,2% 10,2% 3,4% Santo André 13,7% 13,4% 8,2% 2,6% São Bernardo do Campo 16,2% 18,3% 13,9% 4,8% São Caetano do Sul 11,5% 10,8% 7,8% 3,9% São Paulo 13,2% 18,0% 16,2% 12,7% Fonte: Requerentes via ANS. Nota-se que o nível de concentração entre as Requerentes, já no patamar de análise de municípios, é bastante inferior a 20%, além de apresentar acentuado declínio nos últimos anos, razão pela qual tem-se afastado nexo causal entre a presente operação e eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.1.4. Planos de assistência à saúde individual/familiar Com referência ao setor de plano de assistência à saúde individual e familiar, as requerentes apresentaram diretamente os dados de participação e mercado com base em clusters, pois, com base nos dados da ANS, em todos os municípios abrangidos, haveria concentração maior que 20%, senão vejamos: Tabela 6. Dados do mercado de plano de assistência médico-hospitalar individual e coletivo.

CLUSTERS AMIL SHAM HHI ANTES AMIL+SHAM HHI DEPOIS DELTA HHI 2015 2015 2015 Diadema + (São Bernardo do Campo + Santo André + São Caetano do Sul + São Paulo) 19,95% 5,95% 433 25,90% 671 237 Mauá + (Ribeirão Pires + Santo André + São Caetano do Sul + São Bernardo do Campo + São Paulo) 19,44% 5,94% 413 25,39% 645 231 Santo André + (São Bernardo do Campo + São Caetano do Sul + São Paulo) 18,12% 5,36% 357 23,47% 551 194 São Bernardo do Campo + (Santo André + São Paulo) 19,97% 5,29% 427 25,26% 638 211 São Caetano do Sul + (Santo André + São Paulo + Guarulhos) 19,13% 3,08% 375 22,21% 493 118 São Paulo 20,54% 0,51% 422 21,05% 443 21 Ribeirão Pires 6,3% 19,3% 412 25,6% 655 243 Fonte: Requerentes via ANS. Nota-se que em todos os mercados a concentração resultante é superior a 20%, embora não seja muito elevada, não chegando a 26% em qualquer dos clusters supracitados. Contudo, tal qual ocorre no mercado de planos de saúde coletivos, o HHI resultante é bastante inferior a 1500 pontos em todos os mercados, mesmo após a operação, denotando alta pulverização das participações de mercado. Além disso, o mercado de São Paulo possui delta HHI inferior a 100 pontos que, reforçando a conclusão pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da operação. Assim, não será necessário o prosseguimento da análise para as etapas seguintes. V.1.5.

Conclusão de Sobreposição Horizontal Portanto, em conclusão à análise no tocante às sobreposições horizontais, foi possível concluir que inexiste risco de dano à concorrência em decorrência da operação, em razão do baixo nível de concentração em todos os mercados afetados, o que restou demonstrado pela análise do HHI. ANALISE DE INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Introdução A integração entre o serviço médico-hospitalar de hospital geral e a operação de planos de saúde de assistência médica podem atrair preocupações concorrenciais, baseadas na interdependência entre ambos os serviços, diante relevância da rede credenciada à atividade de plano de saúde. Por rede credenciada, entende-se clinicas, hospitais, laboratórios e outros serviços que, por meio de contrato com a operadora de saúde, aceitam que os pacientes daquele plano se valham de seus serviços. A possibilidade de fechamento de mercado para concorrentes tanto no mercado a jusante (downstream)[14], quanto no mercado a montante (upstream)[15], pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação de qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, o escoamento da produção, ou para a prestação do serviço à jusante. VI.2. Risco de fechamento de mercado downstream e upstream Em geral, a jurisprudência do Cade vem considerando que a verticalização entre planos de saúde e hospitais geram eficiências antitruste, pois podem resultar em maior controle de custos pela operadora, melhor conhecimento do histórico de saúde do paciente, entre outros.[16] Contudo, ao mesmo tempo, deve-se avaliar no caso concreto o risco de fechamento de mercado decorrente da verticalização. Nesse sentido, avalia-se incentivo e capacidade das empresas para proceder com o fechamento do mercado em ambas as pontas. In casu, verifica-se que o Grupo Amil deterá, após a operação, apenas 12,6% dos leitos em Hospitais-gerais verticalizado e 13,4% dos leitos de Hospitais-gerais não verticalizados, subsistindo, dessa forma, outros hospitais gerais, com, em média, 87% de leitos disponíveis, tanto em hospitais-gerais verticalizados, quanto em hospitais-gerais não verticalizados.

O volume de leitos dos concorrentes demonstra sua capacidade absorver eventual demanda das operadoras de planos de saúde concorrentes, caso as Requerentes resolvam fechar ou restringir o acesso de seus hospitais gerais a esses planos. Ademais, vale mencionar que o HSM, objeto da operação, prestava serviços de maneira cativa ao pano de saúde do seu grupo econômico. Ou seja, esse hospital já não prestava serviços a outros planos de saúde, o que afasta inclusive o nexo de causalidade entre a operação e o risco de fechamento do mercado de hospitais gerais a outros planos de saúde. Sobre a perspectiva dos planos de saúde individuais/familiares ofertados pelas Requerentes, existiria, potencialmente, o risco de que as partes deixassem de credenciar hospitais gerais não vinculados ao Grupo Amil, privilegiando os hospitais de seu próprio grupo. Contudo, mais uma vez, as informações denotam que tal risco é praticamente nulo. Primeiramente, a rede credenciada do plano de saúde SHAM, objeto da operação, era constituída majoritariamente pelo próprio HSM e seus postos avançados de atendimento na região. Segundo as partes, 0-100% (acesso restrito às Requerentes) dos atendimentos hospitalares e 0-100% (acesso restrito às Requerentes) dos ambulatoriais prestados aos beneficiários do plano de saúde eram prestados em sua própria rede.

Ou seja, o montante de atendimento realizado em rede externa já era diminuto antes da operação, denotando que os demais prestadores da região pouco dependiam do SHAM para a comercialização de serviços. Ademais, como visto, nos mercados de planos de saúde, coletivos ou individuais/familiares, a participação resultante da operação é de no máximo 25,9%. Ou seja, nesses mercados, haveria no mínimo uma massa de aproximadamente 74%, de beneficiários de outros planos demandando serviços que podem ser ofertados pelos demais prestadores da região. Por fim, vale destacar que, em análises verticais entre planos de saúde e prestadores de serviços médico hospitalares, não se segmenta o mercado de planos de saúde, já que, independente da origem do beneficiário (se de uma autogestão, cooperativa ou medicina de grupo) ele demanda serviços de maneira indistinta dos demais. Ou seja, os percentuais acima mencionados se referem tão somente ao mercado relevante produto impactado pela operação em termos horizontais (que exclui as autogestões, pois não ofertam seus produtos ao público em geral). Ou seja, se considerada a totalidade dos planos de saúde do mercado, em suas diversas modalidades, o percentual de beneficiários detidos pelas Requerentes seria ainda inferior, indicando ausência de risco ao fechamento do mercado.

Portanto, considerando o alto nível de prestação de serviços cativos entre as empresas objeto da operação (HSM e SHAM), e a baixa participação de mercado resultante em todos os mercados relacionados (inferior a 30%), conclui-se pela ausência de risco ao fechamento de mercado em decorrência da operação. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições da operação analisada neste ato de concentração. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em que pese ambas as Requerentes atuarem nos mercados de maternidade, essa operação não afetará esse mercado, uma vez que o Grupo UHG não possui estabelecimento de saúde especializado de mesma natureza dentro do raio geográfico de atuação da Maternidade SHAM (São Bernardo do Campo). Outrossim, no tocante aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, tem-se que a atuação de ambas as empresas nesse mercado ocorre de forma diminuta e apenas auxiliar ao serviço de hospital-geral (no caso de serviço de apoio à medicina diagnóstica), conforme antecedentes já analisados por este Conselho. Tais fatos afastam o nexo de causalidade entre a operação e eventual exercício de poder de mercado, em ambos os setores de maternidade e medicina diagnostica. [2] SANTOS. Thompson. Documento de Trabalho nº 46/2008. Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. [3] Ibidem. [4] Ibidem. [5] Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04, Requerentes São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa. Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Amil Assistência Médica Internacional Ltda., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.). [6] Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no caso do Ato de Concentração entre São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa [7] SANTOS. Thompson. Documento de Trabalho nº 46/2008. Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. [8] Como já dito, não há relação decorrente da operação no mercado de maternidades e, no caso de serviços de medicina diagnóstica, são ofertados de maneira acessória, pelos hospitais gerais.. [9] SANTOS. Thompson. Documento de Trabalho nº 46/2008. Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE. [10] Nesse sentido, é possível citar: Ato de concentração nº 08700.000266/2016-41, Requerentes Rede D’Or e Hospital Memorial São José;

Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04, Requerentes São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária Ltda e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa. [11] Ibidem. [12] Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA.; Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e outros [13] A Federal Trade Commission (Estados Unidos) adotou novos critérios para a utilização do HHI em análise de concentrações. O Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados. b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos. c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada.

d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima: i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [14] “Possibilidade de fechamento do mercado à jusante: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.” BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade. Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01.

Conselheiro Luís Fernando Schuartz [15] “Possibilidade de fechamento do mercado à montante: Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante (...). BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade. Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01. Conselheiro Luís Fernando Schuartz [16] RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora. São Paulo. 2011. Pg. 203/231.