Ato de Concentração Sumário nº 08700.002164/2017-42

:: SEI / CADE - 0327365 - Parecer :: PARECER Nº 100/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002164/2017-42 REQUERENTES: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO ABAPORU, HOSPITAL VERA CRUZ S.A., VERA CRUZ ASSOCIAÇÃO DE SAÚDE Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participação Abaporu, Hospital Vera Cruz S.A., Vera Cruz Associação de Saúde. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: atividades de atendimento hospitalar e ressonância magnética. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participação Abaporu (“FIP Abaporu”) O FIP Abaporu é o veículo de investimento em fase de constituição, para a presente operação, do Sr. Elie Horn, sendo este o controlador do Grupo Cyrela. Como único cotista e beneficiário final do FIP Abaporu e responsável pela indicação do comitê de gestão, o Sr. Elie Horn exerce total influência sobre as decisões do FIP. Dessa forma, o FIP Abaporu pode ser visto como um veículo para a aquisição de participação societária pelo Sr. Elie Horn. O Sr.

Elie Horn faz parte do bloco de controle da Cyrela Brasil Realty ("CBR"), empresa controladora do Grupo Cyrela, que possui como foco a incorporação e a construção de imóveis residenciais e comerciais, de forma isolada ou em conjunto com outras entidades, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. As sociedades controladas pelo Grupo Cyrela compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da CBR ou de sua parceira, dependendo de cada empreendimento. O Grupo Cyrela também atua na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades Atualmente, o Grupo Cyrela opera em 56 municípios localizados em 16 estados e no Distrito Federal. I.2. Hospital Vera Cruz S.A. (“HVC”) e Vera Cruz Associação de Saúde (“AVC” e, em conjunto com HVC, "Empresas-Objeto") O HVC é um hospital geral e maternidade localizado em Campinas, estado de São Paulo. O HVC possui 50% de participação societária na empresa Ressonância Magnética Campinas Ltda., que presta serviços de diagnóstico por imagem. A AVC é uma associação sem finalidade lucrativa que oferece planos de saúde. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0323376) Data da notificação ou emenda 07/04/2017 Data da publicação do edital 17/04/2017 (0325324) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição indireta, pelo controlador do grupo Cyrela, por meio de um fundo em fase de constituição, o FIP Abaporu, de participação societária minoritária no HVC e dos títulos associativos da AVC. A aquisição ocorrerá por meio da empresa Caledônia Saúde S.A., um veículo especialmente constituído para a presente operação. A Caledônia Saúde S.A. é integralmente detida pela Hospital Care S.A. – outro veículo societário – que, por sua vez, é detida pelo FIP Abaporu, em conjunto com a Kadon Empreendimentos S.A. e o Bozano Growth Capital Master FIP, nas participações societárias de 26,5%, 22,1% e 51,3%, respectivamente[1]. A Caledônia adquirirá aproximadamente 67,12% do capital social total do HVC e da totalidade dos títulos associativos da AVC, de forma que o FIP Abaporu adquirirá, indiretamente, cerca de 17,8% do capital social total do HVC e cerca de 26,5% dos títulos associativos da AVC Seguem abaixo esquemas ilustrativos das estruturas societárias das Empresas-Objeto antes e após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, impende destacar que a operação em tela não enseja nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical entre as Empresas-Objeto e o grupo econômico do FIP Abaporu, pois este é o primeiro investimento do Sr. Elie Horn no ramo de serviços médico-hospitalares e medicina diagnóstica, sendo que, segundo as requerentes, o Grupo Cyrela não possui nenhum ativo neste setor. As requerentes também confirmam que não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre os demais co-investidores do Caledônia Saúde S.A. (Kadon Empreendimentos S.A. e o Bozano Growth Capital Master FIP) e as atividades das Empresas-Objeto. As atividades das Empresas-Objeto estão concentradas no municipío de Campinas e na região metropolitana de Campinas. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato de Compra e Venda de Ações do HVC contém uma obrigação de não concorrência na cláusula 11.12, conforme transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________ [1] - As Requerentes informam que a aquisição de participação societária por Kadon Empreendimentos S.A.

e Bozano Growth Capital Master FIP não se enquadra em qualquer das hipóteses de notificação obrigatória da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução CADE nº 02/2012, considerando que nenhum dos seus respectivos grupos econômicos atingiu faturamento bruto de R$ 750 milhões no Brasil em 2016. Por essa razão, tais agentes não figuram como requerentes na presente notificação.