Ato de Concentração Sumário nº 08700.011394/2015-31

:: SEI / CADE - 0139269 - Parecer :: PARECER Nº 428/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011394/2015-31 REQUERENTES: Black River Agriculture Fund 2 LP E Antonio Ruette Agroindustrial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Black River Agriculture Fund 2 LP e Antonio Ruette Agroindustrial Ltda. Mercado afetado: açúcar e etanol. Natureza da Operação: aquisição de controle e ativos. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Black River Agriculture Fund 2 LP ("Black River") O Black River Agriculture Fund 2 LP. e Black River Agriculture Fund 2.1 LP são fundos de investimento administrados por Black River Asset Management LLC e não possuem atividades no Brasil. Conforme informado pelas partes, apesar do Black River ser uma entidade independente para fins administrativos, ele pode ser considerado parte integrante do Grupo Cargill nos termos da Resolução n° 2/2012 do CADE. O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, açúcar, etc., produção e trading de amido, xarope de glucose, gordura insaturada, acido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios e produção de premix para ração animal. 1.2. Antonio Ruette Agroindustrial Ltda. ("Usina Ruette") Antonio Ruette Agroindustrial Ltda.

é uma empresa familiar e não pertence a nenhum grupo econômico. Possui atividades de produção de açúcar e etanol em duas usinas localizadas em Paraíso e Ubarana, no estado de São Paulo. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0137469) e Certidão DCONT (0139213). Data da notificação ou emenda? 25/11/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/12/2015 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Black River irá adquirir 100% das quotas da Usina Ruette e pretende ceder o direito de adquirir as quotas de Antonio Ruette Agroindustrial Ltda. para um fundo de investimento privado que pretende constituir no Brasil, cuja totalidade de suas quotas será detida pela Black River. A operação também envolve a aquisição dos seguintes ativos da Usina Ruette: [ACESSO RESTRITO]. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Açúcar e etanol Participação de mercado Reduzida 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os mercados afetados pela operação são, no aspecto do produto:

a produção e comercialização de açúcar e etanol e, no aspecto geográfico, de âmbito regional (Centro-Sul) ou nacional (cenário mais abrangente, aqui utilizado apenas como complemento da análise), conforme julgados anteriores deste Conselho (vide Atos de Concentração nº 08700.004014/2012-69 e 08700.006057/2014-40). A Black River não possui outras atividades ou investimentos no Brasil. O fundo de investimento a ser constituído pela Black River, para o qual serão cedidas as quotas da Usina Ruette, terá como gestor a CM Capital Markets Asset Management Ltda., que também não possui investimentos em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas à produção e comercialização de açúcar e etanol, segundo informado pelas partes. O grupo Cargill possui atividades no setor sucroalcooleiro no Brasil, por isso a presente operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) produção e comercialização de açúcar; (ii) produção e comercialização de etanol. 6.1. Mercado de açúcar[1] Quanto a esse mercado tem-se os seguintes dados da safra de 2014-2015: O mercado nacional teve 35.548.000 de toneladas produzidas e a Região Centro-Sul 31.987.000. A Black River não participa desse mercado, como já referido. A Cargill teve produção de [ACESSO RESTRITO] toneladas, representando 0-10% [ACESSO RESTRITO] da produção nacional e 0-10% [ACESSO RESTRITO] da produção da região Centro-Sul.

No mesmo período, a Usina Ruette teve produção de [ACESSO RESTRITO] toneladas, representando 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação em ambos os cenários. A participação somada das requerentes fica, portanto, abaixo de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. 6.2. Mercado de etanol[2] Quanto a esse mercado tem-se os seguintes dados da safra de 2014-2015: o mercado nacional teve 28.394.000 m³ produzidos e a Região Centro-Sul 26.146.000 m³. A Cargill teve vendas de [ACESSO RESTRITO], representando 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação no mercado nacional e 0-10% [ACESSO RESTRITO] na região Centro-Sul. A Usina Ruette teve vendas de [ACESSO RESTRITO], representando 0-10% em ambos os cenários. A participação somada das requerentes fica em torno de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. 6.3. Mercado de energia elétrica O mercado de geração de energia elétrica não necessita de maior análise diante da baixa expressividade das requerentes no setor sucroalcooleiro e de acordo com casos precedentes já analisados por este Conselho (vide Atos de Concentração 08012.002459/2009-67 e 08012.002410/2010-48). 6.4 Comercialização/trading de açúcar e logística portuária de exportação de açúcar O açúcar produzido no país pode ser vendido no mercado interno ou no mercado internacional. Existem produtores que ofertam diretamente, mas, em regra, esse serviço é realizado por meio de tradings que possuem terminais em portos ou contratam o serviço portuário (vide Ato de Concentração 08700.003468/2014-84).

Por isso, a operação também envolve uma integração vertical entre a comercialização/trading de açúcar e a logística portuária de exportação de açúcar, uma vez que o grupo Cargill opera terminal portuário para exportação de açúcar no Porto de Santos, o TEAG. O TEAG exportou em 2014 cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas de açúcar. O volume exportado pela Usina Ruette foi de cerca de [ACESSO RESTRITO] toneladas, o que representa apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO] do volume exportado pelo TEAG, no cenário mais restrito. Por fim, pode-se concluir que em qualquer cenário considerado as requerentes possuem baixa participação de mercado. Desta forma, considera-se que a operação não suscita preocupações de ordem concorrencial. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dados da União da Indústria de Cana-de-Açúcar, UnicaData (http://www.unicadata.com.br/, acesso em 07/12/2015). [2] Dados da União da Indústria de Cana-de-Açúcar, UnicaData (http://www.unicadata.com.br/, acesso em 07/12/2015).