Ato de Concentração Sumário nº 08700.000813/2020-76

SEI/CADE - 0727888 - Parecer PARECER Nº 84/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000813/2020-76 REQUERENTES: Ark Capital Pte. Ltd., BR Brazil Agricultura 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Tietê Agroindustrial S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ark Capital Pte. Ltd., BR Brazil Agricultura 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Tietê Agroindustrial S.A.. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Mercados afetados: produção de açúcar e exportação de açúcar. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ark Capital Pte. Ltd. ("Ark Capital" ou "Investidor") A Ark Capital Pte. Ltd. é uma sociedade de propósito específico (SPE) constituída para fins da Operação, sem atividades operacionais e com sede em Singapura. A Ark Capital é controlada pela FKS Food & Agri Ptd. Ltd. ("FKS Food & Agri"), que, em conjunto com suas subsidiárias, possui atividades em diversas etapas da cadeia de valores, atuando na comercialização, logística e processamento de alimentos de origem agrícola. No Brasil, a FKS Food & Agri desenvolve atividades de trading de açúcar por meio da Enerfo Sugar do Brasil Ltda ("Enerfo Brasil"). I.2. Tietê Agroindustrial S.A. ("Tietê" ou "Empresa-Alvo") A Tietê Agroindustrial S.A.

é uma empresa integralmente detida pela BR Brazil Agriculture 2 Investimentos Participações S.A. (“BR Brazil Agriculture 2 Investimentos”), que atua na produção de açúcar e etanol no Brasil, por meio da operação de duas usinas localizadas no Estado de São Paulo, nos municípios de Paraíso e Ubarana. Por sua vez, a BR Brazil Agriculture 2 Investimentos é detida atualmente pelo BR Brazil Agriculture 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“FIP BR Brazil Agriculture 2”ou “Vendedor”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃo Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0723560) Data da notificação ou emenda 21/02/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 86, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2020 (0725191) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Ark Capital, de 51% das ações atualmente detidas pelo FIP BR Brazil Agriculture 2 na BR Brazil Agriculture 2 Investimentos, resultando na aquisição do controle indireto da Tietê (a "Operação"). A Operação foi formalizada pelo Contrato de Subscrição e Compra de Ações ("Contrato"), celebrado em 12 de fevereiro de 2020, o qual prevê o preço de aquisição das ações no montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Para o Investidor, a aquisição do controle da Empresa-Alvo está em linha com a sua estratégia de diversificação de atividades e atuação em mais uma etapa da cadeia de valores, além da diversificação geográfica de suas atividades. Por sua vez, para a Empresa-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de crescimento e rentabilidade da empresa no curto e no médio prazo. Ademais, de acordo com a Requerente, a Operação está alinhada com a estratégia da Empresa-Alvo de busca de investimento para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: produção de açúcar e exportação de açúcar Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Investidor e seu grupo econômico possuem atividades em diversas etapas da cadeia de valores, atuando na comercialização, logística e processamento de alimentos de origem agrícola. No Brasil, a FKS Food & Agri desenvolve atividades de trading de açúcar por meio da Enerfo Brasil.

A Empresa-Alvo atua na produção e comercialização de açúcar e etanol, por meio das usinas localizadas nas cidades de Paraíso e de Ubarana, no Estado de São Paulo. Segundo registrado pelas Requerentes, a totalidade do açúcar produzido é destinado à exportação. A Empresa-Alvo, contudo, não atua na atividade de exportação, que é realizada por meio de empresas de trading de açúcar. Nesse sentido, a Operação não implica sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes no Brasil. No entanto, considerando que a Empresa-Alvo atua na produção de açúcar e que a Enerfo Brasil exporta esse produto para o mercado internacional, a Operação poderá resultar em integração vertical entre as atividades das partes. Passando para a análise do mercado relevante, em relação à dimensão produto, serão considerados os seguintes mercados: i) produção de açúcar e ii) exportação de açúcar. Registra-se que a análise será limitada a esses dois mercados tendo em vista que o Investidor e seu grupo econômico atuam no setor de alimentos de origem agrícola. Assim, não será analisado o impacto no mercado de produção e comercialização de etanol. VI.1. Produção de açúcar No que se refere à ótica geográfica, a jurisprudência do CADE não tem sido uníssona quanto à definição geográfica do mercado relevante desse produto. Há casos que o definem com abrangência nacional, e, em outros, como regional ou estadual[1].

Para fins da presente análise, as Requerentes apresentaram informações sobre as participações da Empresa-Alvo, no mercado de produção de açúcar, considerando os três cenários (nacional, região Centro-Sul e o Estado de São Paulo)[2]. Na safra 2018/2019, a Empresa-Alvo foi responsável pela produção de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] toneladas de açúcar, o que corresponde, em termos de produto, a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] da produção nacional. Considerando os cenários correspondentes à região Centro-Sul e ao Estado de São Paulo, esses números representam, por sua vez, a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], respectivamente. A partir desses números, é possível concluir que a Empresa-Alvo possui atividades limitadas nesse mercado, com participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] em todos os cenários analisados. VI.2. Exportação de açúcar Sob a dimensão geográfica, em análises anteriores, o CADE definiu o mercado relevante de exportação de açúcar com escopo nacional[3]. No entanto, em casos mais recentes, o CADE também optou por uma forma de análise mais restritiva, com uma abrangência regional[4]. Registra-se que, conforme informado pelas Requerentes, a totalidade da exportação do açúcar da Empresa-Alvo (por meio de outras tradings) e da Enerfo Brasil é realizada por portos localizados na região Centro-Sul.

Nesse sentido, as Requerentes apresentaram informações sobre as participações das duas empresas na exportação de açúcar considerando os dois cenários (nacional e região Centro-Sul) .[5] Na safra 2018/2019, a Empresa-Alvo e a Enerfo Brasil foram responsáveis pela exportação de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR] toneladas de açúcar, respectivamente, correspondendo a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR], respectivamente, da exportação nacional de açúcar. Considerando o cenário regional, a participação da Empresa-Alvo e da Enerfo Brasil correspondem a [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] e [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR], respectivamente, da exportação de açúcar da região Centro-Sul. Pode-se constatar que a Empresa-Alvo e a Enerfo Brasil não possuem representatividade relevante no total de açúcar exportado. Desse modo, pondera-se que essa relação vertical potencial não suscita maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] - Atos de Concentração:

AC nº 08700.004303/2018-53 (Raízen Energia S.A., São Martinho S.A., Agro Pecuária Furlan S.A. e Usina Açucareira Furlan S.A.); AC nº 08700.006373/2017-65 (Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.); AC nº 08700.001932/2014-06 (Wilmar Sugar Holdings Pte. Ltd e Shree Renuka Sugar Limited); AC nº 08700.008005/2016-71 (Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A. e Unialco S.A.). [2] - Informações com base em dados da União da Indústria da Cana-de-Açúcar (Unicata) e da Empresa-Alvo. [3] - AC nº 08700.011517/2015-33 (Raízen Energia S.A. e Wilmar Sugar Pte.Ltd.). [4] - AC nº 08700.008005/2016-71 (Sugar 1 Participações S.A., Sugar 2 Participações S.A. e Unialco S.A.). [5] - Informações com base em dados da União da Indústria da Cana-de-Açúcar (Unicata), da Empresa-Alvo e Enerfo Brasil.