Ato de Concentração Sumário nº 08700.011144/2015-09

:: SEI / CADE - 0142474 - Parecer :: PARECER Nº 444/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.011144/2015-09 Requerentes: Nice RJ Participações SA e Itamaraty Empreendimentos e Participaçoes SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nice RJ Participações SA e Itamaraty Empreendimentos e Participaçoes SA. Mercados Afetados: comércio atacadista e varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Nice RJ Participações SA ("Nice RJ") É uma empresa que faz parte do Grupo Profarma, grupo que atua no comércio atacadista (principalmente por meio da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos SA) e varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (principalmente por meio da CSB Drogarias SA ("CSB Drogarias")), bem como comércio varejista predominantemente virtual de produtos farmacêuticos especiais ou de alta complexidade (principalmente por meio da Arp Med SA). I.2.

Itamaraty Empreendimentos e Participaçoes SA ("Itamaraty", "Drogarias Tamoio" ou "empresa-objeto") É uma empresa não operacional que detém participações societárias em diversas empresas que atuam em diversos municípios do Rio de Janeiro (Angra dos Reis, São Gonçalo, Niterói, Campos de Goytacazes, Itaboraí, Cabo Frio, Maricá, Saquarema, Macaé, São Pedro da Aldeia, Rio das Ostras, Araruama, Magé, Nova Friburgo, Teresópolis, Petrópolis, Itaperuna, Valença, Barra do piraí, Cachoeiras de Macacu e Resende) no comércio varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal sob o nome fantasia de "Drogarias Tamoio". II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0133995). Data da notificação ou emenda 16/11/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 407/2015, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2015 (0137460) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 21/05/2013, o Cade aprovou sem restrições a entrada do Grupo Profarma no capital da Itamaraty no Ato de Concentração 08700.002221/2013-60, que resultou no controle compartilhado da Itamaraty entre o Grupo Profarma e Roney Cosendey Carneiro e Rossine Cosendey Carneiro ("acionistas vendedores").

A presente operação trata, por sua vez, da aquisição, pela Nice RJ (subsidiária do Grupo Profarma), de 50% das ações da Itamaraty, hoje divididas igualmente entre os acionistas vendedores, o que resultará na transformação da Itamaraty em subsidiária integral da Nice RJ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (farmácias e drogarias). Integração vertical: mercado à montante de atacado de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal e mercado à jusante de varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (farmácias e drogarias). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os efeitos desta operação já teriam sido tratados no Ato de Concentração 08700.002221/2013-60, que, à época, fez uma análise conservadora que abrangeu todas as atividades do Grupo Profarma e das Drogarias Tamoio. No entanto, como a presente operação refere-se à aquisição do controle unitário das Drogarias Tamoio pela Profarma, esta SG realizará uma análise conservadora, considerando o reforço na sobreposição horizontal e na integração vertical.

Como se verá a seguir, essa análise conservadora demonstrará o reduzido impacto concorrencial da operação em tela. O Grupo Profarma atua: (i) no varejo de medicamentos de alta complexidade (por meio da Arp Med SA); (ii) no varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal (farmácia e drogarias) por meio da CSB Drogarias; (iii) e no comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Esse primeiro mercado, de varejo de medicamentos especiais, já foi considerado um mercado em separado pelo Cade[1], inclusive sendo tratado em conjunto com o que seria a distribuição de medicamentos especiais, em razão de características especiais de aquisição dos medicamentos vendidos e de logística de venda. Esse segundo mercado, de varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, também já foi analisado diversas vezes pelo Cade, tendo abrangência geográfica limitada ao bairro de localização da farmácia, em municípios de mais de 200 mil habitantes, ou a todo o município, em municípios de menos de 200 mil habitantes[2]. Esse terceiro mercado, de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, é segmentado[3] em diversos segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma";

(ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais", segmento citado acima como o da Arp Med SA. A única empresa do Grupo Profarma não analisada no Ato de Concentração 08700.002221/2013-60 é a Profarma Specialty SA. No entanto, segundo as Requerentes, essa empresa é uma start-up company formada recentemente, ainda não operacional e que não obteve faturamento em 2014, de modo que ela não exerceria nenhuma atividade econômica relevante. Ainda, quando operacional, ela atuará também no segmento de varejo e distribuição de medicamentos especiais, assim como a Arp Med SA, mercado esse que, como se verá abaixo, não se relaciona ao das empresas-objeto. As empresas-objeto, a rede de drogarias Tamoio, atuam no varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, assim como a CSB Drogarias, de modo que a presente operação gera sobreposição horizontal.

Não existe integração vertical com o mercado de medicamentos especiais devido ao fato de a distribuição desse tipo de medicamentos costumar ser feita diretamente ao consumidor final, por uma reduzida demanda no mercado, com a agregação de outros serviços como acompanhamento da utilização do medicamento e envio de relatórios para a indústria. Não existe integração vertical com uma outra empresa de distribuição do Grupo Profarma, a Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda., porque, além de essa empresa se encontrar sem operações desde 2014, suas atividades de distribuição seriam direcionadas ao segmento hospitalar, não ao segmento farma (composto por compradoras como as Drogarias Tamoio). Existe integração vertical, contudo, entre as atividades das Drogarias Tamoio de varejo de medicamentos e as atividades do Grupo Profarma de distribuição de medicamentos para o segmento farma (distribuição realizada por outras empresas que não a citada Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda.). A partir de lista dos municípios e bairros de atuação das Drogarias Tamoio e da CSB Drogarias apresentada pelas Requerentes, verifica-se que a sobreposição horizontal se dá apenas em: centro de Niterói/RJ; centro do Rio de Janeiro/RJ; centro de São Gonçalo/RJ[4]. Do mesmo modo que em 2013, a metodologia de cálculo de participação de mercado apresentada pelas Requerentes utiliza o número de unidades de farmácias das empresas, ante a semelhança de tamanho e formato dos estabelecimentos.

O Grupo Profarma realizou mapeamento das grandes redes de farmácias e drogarias concorrentes e das farmácias independentes, geralmente de pequeno porte, alcançando os seguintes dados de market share: Tabela 1 - Participações de mercado das Requerentes no varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal em 2014 [acesso restrito à Nice RJ] Mercado Número de farmácias da CSB Drogarias (market share) Número de farmácias das Drogarias Tamoio (market share) Total de farmácias Market share conjunto Centro de Niterói/RJ [acesso restrito à Nice RJ] (0-10%) [acesso restrito à Nice RJ] (0-10%) [acesso restrito à Nice RJ] [acesso restrito à Nice RJ] 0-10% Centro do Rio de Janeiro/RJ [acesso restrito à Nice RJ] (0-10%) [acesso restrito à Nice RJ] (0-10%) [acesso restrito à Nice RJ] [acesso restrito à Nice RJ] 0-10% Centro de São Gonçalo/RJ [acesso restrito à Nice RJ] (0-10%) [acesso restrito à Nice RJ] (11-20%) [acesso restrito à Nice RJ] [acesso restrito à Nice RJ] 11-20% Fonte:

estimativas do Grupo Profarma Comparando os dados acima com os apresentados em 2013, percebe-se um aumento no número de farmácias e uma consequente diminuição do market share conjunto das Requerentes, o que poderia indicar, a priori, a existência de baixas barreiras à entrada no mercado ou de capacidade de crescimento dos rivais existentes - análise que, ressalte-se, não é aprofundada neste parecer devido ao fato de que as participações de mercado resultantes da sobreposição horizontal são pouco relevantes concorrencialmente, conforme o art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do Cade. Passa-se à análise da integração vertical entre as atividades das Drogarias Tamoio de varejo de medicamentos e as atividades do Grupo Profarma de distribuição de medicamentos para o segmento farma. Primeiramente, devido à pouca participação das Drogarias Tamoio no que seria um mercado de venda de medicamentos em bairros específicos, como se vê na tabela acima, pode-se dizer que elas não teriam participação relevante num mercado de compra de medicamentos, mercado esse mais abrangente (de porte nacional), de modo que não haveria racionalidade econômica de fechamento de mercado downstream. Em segundo lugar, de acordo com as Requerentes, em 2014, as vendas às Drogarias Tamoio representaram apenas [acesso restrito à Nice RJ] do faturamento total do Grupo Profarma com venda de medicamentos a farmácias e drogarias no país, o que indica ausência de racionalidade econômica de fechamento do mercado upstream.

Mesmo considerando apenas o faturamento do Grupo Profarma apenas no estado do Rio de Janeiro, local de atuação das Drogarias Tamoio, a participação das empresas-objeto no faturamento total do grupo econômico da Nice RJ seria de apenas [acesso restrito à Nice RJ][5]. Desta forma, em qualquer cenário possível, seria improvável a adoção de uma conduta vertical por parte da Profarma em decorrência desta operação, acrescentando, ainda, que a mesma representa apenas a passagem do controle compartilhado das Drogarias Tamoio para o controle unitário destas pela Profarma. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A seguinte cláusula de não concorrência está de acordo com a jurisprudência do Cade: [acesso restrito às Requerentes]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.007805/2015-93, 08700.001753/2013-80, 08700.005944/2012-30, 08012.009641/2011-63. [2] Vide os Atos de Concentração 08700.002221/2013-60, 08012.001691/2012-83, 08012.008671/2011-52, 08012.005563/2010-47, 08012.011496/2010-08. [3] Vide os Atos de Concentração 08700.002221/2013-60, 08700.005944/2012-30, 08012.011974/2011-52. [4] Cabe notar que a CSB Drogarias encerrou suas atividades em alguns mercados nos quais havia sido verificada sobreposição horizontal em 2013, quais sejam:

centro de Campo de Goytacazes/RJ; Icaraí, bairro de Niterói/RJ; Alcântara, bairro de São Gonçalo/RJ. [5] As Requerentes informaram ainda que "nos anos de 2012 e 2013, as vendas às DROGARIAS TAMOIO representaram respectivamente [acesso restrito à Nice RJ] e [acesso restrito à Nice RJ] [do] total de vendas no Brasil e, respectivamente, [acesso restrito à Nice RJ] e [acesso restrito à Nice RJ] das vendas no Estado do Rio de Janeiro, o que indica que a participação das DROGARIAS TAMOIO no faturamento do Grupo Profarma nunca foi expressiva".