Ato de Concentração Sumário nº 08700.002306/2023-10

SEI/CADE - 1224383 - Parecer PARECER Nº 155/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002306/2023-1 REQUERENTES: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Salus Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Salus Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercado afetado: cursos clínicas de odontologia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia ("FIP Crescera" ou "Comprador") O FIP Crescera, que tem como gestora a Crescera Capital, detém investimentos em diversos setores da economia: ensino, por meio da AOVS Sistemas de Informática S.A. (“Alura”) e VSTP Educação Ltda. (“FIAP”), serviço de home care, por meio da Chicago Prorsum Participações S.A. (“Plural Care”) e varejo pet, por meio da TZ Participações S.A. (“Terra Zoo”). O FIP Crescera notificou recentemente ao CADE a sua entrada no capital social da Kefraya Participações S.A ("Kefraya")[1], cujas empresas investidas ofertam serviços educacionais voltados apenas à área da saúde, especificamente no ensino de odontomedicina.

O Grupo Crescera (considerando seus investidores e empresas investidas) auferiu, no Brasil, no ano de 2021[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Salus Participações Ltda. ("Salus" ou "Empresa-Alvo") A Salus é a holding de um grupo de franqueadoras e clínicas com atuação nos segmentos de odontologia, oftalmologia, depilação a laser/estética e imunização humana (“Grupo Salus”). O Grupo Salus também possui em sua estrutura outros negócios voltados ao fornecimento de insumos, prestação de serviços, suporte e apoio no desenvolvimento das atividades das clínicas, como a oferta de alinhadores ortodônticos, softwares de gestão e controle e centro cirúrgico oftalmológico O Grupo Salus auferiu, no Brasil, no ano de 2021[3], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1212232) Data da notificação 28/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 161, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/04/2023 (SEI 1218153) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na entrada do FIP Crescera no capital social da Empresa-Alvo, por meio de subscrição de novas ações e aquisições de ações já existentes, de modo que o FIP Crescera deterá, ao final da Operação, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Crescera, a Operação Proposta representaria uma oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento. Já para a Salus, Operação Proposta permitiria a recepção de ativos financeiros com o objetivo de ampliar sua atuação no mercado de franquias no setor de saúde, beleza e bem-estar. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical Sim (em tese) Setores em que há sobreposição horizontal - Setores em que há integração vertical Cursos de odontologia (FIP Crescera) e franquias de clínicas odontológicas (Grupo Salus) Participações de mercado Baixa VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já descrito acima, a presente Operação consiste na entrada do FIP Crescera no capital social da Salus. O FIP Crescera detém investimentos nos seguintes setores da economia: ensino (por meio da Alura, da FIAP e da Keyfera), serviço de home care (por meio da Plural Care) e varejo pet (por meio da Terra Zoo). A Alura e a FIA ofertam cursos de graduação, de pós-graduação e cursos livres essencialmente na área de ciência e tecnologia, nas modalidades presencial (na cidade de São Paulo) e à distância Já as empresas investidas da Keyfera atuam no setor de ensino ofertando cursos de pós-graduação lato sensu e cursos livres voltados, especificamente, à área de saúde. As referidas empresas são: (i) IEA Faculdade e Educação Superior Ltda. ("IEA"); Instituto de Aprimoramento da Face Ltda. ("Lapidare"); (ii) lOA On Line Educação Continuada Ltda. (IOA"); ITC - Instituto de Treinamento em Cadáveres Ltda. (ITC"); (iii) lOA Franquias Ltda. (IOA Franquias"); (iv) Instituto de Odontologia Avançada e Pós-Graduação Ltda. ("IOAPG"); (v) Instituto Odontológico Palmense Ltda. ("IOP"); e Bolsa SC Apoio à Educação Ltda. ("Bolsa SC"). Já o Grupo Salus atua nos seguintes setores da economia: tratamentos de beleza (por meio das empresas relacionadas à marca Giolaser), clínicas para tratamento odontológico (por meio das empresas relacionadas à marca Sorridents;

oftalmologia (por meio da Clínica Olhar Certo e Mira Hospital Oftalmológico), vacinação e imunização humana (por meio das empresas relacionadas à marca Amo Vacinas), e programas de benefícios (por meio da Mais Sorrisos Benefícios). Além disso, por meio da Docbiz Soluções em Gestão, o Grupo Salus oferta soluções em softwares de gestão para clínicas e, por meio da empresa CC&CVM, alinhadores ortodônticos invisíveis para clínicas do segmento odontológico. Por fim, o Grupo Salus oferta cursos para seus fraqueados por meio da Docbiz Treinamentos Ltda. (“Docbiz Treinamentos”). As Requerentes afirmaram que a Operação Proposta poderia ensejar, teoricamente, sobreposição horizontal, considerando que três das empresas do FIP Crescera (Alura, FIAP e Kefraya) atuam no setor de ensino e o Grupo Salus oferta cursos livres para seus fraqueados por meio da Docbiz Treinamentos. No entanto, informaram que a Docbiz Treinamentos será cindida e não integrará o escopo da Operação Proposta. Por esse motivo, afasta-se a hipótese de sobreposição horizontal decorrente da Operação.

Questionadas sobre uma eventual integração vertical entre a oferta de cursos de odontologia (Keyfera) e a atividade de franqueador das clínicas odontológicas (Grupo Salus[4]), as Requerentes afirmaram que entendem que o fato de as clínicas franqueadas Sorridents terem contratos de parceria com cirurgiões-dentistas não decorre de uma relação vertical entre a atividade do Grupo Salus como franqueador de clínicas odontológicas e as atividades do Grupo Crescera na prestação de serviços educacionais voltados para a área de odontologia. Destacaram ainda que os cirurgiões-dentistas vinculados à rede Sorridents são parceiros das clínicas franqueadas, sem vínculo empregatício ou regime de exclusividade. Reforçaram ainda que o Grupo Salus possui apenas 17 das cerca de 450 clínicas franqueadas Sorridents existentes no Brasil, e que todos os cirurgiões-dentistas possuem apenas contratos de parceria com a clínica, não contratos de trabalho. Em virtude disso, considera-se essa relação meramente complementar, não havendo propriamente uma relação vertical entre tais atividades. Por fim, mesmo que se considerasse que poderia haver integração vertical entre os cursos ofertados pelo Grupo Crescera e as atividades de franqueamento de clínicas odontológicas do Grupo Salus, as Requerentes defenderam que a operação seria incapaz de gerar preocupações concorrenciais.

Isso porque, segundo dados do Conselho Federal de Odontologia[5], apresentados pelas Requerentes, haveria 393.724 cirurgiões-dentistas ativos no Brasil. Dessa quantidade, continuam as Requerentes, cerca de 4.500 seriam parceiros das clínicas franqueadas Sorridents, representando apenas 1,14% do total da demanda possível de cursos voltados à área de odontologia. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação contempla obrigações de não concorrência e não solicitação, previstas, respectivamente, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [RESTRITO ÀS REQUERENTES] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes consideraram as atividades desenvolvidas pela Kefraya como parte do FIP Crescera nas análises que apresentaram sobre a presente Operação. [2] O FIP Crescera informou que até a data da notificação não houve o fechamento anual financeiro de 2022, motivo pelo qual apresentou dados relativos ao faturamento bruto de 2021. [3] O Grupo Salus informou que até a data da notificação não houve o fechamento anual financeiro de 2022, motivo pelo qual apresentou dados relativos ao faturamento bruto de 2021.

[4] O Grupo Salus, por meio da empresa DSO Dental Service Office Franquias Ltda., atua como franqueador de clínicas odontológicas da marca Sorridents. [5] Disponível em: https://website.cfo.org.br/estatisticas/quantidade-geral-de-entidades-e-profissionais-ativos/ (acesso em 19.04.23).