Ato de Concentração Sumário nº 08700.001947/2016-28

:: SEI / CADE - 0180613 - Parecer :: PARECER Nº 88/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001947/2016-28 REQUERENTES: OMNI S.A. E BANCO PECÚNIA S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Omni S.A. e Banco Pecúnia S.A. Concessão de crédito financeiro. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Omni S.A. ("Omni") A Omni é uma instituição financeira que atua no mercado brasileiro de prestação de serviços de crédito nos segmentos de veículos usados, microcrédito, material de construção, móveis, eletrodomésticos e varejo alimentar, predominantemente para pessoas físicas. A Omni é controlada pela pessoa física Érico Sodré Quirino Ferreira. I.2 Banco Pecúnia S.A. ("Banco Pecúnia") O Banco Pecúnia é um banco múltiplo autorizado a operar com carteiras comerciais e de crédito, financiamento e investimento. O Banco Pecúnia pertence ao Grupo Econômico Société Générale, de nacionalidade francesa, com serviços de banco comercial e banco de investimento no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0176789 e Certidão DCONT 0178323 Data da notificação ou emenda? 14/03/2016 Data da publicação do edital? 22/03/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na aquisição, pela Omni, de todos os ativos tangíveis e intangíveis do Banco Pecúnia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Concessão de Crédito para Financimento de Aquisição de Veículos para Pessoas Físicas Participação de mercado Inferior a 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação é parte da estratégia de desinvestimento do Société Générale e de sua decisão de paralisar os investimentos no Brasil, pois desde 03 de fevereiro de 2015 a administração do Banco Pecúnia decidiu pelo encerramento de suas operações, deixando de conceder novos empréstimos. Para a Omni a Operação representa a oportunidade de adquirir o portfólio remasncescente do Banco Petúnia, além de ampliar as atividades do seu negócio. As Partes informam que a Omni atua nos seguintes setores: financiamento de veículos, microcrédito, crédito com garantia, crediário, cartões private label e investimentos, sendo a concessão de crédito para a aquisição de veículos (CDC Veículos) a principal atividade exercida atualmente, respondendo por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das operações de crédito efetuadas pela Omni.

O Banco Pecúnia anunciou a decisão de encerrar suas atividades em fevereiro de 2015 e rescindiu os contratos de correspondentes bancários com as concessionárias e com parte das promotoras financeiras, não possuindo mais atividades no país, exceto a administração dos contratos remanescentes de financiamento de veículos. A Tabela abaixo apresenta os setores em que as Partes atuam: As atividades das Requerentes no território nacional se sobrepõem apenas no segmento de concessão de concessão de créditos para financiamento de aquisição de veículos para pessoa física. Conforme jurisprudência do CADE[1] o financiamento de veículos constitui um mercado relevante de produto desagregado dos demais serviços financeiros, tendo abrangência nacional. As Partes afirmam que a contratação do financiamento ocorre na própria concessionária, levando em conta não o nome da financeira, mas sim a taxa de juros ou o valor da prestação mensal. As Requerentes apresentaram 3 (três) possíveis cenários para a definição do mercado relevante [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Mercado Nacional de Concessão de Crédito para Financiamento de Aquisição de Veículos para Pessoas Físicas (inclui CDC e leasing) Empresas Valor (R$) Participação de Mercado (%) Omni [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Banco Petúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Omni + Banco Pecúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 80.664.000.000,00 100 Fonte: Banco Central e Requerentes.

Mercado Nacional de CDC de Aquisição de Veículos para Pessoas Físicas Empresas Valor (R$) Participação de Mercado (%) Omni [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Banco Petúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Omni + Banco Pecúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 79.545.000.000,00 100 Fonte: Banco Central e Requerentes. Mercado Nacional de Concessão de Crédito para Financiamento de Aquisição de Veículos (Pessoas Físicas e Jurídicas) Empresas Valor (R$) Participação de Mercado (%) Omni [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Banco Petúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Omni + Banco Pecúnia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 92.042.000.000,00 100 Fonte: Banco Central e Requerentes. A partir das Tabelas acima observa-se que em qualquer cenário analisado a Omni não atingirá mais que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação de mercado em decorrência da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96. Requerentes: Banco Itaú S.A. e Unibanco. Aprovação sem restrições.