Ato de Concentração Sumário nº 08700.012562/2015-13

:: SEI / CADE - 0155541 - Parecer :: PARECER Nº 026/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012562/2015-13 (08700.012572/2015-41 - acesso restrito às partes) REQUERENTES: Itaú Unibanco S/A e Carrefour Comércio e Indústria Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Itaú Unibanco S/A e Carrefour Comércio e Indústria Ltda. Mercado afetado: emissão de cartões de crédito e concessão de crédito ao consumidor. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Procedimento Sumário. Lei 8.884/94. Determinada apresentação da operação por meio de APAC. Multa por intempestividade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Itaú Unibanco S/A ("Itaú Unibanco") Parte do Grupo Econômico Itaú Unibanco, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. Atua como um banco múltiplo, com carteira comercial. As principais atividades operacionais do Grupo Itaú Unibanco são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), (iv) atividade com mercado e corporação e (v) operações no exterior. 1.2. Carrefour Comércio e Indústria Ltda.

("CCI") Atua no comércio varejista, principalmente no setor de supermercados e hipermercados, oferecendo uma ampla variedade de produtos, que vão desde produtos alimentícios (perecíveis ou não) e materiais de limpeza, até eletrodomésticos, artigos de vestuário, eletroeletrônicos, utensílios domésticos, combustíveis automotivos, dentre outros. 1.3. BSF Holding S/A ("BSF") Holding de instituição financeira. 1.4. Banco CSF S/A ("Banco CSF") Banco múltiplo, sem carteira comercial, pertencente ao Grupo Carrefour. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0148891) e Certidão DCONT (0150116). Data da notificação ou emenda? 22/12/2015 Operação tempestiva? Não - realizada em 14/04/2011. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pelo Itaú Unibanco, de 49% de participação acionária detida pelo CCI na BSF Holding S/A, detentora de 99,99% das ações de emissão do Banco CSF S/A. O acordo celebrado entre as requerentes ocorreu em 14/04/2011, todavia, a notificação ocorreu apenas em 22/12/2015. Por meio da Apuração de Ato de Concentração - APAC 08700.007652/2013-12, a Superintendência Geral determinou a apresentação da operação em comento. A receita de ambas as empresas no ano anterior à operação foi superior ao critério de faturamento estabelecido na Lei 8.884/94, restando claro que a celebração de contrato entre as partes deveria ter sido apresentada.

Assim, conforme analisado na nota que intimou as partes a apresentar o presente ato de concentração, conclui-se que a presente operação foi notificada de forma intempestiva ao CADE, ferindo, portanto, o disposto no § 4º do artigo 54 da Lei 8.884/94, então em vigor. 4. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Emissão de cartões de crédito e concessão de crédito ao consumidor; Participação de mercado Reduzida 5. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Das empresas envolvidas na operação, tanto o Itaú Unibanco quanto o Banco CSF atuam nos mercados relevantes produtos de: a) emissão de cartão de crédito; e de b) concessão de crédito direto ao consumidor. A jurisprudência define tais produtos como mercados únicos e com dimensão geográfica nacional (AC 08012.011303/2008-96, de interesse das empresas Itaú S.A. e Unibanco, entre outros). Por isso, observa-se uma sobreposição horizontal nesses dois mercados. No tocante ao mercado de emissão de cartões de crédito, as participações de mercado das requerentes no exercício de 2010, ano anterior ao da operação, foram de 30-40% (Itaú Unibanco) [ACESSO RESTRITO] e de 0-10% (Banco CSF) [ACESSO RESTRITO]. A participação conjunta das partes, portanto, somava 30-40% [ACESSO RESTRITO] nesse mercado específico, segundo dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS.

Em 2014, a participação do Itaú Unibanco nesse mercado foi de 30-40% [ACESSO RESTRITO] segundo a mesma fonte, demonstrando certa estabilidade nas participações desta empresa no mercado de emissão de cartões de crédito. O Banco CSF, por sua vez, não aparece nas estatísticas utilizadas por esta SG na análise do AC nº 08700.006328/2013-87, o que denota sua pouca participação de mercado (incluído na rubrica "outros"). Portanto, poderia ser suscitada a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, por parte do Itaú Unibanco, no mercado brasileiro de emissão de cartões de crédito. Todavia, verifica-se que o HHI antes da operação era de [ACESSO RESTRITO], passando, com a consumação da operação em tela, para [ACESSO RESTRITO], com variação de [ACESSO RESTRITO]. Essa variação permanece reduzida em 2014. Ademais, há que se considerar que esta SG, na análise do AC retromencionado, em 2013, envolvendo o Itaú Unibanco, considerou improvável o exercício unilateral de poder no mercado de emissão de cartões de crédito por parte dessa empresa. Como o Banco Carrefour foi adquirido pelo Itaú Unibanco em 2011, ou seja, antes daquela análise concorrencial, conclui-se que eventuais preocupações concorrenciais nesse setor já foram sanadas na análise daquele AC.

Desta forma, percebe-se que uma eventual possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, por parte do Itaú Unibanco, à época da operação, não derivaria da operação ora em análise, haja vista a então reduzida participação de mercado do Banco CSF nesse mercado específico. Em outras palavras, não havia nexo de causalidade entre uma eventual possibilidade de exercício unilateral de mercado, pelo Itaú Unibanco, e a consumação da operação em tela. Por fim, tal como informado acima, uma eventual probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado por parte do Itaú Unibanco foi analisada por esta SG em 2013, na análise envolvendo a aquisição do controle do Banco Citicard (dono da marca Credicard) por aquele banco. Quanto ao mercado de concessão de crédito ao consumidor as participações foram, em 2010, de 10-20% (Itaú Unibanco) [ACESSO RESTRITO] e de 0-10% (CCI) [ACESSO RESTRITO], com participação conjunta de 10-20% [ACESSO RESTRITO], abaixo dos 20% previstos na Lei 8.884/94, aplicável à operação. Em 2014, essas participações seriam, respectivamente, de 10-20% [ACESSO RESTRITO] e de 0-10% [ACESSO RESTRITO], o que denota a impossibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, por parte do Itaú Unibanco, em decorrência desta operação. Ademais, da mesma forma, a posição do Itaú Unibanco nesse mercado específico já foi analisada por esta SG no AC nº 08700.006328/2013-87.

Por todo o exposto, pode-se concluir pela ausência de efeitos anticompetitivos decorrentes da operação em análise. 6. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. 7. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições, com aplicação de multa por intempestividade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.