Ato de Concentração Sumário nº 08700.012562/2015-13

:: SEI / CADE - 0177377 - Voto :: Ato de Concentração nº 08700.012562/2015-13 Requerentes: Itaú Unibanco S/A e Carrefour Comércio e Indústria Ltda. Advogados: Cristiane Saccab Zarzur, Leda Batista da Silva, Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues, Bruno Peres Carbone, Flávio Augusta Ferreira do Nascimento, Marco Aurélio M. Barbosa e outros Relator: Conselheiro Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araujo EMENTA: Ato de Concentração. Operação realizada no Brasil. Sumário. Aquisição, pelo Itaú Unibanco, da participação detida pelo Carrefour na holding controladora do Banco CSF S/A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Conhecimento. Lei nº 8.884/94, art. 54, § 3º. Intempestividade. Notificação determinada pela SG em sede de APAC. Parecer da SG pela aprovação sem restrições. Mercados relevantes de emissão de cartões de crédito e de concessão de crédito ao consumidor. Sobreposição horizontal. Baixa participação. Aprovação sem restrições. Perda de objeto da intempestividade. Palavras-chave: Ato de concentração. Lei nº 8.884/94. Intempestividade. Cartão de crédito. Concessão de crédito. Aprovação sem restrições. Perda de Objeto. VOTO (VERSÃO PÚBLICA) I. REQUERENTES O Itaú Unibanco S/A (“Itaú Unibanco”) é parte do Grupo Econômico Itaú Unibanco, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

Atua como banco múltiplo, com carteira comercial, tendo como principais atividades operacionais (i) banco comercial, (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento), (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas), (iv) atividade com mercado e corporação e (v) operações no exterior. Por sua vez, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda. (“Carrefour”) atua no comércio varejista, principalmente no setor de supermercados e hipermercados, englobando o setor de produtos alimentícios, de materiais de limpeza, de eletrodomésticos, vestuários, etc. II. OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo Itaú Unibanco, de 49% de participação acionária detida pelo Carrefour na BSF Holding S/A (holding de instituição financeira), detentora de 99,99% das ações de emissão do Banco CSF S/A (banco múltiplo, sem carteira comercial, pertencente ao Grupo Carrefour). A receita de ambas as empresas no ano anterior à operação foi superior ao critério de faturamento estabelecido na Lei 8.884/94 e o negócio em questão (aquisição de participação acionária) se enquadra nos critérios legais de notificação. No entanto, importante destacar que, embora o acordo celebrado entre as Requerentes date de 14 de abril de 2011, a notificação da operação ao CADE ocorreu apenas em 22 de dezembro de 2015, em resposta a apuração promovida pela Superintendência-Geral em sede de Procedimento de Apuração de Ato de Concentração (APAC nº 08700.007652/2013-12). III.

TAXA PROCESSUAL A taxa processual foi devidamente recolhida, nos termos da Lei nº 9.781/99 e da Resolução nº 38/05, como demonstra a cópia do comprovante de recolhimento anexado aos autos (Documento nº 0148891). IV. PARECER DA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL Por meio da Nota Técnica nº 0155541, a SG observou, primeiramente, que a presente operação foi consumada sob a égide da Lei nº 8.884/94, sem, contudo, ter sido notificada dentro do prazo legal. Nesse sentido, recomendou a aplicação de multa por intempestividade em valor a ser arbitrado pelo Tribunal do CADE. No que tange ao mérito, entendeu que a referida operação não acarretaria problemas concorrenciais nos mercados relevantes da operação, quais sejam, (i) emissão de cartões de crédito e (ii) concessão de crédito ao consumidor. Nos termos do Parecer Técnico da SG, a operação não representaria acréscimo significativo de participação de mercado para o Itaú Unibanco no mercado de emissão de cartões de crédito, nem haveria nexo de causalidade entre possível exercício unilateral de poder de mercado e a operação em tela. O mesmo se daria no mercado de concessão de crédito, no qual a participação de mercado das Requerentes seria inferior ao patamar dos 20%, representativos de poder de mercado. Portanto, opinou pela aprovação sem restrições da operação, com a aplicação de multa por intempestividade na sua notificação, nos termos do art. 54, § 4º, da Lei nº 8.884/94.

Vencido o prazo regimental, as Requerentes não se manifestaram sobre o Parecer da SG. V. CONHECIMENTO A presente operação configura-se como ato de concentração de notificação obrigatória ao SBDC uma vez que a Lei nº 8.884/94 claramente outorgava competência ao CADE para quaisquer atos que se enquadrassem na previsão legal, sem instituir qualquer forma de imunidade ao mercado financeiro. Além disso, segundo consta no Formulário de Notificação da operação, o faturamento das Requerentes no exercício anterior (2010) se enquadra no critério legal.[1] Portanto, conheço da Operação. A discussão em torno da intempestividade da notificação perdeu objeto diante da comprovação de recolhimento (Petição nº 0177547) do valor de R$ 1.885.798,02 (um milhão oitocentos e oitenta e cinco mil setecentos e noventa e oito reais e dois centavos) ao Fundo de Direitos Difusos pelas Requerentes em referência à obrigação do art. 54, § 5º, da Lei nº 8.884/94, valor esse que foi calculado nos termos da Resolução CADE nº 44/2007 (memória de cálculo em anexo). VI. MÉRITO Nos termos da Nota Técnica da SG, a operação em questão não apresenta problemas concorrenciais. Com base nas áreas de atuação de cada empresa, a operação gera sobreposições horizontais em dois mercados relevantes: (i) emissão de cartões de crédito e (ii) concessão de crédito direto ao consumidor.

No tocante ao mercado de emissão de cartões de crédito, as participações de mercado das Requerentes no ano anterior à operação (2010) foram de (Confidencial) do Itaú Unibanco e de apenas (Confidencial) do Banco CSF, resultando em uma participação total de (Confidencial) nesse mercado específico, segundo dados da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços – ABECS. Como se pode perceber, o acréscimo à participação de mercado do Itaú Unibanco foi muito pequena, não causando aumento significativo na concentração porventura existente no mercado.[2] Ainda assim, considerando-se que tal participação ultrapassa o patamar dos 20%, poder-se-ia cogitar da possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. No entanto, observa-se que o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) era de 1.069,29 pontos antes da operação e passou para 1.071,54 pontos, o que representa uma variação de apenas 98,1 pontos.[3] Portanto, hipotético exercício unilateral de poder de mercado por parte do Itaú Unibanco não guardaria nexo de causalidade com a operação em comento. Com relação ao mercado de concessão de crédito ao consumidor, as participações de mercado foram, em 2010, de (Confidencial) do Itaú Unibanco e de (Confidencial) do Carrefour, resultando em uma participação conjunta de (Confidencial), abaixo dos 20% do mercado previstos na Lei nº 8.884/94 e na jurisprudência desse Conselho como indicadores de posição dominante.

Além disso, essas participações sofreram aumentos pouco significativos nos anos subsequentes, permanecendo abaixo do patamar supracitado. Assim, inexiste possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação também nesse mercado relevante. Portanto, concluo pela inexistência de preocupações concorrenciais no presente caso, votando pela aprovação sem restrições da operação. VII. CONCLUSÃO Por todo o exposto, voto pela aprovação sem restrições da operação. É o voto. Brasília, 16 de março de 2016. GILVANDRO V. COELHO DE ARAUJO Conselheiro-Relator ANEXO - Memória de cálculo da contribuição (Confidencial) [1] Faturamento Itaú Unibanco: (Confidencial). Faturamento Carrefour:(Confidencial). [2] Além disso, a participação do Itaú Unibanco não aumentou muito nos anos subsequentes, permanecendo em (Confidencial) em 2014. [3] Tal variação permaneceu reduzida em 2014.