Ato de Concentração Sumário nº 08700.002554/2016-31

:: SEI / CADE - 0188300 - Parecer :: PARECER Nº 106/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002554/2016-31 INTERESSADO: Dafra Indústria e Comércio da Amazônia Ltda. e BMW Manufacturing Indústria de Motos da Amazônia Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dafra Indústria e Comércio da Amazônia Ltda. e BMW Manufacturing Indústria de Motos da Amazônia Ltda. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): montagem de motocicletas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Dafra Indústria e Comércio da Amazônia Ltda. (“Dafra”) A Dafra é uma empresa do grupo brasileiro Itavema (“Grupo Itavema”), que atua na produção de motocicletas em Manaus – AM, Brasil. Além de montar motocicletas com sua própria marca, a Dafra atua na prestação de serviços de montagem de motocicletas para outros fabricantes como MV Augusta, Ducati, KTM e BMW. O Grupo Itavema atua nos setores de concessionárias de automóveis, locadora de veículos, corretora de seguros, transporte de veículos, indústrias de embalagens plásticas e indústria de motos. I.2. BMW Manufacturing Indústria de Motos da Amazônia Ltda. (“BMW NewCo”) A BMW NewCo é uma subsidiária recém-incorporada da BMW AG, empresa do grupo alemão BMW (“Grupo BMW”).

O Grupo BMW possui atividades nos setores de automóveis, motocicletas e fabricação de motores no mundo todo e, atualmente, não realiza, de forma direta, a montagem de motocicletas no Brasil, mas somente por meio do Contrato de Montagem firmado com a Dafra. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0186795) Data da notificação ou emenda 05/04/2016 Data da publicação do edital 11/04/2016 (0186748) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação diz respeito à transferência da Dafra para a BMW NewCo de determinados ativos e estoque remanescente utilizados pela Dafra exclusivamente para o processo de montagem de determinadas motocicletas da BMW no Brasil, no âmbito de um contrato de terceirização de serviço de montagem firmado entre a Bayerische Motoren Werke AG (“BMW AG”) e a Dafra (“Contrato de Montagem”). A presente operação, portanto, refere-se à uma compra de ativos. A BMW AG e a Dafra são partes de um contrato de montagem, celebrado em 2013, por meio do qual BMW AG fornece, para a Dafra, kits, componentes e peças de montagem (kits de motor e peças e kits “completamente desmontados”) necessários para a montagem de certos modelos de motocicletas BMW no Brasil. Após a presente Operação, a BMW AG deixará de terceirizar e assumirá diretamente os processos de produção e montagem de motocicletas BMW no Brasil. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A BMW AG decidiu encerrar o contrato de terceirização da produção e do processo de montagem das motocicletas BMW com a Dafra no Brasil. Por essa razão, a BMW NewCo assumirá diretamente os processos e passará a deter os ativos e estoque remanescente utilizados pela Dafra exclusivamente para a produção e montagem de determinados modelos de motocicletas BMW no Brasil. Nenhum ativo utilizado pela Dafra para a fabricação e montagem de motocicletas da própria Dafra será transferido, e a Dafra continuará a comercializar suas próprias motocicletas no Brasil. Após a Operação, o Grupo BMW começará a produzir diretamente as suas motocicletas no território nacional. A presente Operação não resultará em nenhuma concentração horizontal ou integração vertical, uma vez que o Grupo o Grupo BMW não possui instalações para a montagem de motocicletas no Brasil, não exercendo atividades de montagem ou produção de motocicletas no território nacional. Trata-se, meramente, de término de uma relação de terceirização de produção e montagem de motocicletas entre BMW e Dafra. A partir da operação em tela, a BMW passa a produzir e montar suas próprias motocicletas no país.

Conforme exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.