Ato de Concentração Sumário nº 08700.007174/2023-12

SEI/CADE - 1297690 - Parecer PARECER Nº 458/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007174/2023-12 REQUERENTES: Yamaha Motor do Brasil Ltda. e Jarm Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Yamaha Motor do Brasil Ltda. e Jarm Participações Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: fabricação e comércio de motocicletas, peças e acessórios para motocicletas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Yamaha Motor do Brasil Ltda. (“Yamaha Brasil” ou “Compradora”) A Yamaha Brasil é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada que integra o grupo econômico de empresas Yamaha (“Grupo Yamaha”), o qual é controlado em última instância pela Yamaha Corporation, empresa sediada no Japão. Globalmente, o Grupo Yamaha possui duas divisões de negócios: (i) a divisão de negócios automotores (gerenciada pela Yamaha Motor Co. Ltd.) e que atua no Brasil e no mundo na fabricação e comercialização de motos, autopeças, motores de barcos, jet-skis, motores elétricos, geradores de energia, robôs industriais etc.; (ii) e a divisão musical (gerenciada pela própria Yamaha Corporation), que atua globalmente com a fabricação e comercialização de equipamentos musicais, sistemas de som entre outros. A presente Operação é referente somente à divisão de negócios automotores do Grupo Yamaha no Brasil.

O Grupo Yamaha auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Jarm Participações Ltda. (“Jarm” ou “Vendedora”) A Jarm é uma sociedade empresária de responsabilidade limitada sediada no município de Manaus e uma holding pura, que detém participação em diversas outras sociedades, dentre elas, (i) Importadora TV-LAR Ltda. (“TV-LAR”), empresa que atua no varejo de eletrodomésticos, móveis, telefonia, imagem, som, informática, motocicletas, motores náuticos e materiais de construção; (ii) TVLAR Comércio De Motos Ltda (“TV-LAR Motos”), empresa que atua no varejo de motocicletas e motonetas, novas e usadas, peças e acessórios novos para veículos automotores, bem como nos serviços de manutenção de motocicletas e motonetas; e (iii) TVLÂNDIA Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“TVLÂNDIA”), empresa que tem por objeto a gestão e administração de imóveis, e serviços de organização de feiras, congressos e exposições. O Grupo da Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Pagamento (SEI 1296862) Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 518 (SEI 1297273) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) assinado em 10 de outubro de 2023, a Yamaha Brasil pretende adquirir a totalidade das quotas detidas pela Jarm na Yamaha Motor da Amazônia Ltda. (“Yamaha Amazônia” ou “Empresa-Alvo”), as quais representam 8,05% do capital social da Empresa-Alvo. Atualmente, a Yamaha Brasil possui 91,95% do capital social da Empresa-Alvo, de modo que com a conclusão da Operação, a Yamaha Brasil passará a deter a totalidade do capital social da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade para se consolidar com controladora unitária da Empresa-Alvo, enquanto para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade para capitação e reinvestimento em outras atividades econômicas mais alinhadas com o escopo de suas atividades empresariais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de comércio de motocicletas e de fabricação e comércio de peças e acessórios para motocicletas Setor em que há integração vertical Mercados de (i) fabricação e comércio de peças e acessórios para motocicletas e (ii) fabricação de motocicletas Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme as Requerentes informaram, a Empresa-Alvo é uma sociedade constituída em 2005 e atua nos mercados de fabricação e comércio de motocicletas e peças e acessórios para motocicletas. Precipuamente, cabe ressaltar que a Yamaha Brasil já possui 91,05% do capital social da Empresa-Alvo; portanto, esta empresa já é considerada como pertencente ao grupo da Compradora, Grupo Yamaha[1]. Neste sentido, qualquer integração vertical ou sobreposição horizontal decorrente da Operação é pré-existente.

Além disso, as Partes indicaram que, assim como a Yamaha Amazônia, a Yamaha Brasil também atua nos mercados de comércio de motocicletas e nos mercados de fabricação e comércio de peças e acessórios para motocicletas. No entanto, a principal relação entre as atividades destas empresas é vertical: de um lado (i) a fabricação e comércio de peças e acessórios para motocicletas pela Compradora (a montante) e, de outro, (ii) a fabricação de motocicletas pela Empresa-Alvo (a jusante). Segundo as Requerentes, grande parte das vendas de peças e acessórios para motocicletas das empresas do Grupo Yamaha são destinadas ao próprio grupo, ou seja, são vendas cativas. De qualquer forma, as Requerentes esclareceram que a Yamaha Amazônia é a única empresa do Grupo Yamaha, no Brasil, que atua na fabricação de motocicletas. De acordo com as Partes, esta empresa Yamaha está presente na Zona Franca de Manaus em razão dos incentivos fiscais da região. Por todo o exposto, em face da relação prévia entre as Partes, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes explicaram que, dado que a Operação consiste em uma consolidação de controle unitário por um acionista que já possui 91,05% do capital social da Empresa-Alvo, a presente notificação se faz “ad cautelam”, pois certas disposições no contrato social da Empresa-alvo impedem que a Compradora decida, unilateralmente, sobre certos tópicos de cunho administrativo.