Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001829/2016-10

:: SEI / CADE - 0204116 - Parecer :: PARECER Nº 138/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001829/2016-10 REQUERENTES: QUALITY SERVIÇOS DE SEGURANÇA E VIGILÂNCIA PATRIMONIAL LTDA., PERSONAL SERVICE RECURSOS HUMANOS E ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Quality Serviços de Segurança e Vigilância Patrimonial Ltda. e Personal Service Recursos Humanos e Assessoria Empresarial Ltda. Prestação de serviços de limpeza, manutenção e gestão completa de infraestrutura predial. Procedimento Ordinário. Aquisição de controle. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Quality Serviços de Segurança e Vigilância Patrimonial Ltda. ("Quality") A Quality é uma empresa brasileira que desenvolve atividades nos setores de prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas e vigilância móvel por rondas. O Grupo Quality/Embrasa, de nacionalidade brasileira e detentor do controle da Quality, é controlado pelas pessoas físicas Luis Carlos Martins e Vivian Martins Benedetto. O Grupo possui atividades nos segmentos de: i) prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, ajardinamento, recepção e outros serviços; ii) prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas e vigilância móvel por rondas;

e iii) desenvolvimento de projetos, implantação, gerenciamento e comércio de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança. O Grupo Quality/Embrasa possui ainda as empresas: Embrase Serviços Gerais Ltda. Quality C.O.M. Comércio de Equipamento de Segurança Eletrônica Ltda. I.2 Personal Service Recursos Humanos e Assessoria Empresarial ("Personal RH") A Personal RH é empresa do Grupo brasileiro Personal, que desenvolve atividades de: i) prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, ajardinamento, recepção e outros serviços; e ii) seleção e agenciamento de mão de obra visando ao fornecimento de recursos humanos para terceiros. O Grupo Personal, de nacionalidade brasileira e detentor do controle da Personal RH, é controlado pelas pessoas físicas Arthur Edmundo Alves da Costa, Márcio Antonio de Sousa Pereira e Luiz Claudio Ferreira Garcia. O Grupo Personal possui ainda as empresas abaixo listadas, todas sem faturamento no ano de 2015: Personal Service Serviços Temporários Ltda. ("Personal Serviços"); W&A Company Service Ltda. ("W&A Company"); e Investment Participações e Administração Ltda. ("WA Investment"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0187841 e Despacho DCONT 0187844 Data da notificação ou emenda? 08/04/2016 Data da publicação do edital? 14/04/2016 III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Quality, da totalidade das quotas pertencentes ao Grupo Personal, e do controle das empresas Personal RH, Personal Serviços, W&A Company e WA Investments. Como resultado da operação, a Quality adquirirá o controle das empresas Personal RH, Personal Service, W&A Company e WA Investments. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Prestação de serviços de gestão de recursos humanos e fornecimento de mão de obra. Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação incorre em sobreposição horizontal, visto que ambas as Requerentes atuam na prestação de serviços de gestão de recursos humanos e fornecimento de mão de obra, notadamente ofertando serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, ajardinamento, recepção e outros assemelhados.

Importa salientar que, embora não se tenha um consenso na jurisprudência do CADE em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento [1] (ora definido como prestação de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação), assim como restaram dúvidas quanto à definição de mercado sob a dimensão geográfica, para o presente caso não será necessária uma definição precisa do mercado relevante, uma vez que nos possíveis cenários adotados (seja sob a ótica de produto, seja pela geográfica) a concentração horizontal verificada não será preocupante, como se verá a seguir. No cenário mais amplo de prestação de serviços de recursos humanos, tendo em vista a Pesquisa Setorial do SINDEPRESTEM de 2014 [2], o faturamento total do setor foi de R$ 536 bilhões no período. De acordo com as requerentes, a Quality teve uma receita bruta de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] enquanto o Grupo Personal faturou [ACESSO RESTRITO ] no segmento em questão. Dessa forma, a participação da Quality em conjunto com a participação do Grupo Personal seria de cerca de 0-5% [ACESSO RESTRITO], percentual bastante inferior ao limite de 20% usualmente adotado por esta Superintendência. Ainda, analisando-se a quantidade de funcionários da Quality e do Grupo Personal no setor de prestação de recursos humanos no Brasil, há de se entender que não haveria preocupações concorrenciais.

Segundo as requerentes, a Quality conta com [ACESSO RESTRITO] funcionários no setor, que somados aos [ACESSO RESTRITO] funcionários do Grupo Personal no mesmo ramo, correspondem a menos de 0-5%[ACESSO RESTRITO] do total de aproximadamente 14,3 milhões de empregados pelo setor no território nacional em 2015. Em análise mais restrita, considerando-se o segmento de prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial, dado que a Quality atua apenas neste setor, cabe interar que, conforme julgados anteriores deste Conselho, o mercado destacado é pulverizado. As partes argumentaram que, conforme informado no Ato de Concentração n º 08012.003709/2010-10, entre as empresas GR S.A. e FB Administração e Participações S.A., não seria possível apontar cinco concorrentes com participação superior a 5% nesse mercado. A concorrente Verzani e Sandrini, em resposta a Ofício nº 2457/2016/CADE enviado por esta SG, declarou que as líderes desse setor seriam Brasanitas, ISS World, GPS, GRSA e a própria Verzani e Sandrini, cada qual detendo entre 0,8 e 1,5% de participação nesse mercado. Tendo em vista o faturamento de R$ 43,5 bilhões em 2015, estimado pela concorrente Verzani e Sandrini para o segmento de prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial no Brasil, as Partes, com um faturamento de cerca de [ACESSO RESTRITO], teriam um market share de 0-5% [ACESSO RESTRITO] após a operação.

O segmento de prestação de serviços de limpeza, conservação e manutenção predial empregou 1.871.774[3] funcionários no território nacional em 2015. As Requerentes possuem [ACESSO RESTRITO] funcionários dedicados a essas atividades, o equivalente a 0-5% [ACESSO RESTRITO] da força de trabalho do setor. Restringindo geograficamente o cenário acima ao âmbito regional, pois a Quality e a Personal RH exercem suas atividades majoritariamente na Região Sudeste[4], onde possuem e [ACESSO RESTRITO] funcionários, respectivamente, verifica-se que após a operação as Partes teriam cerca de 0-5% [ACESSO RESTRITO] dos 1.087.968 de trabalhadores do setor. Atendo-se ao faturamento das Requerentes na Região Sudeste para o segmento de limpeza e conservação, de cerca de [ACESSO RESTRITO] em 2015, e considerando a estimativa de faturamento do setor na mesma região de R$ 25,71 bilhões, observa-se que em conjunto as empresas atingem uma participação de mercado de 0-5% [ACESSO RESTRITO] na Região Sudeste. Finalmente, analisando-se o faturamento estadual das Partes, a fim de avaliar o cenário de mercado relevante geográfico estadual, pode-se considerar a complementariedade de suas operações, dado que a Quality possui 90-100% [ACESSO RESTRITO] do seu faturamento oriundo das atividades no Estado de São Paulo, enquanto a Personal tem 90-100% [ACESSO RESTRITO] proveniente do Estado do Rio de Janeiro.

Desta forma, considerando as diversas possibilidades de definição de mercado relevante geográfico, seja nacional, regional ou mesmo estadual, a presente operação não se mostra preocupante em termos concorrenciais. Nos âmbitos nacional e regional, como se percebe dos dados acima, as Requerentes não teriam participação suficiente que lhes possibilite o exercício unilateral de poder de mercado. No âmbito estadual, percebe-se que a atuação de ambas se complementa, com a Quality atuando majoritariamente em São Paulo e a Personal no Rio de Janeiro. Esta operação, assim, representaria quase uma entrada da Quality no mercado do Rio de Janeiro. Adicionalmente, todas as cinco concorrentes oficiadas não vislumbraram aspectos negativos decorrentes da operação. A Nova Rio, por exemplo, declarou que "existem milhares de empresas no ramo de terceirização (limpeza e mão de obra) registradas na junta comercial, haja vista tratar-se de serviço comum e de baixa complexidade técnica". A Verzani e Sandrini, por sua vez, considera que a operação trará pouco impacto à concorrência. Por conseguinte, dado que há uma reduzida sobreposição horizontal em quaiquer cenários analisados, pode-se concluir que a operação não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui potencial lesivo à concorrência. VI.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O "Compromisso Particular de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças" possui cláusula de concorrência em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os precedentes: Atos de Concentração nº 08700.002158/2015-23, 08700.010118/2015-55, 08700.002827/2014-86 e 08012.000021/2008-63. [2] Disponível em http://www.sindeprestem.com.br/pesquisas-vm/ [3] Fonte: Estimativas para 2015 fornecidas pela concorrente Verzani e Sandrini em resposta ao Ofício nº 2457/2016/CADE, utilizando Pesquisa de Mercado FEBRAC 2011 e atualizando os dados a partir dos dissídios ocorridos desde então. [4] Além do Sudeste, a Quality possui atuação marginal nos Estados do Rio Grande do Sul e Santa Catarina, com, respectivamente, 25 e 4 funcionários. A Personal RH, por sua vez, emprega 22 pessoas fora da Região Sudeste.