Ato de Concentração Sumário nº 08700.002797/2022-18

SEI/CADE - 1071610 - Parecer PARECER Nº 229/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002797/2022-18 Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A., Global Serviços Ltda., Global Central de Estágios Ltda., Global Empregos Ltda., Global Administração e Serviços Aeroportuários Ltda., Global Treinamento e Desenvolvimento Profissional Ltda. e Global Serviços Empresariais e Mão-de-obra Temporária Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A., Global Serviços Ltda., Global Central de Estágios Ltda., Global Empregos Ltda., Global Administração e Serviços Aeroportuários Ltda., Global Treinamento e Desenvolvimento Profissional Ltda. e Global Serviços Empresariais e Mão-de-obra Temporária Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: serviços de recursos humanos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. A Top Service pertence ao Grupo GPS que atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia e manutenção industrial em todo o território nacional. O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto desde abril de 2021, sujeita ao regime do Novo Mercado, e possui mais da metade de suas ações pulverizadas no mercado.

O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Global Serviços Ltda., Global Central de Estágios Ltda., Global Empregos Ltda., Global Administração e Serviços Aeroportuários Ltda., Global Treinamento e Desenvolvimento Profissional Ltda. e Global Serviços Empresariais e Mão-de-obra Temporária Ltda. ("Empresas Global" ou "Adquiridas") As Adquiridas desenvolvem atividades de fornecimento de mão de obra (trabalho temporário), terceirização de mão de obra, recrutamento e seleção de mão de obra efetiva, administração de estagiários e treinamentos EAD. A integralidade das quotas representativas do capital social das Adquiridas é detida pelas pessoas físicas Nilson Aparecido Merino e João Luiz Garcia (“Vendedores”). As Empresas Global auferiram, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1057707) Data da notificação 03/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 228, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2022 (1058342) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de Operação em que a Top Service pretende adquirir quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Empresas Global. O valor base da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico para a Operação, as Requerentes ressaltaram que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de gestão de recursos humanos, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para o Grupo Global, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de segurança eletrônica e de prestação e gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, as empresas do Grupo GPS desenvolvem as atividades de: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário);

prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. As Adquiridas, por sua vez, desenvolvem as seguintes atividades: fornecimento de mão de obra (trabalho temporário), terceirização de mão de obra, recrutamento e seleção de mão de obra efetiva, administração de estagiários e treinamentos EAD. O faturamento da Global Serviços e da Global Temporários, empresas que se concentram no fornecimento de mão de obra (trabalho temporário) e terceirização de mão de obra, respondem por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do faturamento das Empresas Global, conforme informado pelas Partes. Em casos precedentes envolvendo empresas que atuam nos mercados de serviços de segurança como as Requerentes, o CADE definiu o setor de segurança privada dividido em três mercados relevantes distintos: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica;

e (iii) serviços de vigilância patrimonial.[1] O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação[2]. O mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico.[3] Já o mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, vem sendo tratado, em geral, na dimensão produto, sem segmentação por tipo de serviço[4] , mas também já foi cogitada a possível segmentação por tipo de serviço. Na dimensão geográfica, os casos precedentes trataram esse mercado considerando as abrangências nacional e estadual[5]. Tendo em vista que, tanto empresas do Grupo GPS quanto as Adquiridas atuam no mercado nacional de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, segundo as Requerentes, a presente Operação resultaria em sobreposição horizontal nesse mercado.

Vale ressaltar que o Grupo GPS realizou diversas aquisições nos últimos anos envolvendo empresas atuantes no ramo de oferta de serviços de recursos humanos. Todos os atos de concentração notificados ao CADE foram avaliados no rito sumário e aprovados sem restrições. Mais adiante será aprofundado esse movimento de concentração promovido por este grupo. Considerando-se que empresas do Grupo GPS atua no setor de segurança eletrônica que relacionam-se, potencialmente, ao mercado de prestação e gestão de recursos humanos das Adquiridas, há também uma possível nova integração vertical entre esses segmentos de mercado como resultado da Operação. Em relação à sobreposição horizontal, as Partes informaram as seguintes estimativas de participação de mercado com base em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total, como já abordado em precedentes recentes: Tabela 1 - Participações Estimadas no Mercado de Gestão de Recursos Humanos - Faturamento - 2021[6] Em milhares de R$) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE em casos precedentes. Fonte:

Requerentes Tabela 2 - Participações Estimadas no mercado de Gestão de Recursos Humanos - Número de Funcionários - 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Obs.: Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro, conforme aceito pelo CADE em casos precedentes. Fonte: Requerentes. Dessa forma, em termos de faturamento, a participação de mercado do Grupo GPS ([10-20]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e do Grupo Global ([0-10]%) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] resultaria em market share conjunto de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em relação a número de funcionários, a PAS 2018 estima um total de 1,105 milhão de funcionários no setor, resultando em participação de mercado de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo GPS e [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo Global, formando market share conjunto de [0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em nível nacional. Em se tratando dos mercados estaduais, as participações conjuntas estariam abaixo de 20% em todos os estados quando considerado o faturamento, e, considerando-se o número de funcionários, ultrapassariam 10% apenas no estado de São Paulo e em Pernambuco, como se vislumbra nas tabelas acima.

Com o auxílio do Departamento de Estudos Econômicos - DEE, foi possível realizar um cenário alternativo, conforme reproduzido abaixo, estimando-se a participação de empresas atuantes nesse segmento, a partir de dados de número de empregados constante da Relação Anual de Informações Setoriais - RAIS, com base na CNAE principal das empresas, referente à atividade de locação de mão de obra temporária: Tabela 3 - Participações Estimadas no mercado de Gestão de Recursos Humanos Locação de Mão de Obra Temporária Número de Vínculos - 2020 Dados Internos - DEE [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Departamento de Estudos Econômicos do CADE, com base na RAIS de acordo com os dados da CNAE principal de cada empresa que foram registrados na atividade de Locação de mão de obra temporária (CNAE 7820-5-00). Como se observa na Tabela 3, a participação conjunta das Requerentes chegaria a [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que indica que a concentração resultante não seria preocupante, conforme os parâmetros definidos na Portaria nº 33/2022. Esta SG, alternativamente, também procurou confrontar os números de funcionários apresentados pelas Requerentes com os números de empregados nas atividades prestação e gestão de serviços de recursos humanos e locação de mão-de-obra temporária[7], conforme dados levantados pelo Ministério do Trabalho e Previdência[8].

Conforme os dados do Painel de Informações da RAIS[9], em 2020, no Brasil, haviam 206.899 empregados na atividade "prestação e gestão de serviços de recursos humanos" e 463.339 empregados atividade "locação de mão de obra", totalizando, portanto, 670.238 empregados. Assim, o total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] funcionários das Requerentes, levariam a uma participação conjunta de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Também foi possível estimar, a partir dos dados da RAIS[10], as participações das Partes nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Pernambuco, Rio Grande do Sul e Paraná, estados em que ocorreriam as maiores concentrações, de acordo com as estimativas das Requerentes[11]. Tabela 4 - Participações Estimadas no mercado de Gestão de Recursos Humanos Atividades prestação e gestão de serviços de recursos humanos e locação de mão-de-obra temporária Número de Funcionários - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração Própria, com base em dados das Requerentes e da RAIS (MTE). Note-se que, nos estados de São Paulo, Pernambuco e Paraná, a participação conjunta das Requerentes não ultrapassa 20%. Nos estados de Minas Gerais e Rio Grande do Sul, apesar do percentual de participação ultrapassar o limite de 20%, utilizado pelo CADE para identificar as operações com baixa sobreposição, é preciso considerar que os dados das Requerentes são de 2021 e os da RAIS de 2020, e, portanto, há uma superestimação da participação.

De qualquer forma, os reduzidos percentuais de participação das Empresas Global não acrescentam poder de mercado ao grupo comprador, de forma significativa, resultando em variações de HHI abaixo de 100, o que indicaria o baixo potencial de impacto concorrencial da Operação, conforme os parâmetros da Portaria CADE nº 33/2022. Dessa forma, os dados acima indicam que a sobreposição horizontal decorrente da Operação não ofereceria potencial de lesão à concorrência. Para obter mais subsídios para decisão desta SG em relação ao presente ato de concentração, foi realizada uma consulta ao mercado. Foram consultadas as empresas Randstad Brazil, Adecco Recursos Humanos S.A., Manpower Group e Verzani & Sandrini a respeito do funcionamento do mercado e da percepção das empresas atuantes no mercado sobre a Operação entre o Grupo GPS e as Empresas Global. As empresas consultadas apresentaram os seguintes posicionamentos: A Randstad afirmou não ter qualquer restrição à operação e observou que, em sua opinião, os concorrentes nesse mercado atuam de forma a abranger vários tipos de serviços, na oferta de mão de obra temporária e terceirizada. A empresa não identifica restrições para oferta de serviços em qualquer unidade da Federação. A Adecco também avaliou que as empresas que atuam em âmbito nacional têm mais poder concorrencial e que não se vislumbra qualquer restrição para oferta de serviços em nenhuma unidade da Federação.

A empresa também opinou que a tendência de mercado é de atuar de forma a abranger vários tipos de serviços, muito embora algumas empresas sejam especializadas nos setores de limpeza, zeladoria e segurança. A Adecco afirmou não ter condições de expressar opinião acerca da operação. A Manpower Group informou que os seus serviços têm abrangência em todo o território nacional, e que possui unidades em São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco, Amazonas, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul e Bahia. Entretanto, a empresa é de opinião que a concorrência se dá mais em nível estadual. A Manpower Group afirmou que não teria know how suficiente para avaliar a operação, pois não considera que as Requerentes sejam concorrentes diretos ou mesmo indiretos nos segmentos em que atua. A Verzani & Sandrini considera que a dinâmica de concorrência na prestação de serviços de gestão de recursos humanos se dá em âmbito nacional, sendo que a maioria das empresas que operam com recursos humanos são plenamente capazes de atender à demanda de qualquer localidade do país, seja por meio de equipe própria ou de terceiros. Não haveria necessidade de presença física em uma determinada localidade para que um determinado player conseguisse operar. Os serviços de recursos humanos teriam alguma flexibilidade, ainda que possam exigir algum tipo de especialização, mas isso não prejudica a contratação de pessoal em caso de aumento de demanda, conforme afirmado pela empresa.

A Verzani e Sandrini também avalia que a maioria das empresas que operam com recursos humanos são capazes de atender a diferentes necessidades de seus clientes, sem que para tanto sejam necessários investimentos robustos ou mão-de-obra especializada. A empresa também opinou que a Operação em tela não deve ter um impacto negativo sobre a concorrência. As empresas consultadas, em geral, não apontaram aspectos negativos em desfavor da Operação. As Requerentes também foram instadas a fornecer mais informações a respeito de sua estratégia de crescimento, haja vista que o Grupo GPS notificou 31 operações de aquisição de controle junto ao CADE nos últimos 5 anos. Em resposta ao OFÍCIO Nº 3582/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1061064), as Requerentes informaram, em resumo, o seguinte: O Grupo GPS tem crescido com vistas a prestar serviços no conceito “one stop shop”, de forma a construir relações duradouras e consistentes com os seus clientes, oferecendo uma gama de soluções. Os objetivos do Grupo GPS [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GPS]. A racionalidade [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GPS]. O Grupo GPS [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GPS]. O Grupo avalia que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO GPS]. Como saldo das estimativas e das consultas realizadas há que se considerar que, apesar de não ser possível estabelecer com precisão se a concorrência ocorre nacionalmente ou em nível estadual, já que há opiniões nos dois sentidos, identifica-se uma tendência maior a considerar-se o mercado como nacional.

Nesse sentido, os percentuais de participação das Partes é menor quando levados em consideração os números nacionais. De qualquer forma, os números de participação nos estados também não atingem valores que indiquem qualquer preocupação concorrencial, portanto, uma definição exata do mercado relevante não é necessária no presente caso. Ademais, as manifestações mostram que as empresas tem buscado oferecer uma gama de serviços que abarque mão de obra para vários tipos de serviço e que tem se valido de diferentes modelos de contratação (emprego temporário ou terceirizado), mantendo o foco nas necessidades dos clientes como um todo. Portanto, não seria necessário, no presente caso, uma definição exata do mercado relevante em relação à segmentação por tipo de serviço ou mesmo por regime de contratação. Em relação à potencial integração vertical entre outras atividades, as Partes alegaram que as empresas envolvidas na operação prestam serviços que podem ser aproveitados entre si e pelas empresas do Grupo adquirente. Porém, no entender das Partes, tais relações seriam preexistentes à operação e não seriam significativamente alteradas por esta. De fato, é possível aventar possíveis relações de integração vertical entre os serviços de implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança (Grupo GPS) e a atividade de gestão de recursos humanos das Empresas Global.

No entanto, como se viu nas tabelas 1, 2 e 3, as participações conjuntas de mercado das Partes são baixas nos mercados de gestão de recursos humanos, e, no mercado de sistemas eletrônicos de segurança, o grupo GPS não possui uma participação significativa (menor que 10%) como foi verificado em AC recente, o AC nº 08700.002604/2022-29 (GPS/Evertical). Assim, não há fatores que indiquem preocupações concorrenciais sob a ótica vertical. Nesse contexto, as informações levantadas auxiliam a confirmar que as sobreposições horizontais e as integrações verticais resultantes da Operação não trazem indícios de que teriam potencial de alterar o mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato da operação contempla cláusula de não concorrência, conforme reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Ver AC nº 08700.000506/2022-57 (Graber / Force), nº 08700.004522/2021-38 (Graber Sistemas de Segurança/ Ávila Participações) e nº 08700.006990/2017-61 (GPS /ONSEG) e nº 08700.002726/2017-58 (GPS/Levantinos). [2] Ver AC nº 08700.000506/2022-57 (Graber / Force Vigilância / Force Serviços Terceirizados); nº 08700.003704/2020-19 (Graber/Sunset); nº 08700.005370/2021-91 (GPS/Rudder) e 08700.000166/2018-88 (Brink´s/Rodoban). [3] Ver AC nº 08700.006367/2020-11 (Allied/G4S) e nº 08700.000166/2018-88 (Brinks/Rodoban). [4] Ver AC nº 08700.003976/2021-91 (Top Service/Vivante) e 08700.002919/2021-95 (Graber/Globalização Empresa de Serviços Gerais/Global Segurança). [5] Ver AC nº 08700.004123/2016-18 (Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização) e nº 08700.010118/2015-55 (Top Service/Propar Participações) e nº 08700.002827/2014-86 (GPS/Top Service). [6] O Grupo GPS [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] De acordo com o IBGE as atividades citadas correspondem à CNAE 7830-2 - Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros e CNAE 7820-5/00 - Locação de mão de obra temporária (Ver https://concla.ibge.gov.br/busca-online-cnae.html). [8] Ver em http://pdet.mte.gov.br/rais. [9] Ver em http://pdet.mte.gov.br/rais - Painel de Informações da Rais : https://app.powerbi.com; Seleção incluindo todas as UF e as CNAEs prestação e gestão de serviços de recursos humanos e locação de mão de obra temporária.

[10] Ver em http://pdet.mte.gov.br/rais - Painel de Informações da Rais : https://app.powerbi.com; Seleção feita por UF e as CNAEs prestação e gestão de serviços de recursos humanos e locação de mão de obra temporária. [11] Nesses estados as participações se mostraram acima da média nacional, de acordo com as estimativas das Partes, em termos de faturamento e também apresentaram os maiores market share conjuntos em termos de número de funcionários.