Ato de Concentração Sumário nº 08700.002868/2023-63

SEI/CADE - 1229123 - Parecer PARECER Nº 169/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002868/2023-63 REQUERENTES: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda.; Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda.; Polo Segurança Especializada Ltda.; KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda.; Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda.; Polo Segurança Especializada Ltda.; KCM Serviços Especializados de Limpeza Ltda. e Tech Tecnologia De Segurança Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: vigilância patrimonial, segurança eletrônica e gestão de serviços de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Verzani & Sandrini Segurança Patrimonial Ltda. ("V&S Segurança") e Verzani & Sandrini Mão de Obra Efetiva Ltda. ("V&S MOE"), as "Compradoras". As Compradoras são empresas especializadas na prestação de serviços de segurança e vigilância privada, Segurança eletrônica e Serviços de mão de Obra efetiva. A V&S Segurança e a V&S MOE integram o grupo de empresas Verzani & Sandrini (“Empresas V&S”), que é controlado pela Holding Verzani & Sandrini S.A. (“Holding V&S”) e atua nos seguintes segmentos de mercado: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança privada;

(ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) monitoramento remoto e rastreamento de veículos; (v) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; (vi) prestação de serviços de limpeza em prédios e domicílios; (vii) manutenção preventiva e engenharia; e (viii) instalação e manutenção de sistemas elétricos e hidráulicos. As Empresas V&S auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Polo Segurança Especializada Ltda. (“Polo Segurança”), KCM Serviços Especializados De Limpeza Ltda. (“KCM”), e Tech Tecnologia De Segurança Ltda. (“Polo Tech”), “Grupo Polo” ou “Sociedades-Alvo”. A Polo Segurança hoje concentra suas atividades na prestação de serviços de segurança e vigilância privada. A Polo Tech Tecnologia é especializada em sistemas de monitoramento e segurança eletrônica. A KCM é especialista em fornecimento de mão de obra efetiva, gestão e prestação de serviços de facilities. O Grupo Polo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1225484) Data da notificação 21/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 195, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2023 (SEI 1226581) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de quotas representativas da totalidade do capital social total e votante da Polo Segurança; da KCM e da Polo Tech, pelas Compradoras. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, a aquisição do Grupo Polo representa boa oportunidade para a expansão de suas atividades no Brasil. Para as Sociedades-Alvo, a expertise das Empresas V&S em serviços de segurança e gestão de mão de obra efetiva poderá contribuir ainda mais para o desenvolvimento de seus negócios, favorecendo a sua competitividade em seus mercados de atuação. Para os atuais sócios das Sociedades-Alvo, a Operação possibilitará a realocação de recursos em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal (i) vigilância patrimonial; (ii) sistemas de segurança eletrônica e (iii) gestão e prestação de serviços de recursos humanos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Partes, as Compradoras são empresas especializadas na prestação de serviços de segurança e vigilância privada e mão de obra efetiva. A V&S Segurança é especialista na prestação de serviços de segurança e vigilância patrimonial e na oferta de sistemas de segurança eletrônica. A V&S MOE por sua vez, desenvolve e oferece Prestação de Serviços à terceiros, de Mão de Obra efetiva e qualificada. Os principais negócios da V&S Segurança estão hoje concentrados nas regiões Sudeste (São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais), Centro-Oeste (Goiás) e Sul (Paraná), ao passo que os da V&S MOE estão concentrados no regiões Sudeste (São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais), Centro-Oeste (Goiás) e Sul (Paraná). A empresa Polo Segurança, por sua vez, concentra suas atividades na prestação de serviços de segurança e vigilância privada. Já a Polo Tech e a KCM são especialistas em segurança eletrônica e em gestão e prestação de serviços de mão de obra efetiva e prestação de serviços de facilities.

De acordo com as Requerentes, os negócios do grupo Polo estão hoje concentrados nas regiões Norte e Nordeste, considerando Polo Segurança nos estados do Pará e Maranhão, Polo Tech somente no estado do Pará e a KCM nos estados do Pará, Amazonas e Maranhão. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais (i) no mercado de prestação de serviços de vigilância patrimonial nos estados do Maranhão e Pará; (ii) no mercado nacional de serviços de segurança eletrônica; e (iii) no mercado de prestação de serviços de recursos humanos (conservação e limpeza) nos estados do Pará, Amazonas e Maranhão. Conforme a jurisprudência do CADE[1], o setor de segurança privada abrange três mercados relevantes distintos: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. A presente operação não gera sobreposição horizontal em serviços de transporte e custódia de valores, dado que as Sociedades-Alvo não têm atuação nestas atividades. O mercado de vigilância patrimonial abrange a oferta do serviço de vigilância prestada dentro dos limites de um determinado estabelecimento, com a finalidade de proteger os bens patrimoniais, sendo usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento de Polícia Federal, de validade limitada a uma determinada Unidade da Federação[2].

Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de cenários de participação de mercado, nos estados do Maranhão e Pará, com base em número de funcionários e faturamento das Requerentes em 2022 e estimativas da dimensão total do mercado, em âmbito estadual, construídas com base em dados relativos a serviços de segurança privada extraídos do Estudos do Setor da Segurança Privada, Anuário de 2022 ("Fenavist")[3], conforme a tabelas seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de vigilância patrimonial (faturamento e funcionários), por estado – 2022. Empresa Maranhão Pará Funcionários Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Funcionários Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Empresas V&S 63 0,10% R$ 455.284,00 0,11% - 0% R$ - 0% Sociedades-Alvo 159 0,24% R$ 677.022,00 0,16% 2831 3,81% R$ 161.388.799,00 9,48% Combinado (Empresas V&S + Sociedades-Alvo) 222 0,34% R$ 1.132.306,00 0,26% 2831 3,81% R$ 161.388.799,00 9,48% Mercado Total (Fenavist 2022) 65.599 100% R$ 428.382.000,00 100% 74.219 100% R$ 1.701.797.000,00 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e do Estudos do Setor da Segurança Privada, Anuário de 2022.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vigilância patrimonial (faturamento e funcionários), nos estados do Maranhão e do Pará, seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação em análise não gera preocupações concorrenciais. Por sua vez, o mercado de sistemas de segurança eletrônica tem sido analisado a partir de dimensão geográfica nacional, conforme precedentes citados. Este segmento compreende os serviços de monitoramento eletrônico em instituições financeiras e outros estabelecimentos, bem como instituições de direito público, privado e autárquico[4]. Nesse contexto, as Partes estimaram a participação de mercado com base em dados de faturamento de 2022 e dados produzidos pela Associação Brasileira das Empresas de Sistemas Eletrônicos de Segurança ("ABESE")[5], para 2020 e atualizados para 2021, conforme a tabela abaixo. Tabela 2 – Market share no mercado de sistemas de segurança eletrônica, Brasil – 2022. Fonte: Requerentes e ABESE. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado sistemas de segurança eletrônica seria bem inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, indicando que a Operação não suscita riscos ao ambiente concorrencial.

No que diz respeito ao mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos, tal mercado compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, sendo que o mercado relevante geográfico já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional[6] e estadual[7]. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço). As Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de de recursos humanos (Mão de Obra Efetiva e Conservação e Limpeza), a partir de (i) dados de faturamento das Partes; (ii) da projeção dos números apresentados no estudo do Febrac, considerando o crescimento de cada estado sobre o Produto Interno Bruto ("PIB"); e (iii) de informações sobre o número de colaboradores por base sindical, que foram obtidas em contato com a Siemaco[8], nos estados do Pará, Amazonas e Maranhã, conforme disposto nas tabelas abaixo: Tabela 3 – Market share no mercado de serviços de de recursos humanos (Mão de Obra Efetiva e Conservação e Limpeza), Brasil – 2022. Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Market share no mercado de serviços de de recursos humanos (Mão de Obra Efetiva e Conservação e Limpeza), por estado – 2022.

Empresas Maranhão Pará Amazonas Funcionários Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Funcionários Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Funcionários Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Empresas V&S 12 0,02% R$ 86.412,00 0,01% 39 0% R$ 283.359,00 0,01% 7 0% R$ 50.407,00 0,00% Sociedades-Alvo 41 0,07% R$ 2.261.276,00 0,29% 866 0,25% R$ 31.460.489,00 0,72% 26 0,03% R$ 795.913,00 0,06% Combinado (Empresas V&S + Sociedades-Alvo) 53 0,08% R$ 2.347.688,00 0,30% 905 0,26% R$ 31.743.848,00 0,73% 33 0,04% R$ 846.320,00 0,06% Mercado Total (Estimativas Internas) 62.914 100% R$ 789.347.560,00 100% 345.477 100% R$ 4.341.411.580,00 100% 94.221 100% R$ 1.302.423.474,00 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados das Requerentes e do Estudos do Setor da Segurança Privada, Anuário de 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de recursos humanos (Mão de Obra Efetiva e Conservação e Limpeza), em âmbito nacional e nos estados analisados, ficaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultará em danos concorrenciais.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002936/2021-22; nº 08700.004217/2018-41 e nº 08700.006990/2017-61. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.000166/2018-88 e 08700.002726/2017-58. [3] Disponível em: https://fenavist.org.br/wp-content/uploads/2022/07/ANUARIO-SEGURANCA-PUBLICA-2022-PARTE-5-SEGURANCA-PRIVADA.pdf . Acesso em 17 de abril de 2023. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.002797/2022-18; nº 08700.006367/2020-11 e nº 08700.000166/2018-88. [5] Disponível em: https://fenavist.org.br/dados-seguranca-privada/. Acesso em 17 de abril de 2023. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.005370/2021-91; nº 08700.004217/2018-41 e 08700.006990/2017-61. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003632/2020-00; nº 08700.000898/2019-59 e nº 08700.004217/2018-41. [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005370/2021-91.