Ato de Concentração Sumário nº 08700.004399/2016-98

:: SEI / CADE - 0218137 - Parecer :: PARECER Nº 169 /2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004399/2016-98 REQUERENTES: LANXESS AG E CHEMOURS COMPANY Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lanxess AG e The Chemours Company. Advogados: Ana Paula Martinez, Marcos Drummond Malvar e outros. Natureza da operação: aquisição de ações e ativos. Setor econômico envolvido: produtos biocidas e produtos químicos utilizados em soluções desinfetantes e de higiene. Art. 8º, incisos II e III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lanxess AG (“LANXESS”) A LANXESS é uma companhia de origem alemã com atuação global no setor de plásticos e compostos químicos. No Brasil, possui os escritórios centrais em São Paulo e outras unidades em Porto Feliz (SP), Duque de Caxias (RJ), Cabo de Santo Agostinho e Recife (PE) e Triunfo e São Leopoldo (RS). A LANXESS também atua no Brasil por meio de uma joint venture com a Saudi Aramco (ARLANXEO), que atua no mercado de borracha sintética. O faturamento da LANXESS no Brasil em 2015 foi de [ACESSO RESTRITO]. I.2. Chemours Company (“CHEMOURS”) A CHEMOURS também é uma companhia química de atuação global cuja sede fica em Delaware (EUA). Possui unidades em mais de 130 países. O Grupo CHEMOURS possui três linhas de negócios: produtos de dióxido de titânio (utilizados como corantes e pigmentos), fluorpolímeros (ex.:

teflon) e soluções químicas (produtos para limpeza, desinfeção e higiene entre outros). Está presente no Brasil fornecendo produtos refrigerantes para câmaras frigoríficas e para ar condicionado doméstico e automotivo, etc. Apresentou faturamento, no Brasil, de [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0210742) Data da notificação ou emenda 13.6.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 177/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17.6.2016 (0211836) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela LANXESS, da unidade de negócios "Clean and Disinfect" (limpeza e desinfecção) da CHEMOURS. A operação compreende ingredientes ativos, bem como produtos químicos utilizados, especialmente, em soluções desinfetantes e de higiene composto por três segmentos: (i) desinfetantes, com foco no fornecimento de soluções para desinfecção veterinária; (ii) monopersulfato de potássio, que lida com a produção e distribuição de monopersulfato de potássio, usado para aplicações em piscinas e spas, no cuidado pessoal, na indústria de eletrônicos e na formulação de produtos desinfetantes; e (iii) dióxido de cloro, que fomece pacotes de soluções para tratamento de água industrial e municipal. A CHEMOURS venderá entidades localizadas nos Estados Unidos e no Reino Unido.

Os valores envolvidos na operação são de [ACESSO RESTRITO]. A operação está sendo notificada, também, na Áustria, Coréia do Sul e Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Segundo informam as Requerentes, a Operação criará eficiências, permitindo que a LANXESS expanda seu portfólio de químicos especializados e adquira uma cadeia de valor mais integrada no segmento de desinfecção veterinária. A CHEMOURS fornece as soluções desinfetantes e de limpeza, produzidas pelo negócio-alvo da Operação, por meio de importações ao Brasil. Essas soluções são utilizadas em uma ampla gama de aplicações, incluindo industriais, de consumo e relativas à saúde humana e animal. Quadro I - Principais Aplicações dos Produtos da empresa objeto da operação Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, os produtos comercializados no Brasil pela LANXESS são os seguintes: (i) borrachas sintéticas; (ii) produtos químicos inorgânicos; (iii) pigmentos inorgânicos; (iv) plásticos de engenharia; (v) proteção de materiais (biocidas); (vi) produtos químicos básicos; (vii) ingredientes ativos (produção personalizada) e intermediários para aplicações farmacêuticas e inseticidas;

(viii) químicos funcionais, incluindo biocidas para preservação industrial e retardantes de chama à base de fósforo; (ix) químicos para borracha; (x) resina de troca iônica; e (xi) agentes desmoldantes. Ainda segundo as Requerentes, não haveria sobreposição horizontal entre as partes, no Brasil, em nenhum dos mercados em que atua o Negócio Alvo pelas seguintes razões: a LANXESS não tem atuação naqueles produtos destinados ao processo de tratamento de água e de efluentes de óleo e gás, assim como, não atua no segmento de oxidantes; os biocidas comercializados pela LANXESS e CHEMOURS possuem características distintas. De fato, as definições de mercado neste segmento de biocidas, quando tomados de forma abrangente, tanto na jurisprudência do Cade quanto na Comissão Européia, envolvem segmentações por aplicação e por princípio ativo.[1] Sob a perspectiva da segmentação por aplicação, os produtos do negócio alvo são, primordialmente, de uso na biossegurança animal, em piscinas e spas, na fabricação de eletrônicos e na limpeza dentária, enquanto os produtos da Lanxess estão concentrados na proteção de materiais, na qual as aplicações mais importantes incluem a preservação de tintas e revestimentos e a proteção de madeira e outros produtos contra a proliferação de bactérias e fungos, incluindo a preservação industrial.

As Requerentes informam que LANXESS tem uma presença de minimis em produtos formulados para saúde animal (EUR [ACESSO RESTRITO] em 2015, mundialmente), porém, essas vendas não foram feitas no Brasil.e os produtos formulados pela LANXESS são usados para o controle de endoparasitas e não concorrem com os desinfetantes para biossegurança da Virkon, que são do Negócio-Alvo. Sob a ótica dos princípios ativos, os produtos formulados do Negócio-Alvo são baseados principalmente em compostos de monopersulfato de potássio e soluções de dióxido de cloro, compostos com os quais a LANXESS não tem qualquer produto formulado, conforme informado pelas Requerentes, que ainda informam que os biocidas da LANXESS são baseados principalmente em uma variedade de compostos orgânicos em que o Negócio-Alvo tem atividade reduzida (< 3%), além de o Negócio-Alvo não fabricar ou vender qualquer biocida de composto orgânico no Brasil. Há, portanto, baixa probabilidade de sobreposição horizontal no mercado brasileiro advinda da operação, em qualquer cenário já proposto pela jurisprudência tanto do Cade quanto da Comissão Européia. A respeito de preocupações de integração vertical, as Requerentes, informaram que "a Lanxess tem atuação upstream no fornecimento de biocidas orgânicos para formuladores, tais como princípios ativos baseados em fenol, que fabricam produtos para aplicações finais variadas.

Apesar de esses formuladores atuarem em numerosas aplicações finais - incluindo, potencialmente, aplicações nas quais o Negócio-Alvo também atua -, as formulações baseadas em fenol não são substitutas próximas dos produtos do Negócio-Alvo em qualquer aplicação de uso final, além de não serem sequer ofertados pelo Negócio-Alvo no Brasil. " Em complemento à análise foram realizadas consultas relacionadas ao mercado de biocidas, a empresas indicadas pelas Requerentes como seus principais concorrentes: Lonza Group, Dow Brasil e Basf Brasil. Contudo, tal consulta não se mostrou relevante, haja vista que essas empresas responderam que não se consideram concorrentes diretas das partes. Ademais, as respostas obtidas junto às empresas consultadas, assim como as características de oferta externa e demanda atendida por importação, podem indicar a possibilidade do mercado ser mais amplo do que a abrangência nacional para o caso brasileiro.

Todavia, esta SG deixará em aberto a definição de mercado relevante geográfico para os produtos objeto da operação, haja vista que independentemente do cenário geográfico a operação em tela não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no país, seja porque no Brasil não há sobreposição horizontal entre as partes, seja porque, em nível mundial, a participação somada da Lanxess e do negócio-objeto da operação é reduzida (0-10 %[ACESSO RESTRITO] para o mercado de biocidas e 0-10% [ACESSO RESTRITO] para o mercado de biocidas para antissépticos, desinfetantes, cosméticos, alimentos e bebidas - conforme dados apresentados pelas Requerentes). Do exposto, entende-se que a operação não altera as condições concorrenciais de mercado e, portanto, não tem probabilidade de gerar efeitos adversos no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] CADE: Ato de Concentração nº 08012.012372/2011-12 e Comissão Européia: caso COMP/M.5424