Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004168/2016-84

:: SEI / CADE - 0223151 - Parecer :: PARECER Nº 179/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700. 004168/2016-84 REQUERENTES: InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A. Sobreposição horizontal nos mercados varejistas de (i) vestuário e acessórios; e (ii) calçados. Combinação de negócios. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 InBrands S/A ("InBrands") A Inbrands é uma empresa holding operacional que detém participação em sociedades que atuam no setor de vestuário e acessórios (incluindo calçados), especificamente no comércio atacadista e varejista, importação, exportação e fabricação. Em menor medida, essas sociedades atuam na produção de eventos, licenciamentos, bem como na editoração, produção e comercialização de revistas e sites voltados ao setor de moda. A Inbrands é conjuntamente controlada por Fundo de Investimentos em Participações PCP ("FIP PCP"), FIP Amazon, bem como por Nelson Alvarenga Filho e Américo Fernando Rodrigues Breia, entre outras pessoas físicas. As empresas do Grupo InBrands no Brasil são: Luminosidade Marketing e Produções Ltda. Lumi 5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda. InBrands Indústria de Roupas S.A. Tommy Hilfiger do Brasil S.A. InBrands Investimentos As empresas do FIP PCP no Brasil são: Los Grobo Agro do Brasil S.A. PCP Latin America Power S.A.

Auratus Empreendimentos Imobiliários S.A. Companhia Bauer RJ - Atividades Agropecuárias e Participações S.A. CIMS S.A. O FIP AMAZON investe apenas na Inbrands S.A. e na NABR, sociedade que foi holding das ações da Inbrands e que, recentemente, reduziu capital, entregando as ações da Inbrands diretamente ao fundo. I.2 Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A ("Restoque") A Restoque atua no comércio, importação e exportação de roupas e acessórios de vestuários, calçados, cosméticos, produtos de perfumaria e artigos de decoração. A estrutura societária da Restoque é a seguinte: A Restoque detém 100% do capital da Dudalina S/A. O Grupo Advent é um dos acionistas da Restoque, por meio da Advent Varejo I – FIP e Advent Varejo II – FIP, que integram a Advent International Corporation. Algumas das empresas do portfolio da Advent com atividades no Brasil são as seguintes: Paranaguá Contêineres e Reefers Participações S/A Infraestrutura Portos e Serviços Participações S/A International Meal Company Holdings S.A RA Catering Participações S/A Carvalho Pinto Automotivos e Conveniências Ltda. Auto Posto Ecobrasil Ltda. Data Solutions Serviços de Informática Ltda. Oberthur Technologies – Sistemas de Cartões Ltda. O Grupo WP (Warburg Pincus) é igualmente um dos acionistas da Restoque, por meio do WP XI - B Fundo de Investimento em Participações, que é um fundo de investimento detido integralmente por determinados veículos alternativos de investimento que são geridos por Warburg Pincus.

Algumas das empresas detidas pelo Grupo WP no Brasil são as seguintes: Banco Indusval S.A. Distribuidora Intercap de Títulos e Valores Mobiliários S/A Indaiá Grande Energia S.A. Porto do Parnaíba Energia S.A. Pet Center Comércio e Participações S.A. Santander Brasil Gestão de Recursos Ltda. Acrescente-se que SSS DTVM – uma empresa pertencente ao Grupo Santander – é o gestor de WP XI-B FIP (acionista da Restoque). Uma vez que o WP XI-B FIP é acionista da Restoque e que o SSS DTVM é seu gestor, as Partes informam, de acordo com Petição 0214121, o portfolio de empresas pertencentes ao Grupo Santander no Brasil, entre elas: Araguari Real State Holding, LLC Banco Santander (Brasil) S.A. Central Eólica São Jorge S.A. Integry Tecnologia e Serviços A.H.U. Ltda. ODC Ambievo Tecnologia e Inovação Ambiental, Indústria e Comércio de Insumos Naturais Ltda. Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Zurich Santander Brasil Seguros e Previdência S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT 0208545 Data da notificação ou emenda? 03/06/2016 Data da publicação do edital? 16/06/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de um Memorando de Entendimentos não vinculativo (“MdE”) celebrado entre InBrands e Restoque, que tem por objeto possível operação de combinação de negócios entre as duas companhias. [ACESSO RESTRITO] IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mercado varejista de vestuário, acessórios e calçados Participação de mercado N/A V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando as atividades da InBrands e da Restoque, a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de (i) vestuário e acessórios; e (ii) calçados. Ambas atuam em âmbito nacional. Constam dos autos que a InBrands atua no comércio de roupas e acessórios de vestuários, por meio das marcas Ellus, Ellus 2nd floor, Richards, VR, VRK, Bobstore, Salinas, Mandi, Alexandre Hercovitch, Bobstore e Tommy Hilfiger (quanto a esta, na qualidade de licenciada no Brasil). A InBrands também comercializa calçados (primordialmente por meio da marca Richards Selaria) e, em grau bastante secundário, perfumes e alguns artigos de decoração. A Restoque, por sua vez, atua no comércio de roupas e acessórios de vestuários, por meio das marcas John John, Bo.Bô – Bourgeois Bohême, Rosa Chá, Le Lis Blanc Deux, Noir Le Lis, Dudalina, Individual e Base. A Restoque também comercializa perfumes, calçados, cosméticos e artigos de decoração (cama, mesa e banho).

As Requerentes informam que, embora InBrands e Restoque ofertem perfumes/fragrâncias e artigos de decoração (especialmente cama, mesa e banho), as atividades da InBrands nesse segmento são limitadas a poucos produtos de marcas específicas ou coleções temporárias, não integrando o portfólio de produtos da empresa de forma significativa. Como exemplo, a marca “Richards” tem em seu portfólio um perfume (Sails – Eau de Toilette), e alguns poucos objetos de decoração. Ademais, a InBrands já promoveu algumas coleções especiais de cama, mesa e banho sob as marcas “Alexandre Hercovitch” e “Bobstore”. Como consequência, esses dois segmentos de produtos no portfólio da InBrands detêm uma participação insignificante em termos de faturamento, ou seja, [0-10%] [ACESSO RESTRITO] (no caso de fragrâncias) e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] (para artigos de casa e decoração). Dessa forma, esses dois segmentos não serão objeto de análise por esta SG, considerando a incipiência da atuação das requerentes nos mesmos, significando que, em qualquer cenário possível de mercado relevante, as suas participações seriam insignificantes. Esta SG, portanto, deixará em aberto a definição desses mercados. Com relação ao mercado de vestuário e acessórios, sob a ótica do produto, a jurisprudência do Cade define o segmento de duas formas: (i) vestuário e acessórios em geral; e (ii) vestuário e acessórios de alto padrão.

Ao definir o mercado de vestuário e acessórios, o CADE entendeu que o mercado de vestuário e acessórios apresenta uma segmentação mais específica de alto padrão, sob o argumento de que marcas populares tem como foco a competição por preço e que determinadas marcas não concorreriam com aquelas destinadas ao perfil de consumo mais popular, constituindo um segmento específico, cujo público-alvo seriam as classes de renda A e B. [1] Sob o aspecto geográfico, decisões anteriores do Cade tem considerado o mercado em âmbito nacional. [2] No que tange ao mercado de calçados, em decisões anteriores, o CADE distinguiu calçados abertos (sandálias, chinelos, tamancos, etc.) e calçados fechados (tênis, sapato social, etc.). Além disso, considerou-se o segmento de calçados esportivos no âmbito dos calçados fechados. Em geral, do ponto de vista geográfico, o mercado foi definido como nacional. [3] Primeiramente com relação ao segmento de calçados, as Requerentes apresentaram os seguintes dados com base em relatório da Euromonitor International de 2015. [ACESSO RESTRITO] Em seguida as Partes apresentaram o mercado de vestuário e acessórios de forma genérica, ou seja, sem a segmentação por classes sociais divididas por nível de renda. Os dados obtidos, de acordo com a tabela abaixo, basearam-se no Relatório “Passport – Apparel and Footwear in Brazil” da Euromonitor International de 2015.

[ACESSO RESTRITO] Em seguida, foram apresentados dados que abrangem as classes A e B indistintamente (A + B1 + B2), utilizando os dados do IPC Maps para o ano de 2015, conforme Tabela III. [4] [ACESSO RESTRITO] Em um cenário mais conservador, segundo as Partes, foram disponibilizados dados relativos às classes A e B1 a partir dos dados do IPC Maps, segundo tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Por fim, ao considerar apenas o segmento social A, as Partes disponibilizaram os seguintes dados: [ACESSO RESTRITO] Nota-se que no cenário restrito à classe A, a participação de mercado das Requerentes ultrapassa 20%. Como consequência, e pelo fato de as marcas detidas pelas partes representarem vestuário e acessórios de alto padrão (ao menos em comparação com marcas mais populares), decidiu-se, por parte desta SG, pelo não enquadramento do presente caso como procedimento sumário mediante Despacho SG nº 725, de 16.06.2016 (0211105) . Em seguida, expediu-se Ofício Cade nº 2985 às Requerentes no intuito de se conhecer a evolução do mercado de vestuário e acessórios nos últimos anos e o grau de rivalidade desse setor. Em resposta, por meio de Petição (0215567) as Partes informam que: - a evolução do faturamento bruto das Requerentes nos últimos 5 anos foi a seguinte:

[ACESSO RESTRITO] - As partes informaram que o [ACESSO RESTRITO] - O faturamento bruto total do mercado de comércio varejista de vestuário e acessório para a classe A, para cada um dos últimos cinco anos, segundo o relatório IPCMaps é: [ACESSO RESTRITO] - Ainda segundo as Requerentes, o preço médio dos produtos das marcas de Restoque varia de forma significativa, atraindo clientes de diversas classes econômico-sociais, conforme mostra a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] - O preço médio das marcas da InBrands também varia significativamente, de acordo com dados abaixo: [ACESSO RESTRITO] - O gasto médio com vestuário por classe de renda, segundo dados do IPCMaps e cálculos das Requerentes são apresentados abaixo: [ACESSO RESTRITO] No intuito de se avaliar possíveis impactos concorrenciais da presente operação e avaliar se os dados apresentados pelas partes refletem, de fato, os mercados relevantes adotados, expediu-se ofícios para os possíveis concorrentes no segmento de vestuário e acessórios, dada a relevância das Partes no estrato social "A". Resumidamente, os ofícios solicitam informações às empresas com relação a faturamento, público-alvo, principais concorrentes, entre outros questionamentos. Os dados compilados constam da tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ao considerar as respostas das empresas concorrentes oficiadas, percebe-se que o público-alvo das empresas atuantes no mercado de vestuário e acessórios não corresponde estritamente a uma classe social específica.

A empresa Hering, por exemplo, ao ser questionada sobre se considera concorrente direta das Requerentes, cujo público-alvo é, a princípio, o segmento social A, afirmou que não. No entanto, algumas marcas do grupo Hering atingem segmentos de poder aquisitivo mais elevado, tais como a PUC e a Dzarm, inclusive a classe A, o que permite deduzir que há certo grau de rivalidade, por parte da Hering, com o público-alvo das Requerentes, conforme consta da tabela acima. Da mesma forma, a empresa Brookfield, ao afirmar que é concorrente direta das Requerentes, considerou como concorrentes, além de marcas sofisticadas como Richards e Bo.Bô, marcas mais populares como C&A e Camisaria Colombo. Essas respostas vão ao encontro, por sua vez, do voto expedido pelo Conselheiro-Relator Olavo Zago Chinaglia, no âmbito do AC nº 08012.004639/2010-17 (Requerentes: Ellus do Brasil Confecções e Comércio S/A e Companhia de Marcas S/A), que considerou como público-alvo de marcas de alto padrão as classes A e B. [5] Um dado que corrobora a possibilidade de inclusão do segmento social B como público-alvo das Requerentes é o valor do preço médio dos produtos relativos às marcas que compõem os grupos Restoque e Inbrands, conforme Tabelas VIII e IX.

De acordo com as referidas tabelas, há dez marcas que possuem um preço médio abaixo de R$ 200,00, o que torna factível supor que elas atendem também à classe B1, cujo gasto mensal com vestuário está em torno de [ACESSO RESTRITO], conforme Tabela X, disponibilizada pelas Partes. Ao considerar que (i) no cenário mais conservador, ou seja, restringindo o mercado consumidor à classe A, o presente caso ultrapassa o patamar de 20%, considerado como parâmetro legal para se estabelecer posição dominante, e (ii) ao incluir a classe B1, cujo poder aquisitivo é o maior no âmbito da classe B, a participação das Requerentes cai drasticamente para [0-10%] [ACESSO RESTRITO], conclui-se que a operação não confere às Partes participação de mercado suficiente para que elas tenham a possibilidade de exercerem, unilateralmente ou de forma coordenada, poder de mercado nos segmentos de atuação. Por fim, verifica-se também que há várias marcas atuantes em nível nacional que rivalizam com as concorrentes estritamente no segmento social "A" como Animale, Calvin Klein, Canal, Lacoste, Diesel, Morena Rosa, Enjoy, Colcci, Cantão, Forum, Sacada, Elle et Lui, Farm, Desigual, Folic, Maria Filó, Gregory, Mary Zade, Track & Field, Aramis, Osklen, Shoulder, Reserva, M. Officer / Carlos Miele, Brookfield, Cavalera, Iodice, Vila Romana, Timberland, Crawford, entre outras.

Desta forma, ainda que o cenário restrito estabelecido na Tabela V fosse considerado como mercado relevante de produto para a presente análise, esta SG entende que haveria rivalidade suficiente para reduzir a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Ressalte-se, ainda, que conforme dados apresentados pelas partes, o mercado de vestuário e acessórios destinados à classe A reduziu-se drasticamente entre 2014 e 2015, cerca de 34%. Entre 2011 e 2014, mesmo com a aquisição de algumas marcas por parte das Requerentes nesse período, a participação delas sempre esteve abaixo de 20% no cenário mais restrito, incluindo apenas as vendas à classe A. Quanto ao mercado de calçados, dada as participações extremamente reduzidas das Partes em nivel nacional, não se vislumbram danos possíveis à concorrência decorrentes da operação. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08012.007448/2011-98 (Noville SP Participações S/A e Foose Cool Jeans Ltda.);

AC nº 08012.004639/2010-17 (Ellus do Brasil Confecções e Comércio S/A e Companhia de Marcas S/A), 08700.008336/2014-49 (Advent Varejo I, Advent Varejo II, WP XI - B FIP e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A) [2] Idem [3] Vide AC nº 08012.012505/2007-74 (São Paulo Alpargatas S/A e CBS - Companhia Brasileira de Sandálias); AC nº 08012.013392/2007-24 (Nike Inc. e Umbro PLC) e AC n° 08700.009354/2012-86 (Alpargatas S/A e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos Ltda.). [4] As Partes informam que o IPC Maps é atualizado anualmente com base em informações demográficas e de potencial de consumo em todos os municípios brasileiros. Os índices do IPC Maps são atualizados de acordo com a ABEP – Associação Brasileira de Empresas de Pesquisa. A partir de 2015, a ABEP passou a adotar a metodologia de desenvolvimento do Critério Brasil, feito com base na análise dos dados da Pesquisa de Orçamento Familiar (POF) do IBGE. O Critério Brasil mudou a classificação dos estratos socioeconômicos anteriores, passando a dividi-los em A, B1, B2, C1, C2, D-E. Portanto, desde 2015, a classe A não mais é subdividida em níveis A1 e A2, além de a classe D ter sido agrupada à classe E. Segundo o Critério Brasil, a renda média domiciliar mensal equivalente a cada substrato econômico seria a seguinte: (i) Classe A: R$ 20.888; (ii) Classe B1: R$ 9.254; (iii) Classe B2: R$ 4.852; (iv) Classe C1: R$ 2.705; (v) Classe C2: R$ 1.625; (vi) Classe D-E: R$ 768.

[5] O voto do Conselheiro-Relator seguiu a linha adotada pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE/MF, cujo parecer considerou as respostas de empresas concorrentes oficiadas que atuam também no mercado de alto padrão- i. e., Calvin Klein Jeans e Zoomp S/A - as quais informaram que tem como foco as classes A e B.