Ato de Concentração Sumário nº 08700.005256/2024-11

SEI/CADE - 1423634 - Parecer PARECER Nº 381/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005256/2024-11 REQUERENTES: De Millus S.A. Indústria e Comércio, Bord Mil Participações Societárias Ltda., Selene Indústria Têxtil S.A. e Gregório de Nadai Administração e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: De Millus S.A. Indústria e Comércio, Bord Mil Participações Societárias Ltda., Selene Indústria Têxtil S.A. e Gregório de Nadai Administração e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação e comercialização de itens de vestuário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. De Millus S.A. Indústria e Comércio (“De Millus”) e Bord Mil Participações Societárias Ltda. (“Bord Mil”) ("Compradoras") Os cotistas da De Millus são: [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS]. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Empresa De Millus faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas: [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS]; e que a Empresa Bord Mil faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas:

[ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] A De Millus e a Bord Mil são sociedades do Grupo De Millus, estabelecido em 1947 e que atua, principalmente, na fabricação e comercialização de roupas íntimas, possuindo também atividades na fabricação e comercialização de meias, roupas esportivas e moda praia em todo o território nacional. O Grupo De Millus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Selene Indústria Têxtil S.A. (“Selene”) e Gregório de Nadai Administração e Participações S.A. (“GDN”) ("Sociedades-Alvo") Os cotistas da Selene são: [ACESSO RESTRITO] Conjuntamente, as pessoas físicas acima discriminadas serão referidas como (“Vendedores Selene”). Os cotistas da GDN são: [ACESSO RESTRITO] A GDN é atualmente detida por essas pessoas físicas referidas como ("Vendedores GDN"). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Empresa Selene faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas: Vendedores Selene e Vendedores GDN. A Selene atua principalmente na fabricação e comercialização de meias, atuando também, de forma residual, na fabricação e comercialização de roupas íntimas, roupas esportivas e moda praia no Brasil. A GDN, por sua vez, não possui atividades operacionais, sendo apenas destinada a deter participação na Selene.

O Grupo Selene auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[7]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1421143) Data da notificação 24/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 420, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2024 (SEI 1422347) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela De Millus e pela Bord Mil, da totalidade das ações representativas do capital social e votante de Selene e GDN ("Sociedades-Alvo"). Como resultado, a De Millus se tornará, diretamente e por meio da Bord Mil, controladora unitária das Sociedades-Alvo, com a GDN continuando como controladora unitária da Selene (a "Operação").

Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 : "Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado." Segue abaixo a estrutura societária da Selene e GDN antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Selene e GDN antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Selene e GDN depois da Operação Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma boa oportunidade de fortalecer sua atuação nos segmentos de fabricação e comercialização de meias, roupas esportivas e roupas de banho (moda praia). Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de monetização dos investimentos realizados para desenvolvimento das atividades da Selene, além de o atual controlador já estar em fase de saída do dia-a-dia da empresa, e de ausência de sucessão. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercado de fabricação e comercialização de itens de vestuário (roupas íntimas e meias, roupas esportivas e moda praia) Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) fabricação de itens de vestuário (upstream) com (ii) comercialização de itens de vestuário (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação, mercados afetados A Selene[8]atua principalmente na fabricação e comercialização de meias, atuando também, de forma residual, na fabricação e comercialização de roupas íntimas, roupas esportivas e moda praia no Brasil. A Selene é atualmente detida pela GDN e por pessoas físicas. A GDN, por sua vez, não possui atividades operacionais, sendo apenas destinada a deter participação na Selene.

A GDN é atualmente detida por pessoas físicas. A De Millus e a Bord Mil são sociedades do Grupo De Millus, estabelecido em 1947 e que atua, principalmente, na fabricação e comercialização de roupas íntimas, possuindo também atividades na fabricação e comercialização de meias, roupas esportivas e moda praia em todo o território nacional. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de fabricação e comercialização de itens de vestuário, notadamente de roupas íntimas e meias, roupas esportivas e moda praia. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de (i) fabricação de itens de vestuário (De Millus e Selene, a montante) com o de (ii) comercialização de itens de vestuário (De Millus e Selene, a jusante). VI.II. Mercado de itens de vestuário O mercado de itens de vestuário é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[10]nos seguintes cenários na dimensão produto: mercado de artigos de vestuário e acessórios (criação, desenvolvimento, fabricação, licenciamento de marcas, comercialização e exportação de vestimentas e acessórios, entre outras atividades relacionadas), de forma segmentada em: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes das classes A e B)[11]; e (iii) vestuário e acessórios esportivos[12].

Além disso, alguns precedentes do Cade já analisaram, de forma específica, o segmento de bolsas e malas[13], assim como mais especificamente os segmentos[14]de fabricação e comercialização de (i) roupas íntimas e meias (cuecas, atributos/modeladores, lingeries, meias, pijamas) e (ii) roupas esportivas (leggings, camisetas, blusas e regatas esportivas). Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: considera-se o mercado como nacional, tendo em vista que os principais players atuam em todo o território brasileiro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) Vestuário em Geral, (ii) Roupas Íntimas e Meias, (iii) Vestuário esportivo e (iv) Moda praia. As Partes estimaram seu market share[15] no mercado de itens de vestuários de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de vestuário em geral - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes (para seus próprios dados); IEMI (totais de mercado). Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de roupas íntimas e meias - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes (para seus próprios dados); IEMI (totais de mercado). Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de vestuário esportivo - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes (para seus próprios dados); IEMI (totais de mercado). Tabela 6 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de moda praia - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes (para seus próprios dados);

IEMI (totais de mercado). Tabela 7 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de roupas íntimas - 2023 - Brasil Elaboração: SG a partir de dados constantes do Formulário de Notificação. Tabela 8 – Estimativa de market share conjunto das Partes no segmento de meias - 2023 - Brasil Elaboração: SG a partir de dados constantes do Formulário de Notificação. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de itens de vestuário no cenário mais concentrado (meias) seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação à integração vertical entre as respectivas atividades de fabricação e comercialização de itens de vestuário de cada uma das Requerentes, conforme argumentado pelas Requerentes: (i) As participações de mercado das Requerentes em todos os segmentos de produção e comercialização de itens de vestuário são inferiores ao patamar de 30%, mesmo que combinadas, conforme apresentado acima; (ii) Dos componentes para fabricação dos produtos comercializados pela De Millus, 95% são produzidos pela própria empresa[16], fazendo com que sua demanda por confecção de terceiros seja muito reduzida: em 2023, a De Millus adquiriu apenas [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] de peças confeccionadas por terceiros, correspondentes a um valor total de [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS].

Tais aquisições respondem por menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] de todos os segmentos de mercado apresentados acima, o que indicaria que a demanda da De Millus por confecções de terceiros seria residual[17]. (ii) Da mesma forma, apenas uma pequena fração dos produtos vendidos pela Selene em 2023 foi produzida por terceiros, cerca de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À SELENE]. A contribuição da De Millus foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] milhões de peças, equivalentes a [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS], o que indicaria uma demanda muito baixa por produção terceirizada. [ACESSO RESTRITO À SELENE]. Portanto, os produtos da De Millus representam menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO CADE] da receita total da Selene, uma porcentagem que as partes consideram insignificante no mercado de roupas íntimas e meias. Portanto, considerando (i) o foco da De Millus em satisfazer sua demanda interna e o pequeno percentual de produtos comprados de terceiros em 2023; (ii) a insignificância, para a Selene, das compras de produtos da De Millus em 2023; e (iii) a participação limitada no mercado das Requerentes em todos os segmentos relevantes, torna-se claro que não existe risco de fechamento de mercado resultante da integração vertical entre a produção de vestuário pela De Millus e sua comercialização pela Selene, ou o inverso.

Assim sendo, considerando a integração vertical entre as atividades de produção e comercialização de itens de vestuário desempenhadas por ambas as Partes, constata-se que a participação das Partes nesses mercados ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016.

[3] [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] [4] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS]. [5] [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] [6] [ACESSO RESTRITO À DE MILLUS] [7] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [8] Mais informações sobre os produtos da Selene estão disponíveis em: https://www.selene.com.br/. [9] [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide, entre outros, Atos de Concentração n.º 08012.004639/2010-17 (Requerentes: Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. e Companhia de Marcas S.A); 08012.002577/2011-90 (Requerentes: Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A. e VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A.); n.º 08700.008336/2014-49 (Requerentes: Restoque Comércio e Confeccções de Roupas S.A. e outras).

[11] Vide Atos de Concentração n.º 08700.002918/2021-41 (Requerentes: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.); 08700.000655/2020-54 (Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda); n.º 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil [12] Vide Atos de Concentração n.º 08700.000902/2022-84 (Requerentes: Dass Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.); n.º 08700.003756/2022-49 (Requerentes: Arezzo&Co; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n.º 08700.011303/2015-67 (requerentes: Adidas International, B.V. e Reebok Produtos Esportivos do Brasil Ltda.). [13] Atos de Concentração n.º 08700.003756/2022-49 (Requerentes: Arezzo & Co; HG Indústria e Comércio de Calçados Ltda. e Sunset Agenciamento e Intermediação Ltda.); n.º 08700.005210/2020-61 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A.); n.º 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda.). Além dessas segmentações, o CADE também já considerou cenários específicos para roupas íntimas em casos nos quais as partes detinham marcas voltadas primordial ou unicamente à oferta tais produtos (Atos de Concentração n.º 08700.002351/2021-11 (Requerentes: Lojas Americanas S.A.

e Uni.co S.A.) [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.005516/2016-31 (Lupo S/A e Scalina S/A.). [15] Para estimar o tamanho total dos segmentos, as Requerentes utilizaram dados disponibilizados pelo IEMI – Inteligência de Mercado (“IEMI”) em seu relatório Mercado Potencial de Moda Íntima/Dormir e Meias no Brasil, edição de 2024 (dados referentes ao ano de 2023), apresentado anexo a esta notificação como Documento VI.1 – Acesso Restrito. Edição abril/2024, p. 13 (vestuário em geral), 21 (valor da produção de vestuário por linha de produto) e 22 (produção de vestuário por linha de produto). [16] Vide: https://demillus.vestemuitomelhor.com.br/sobre-a-demillus/. [17] [ACESSO RESTRITO].