Ato de Concentração Sumário nº 08700.005334/2016-60

:: SEI / CADE - 0226585 - Parecer :: PARECER Nº 192/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005334/2016-60 REQUERENTES: seahawk (FUNDOS francisco partners e elliot) e grupo dell Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Seahawk (Fundos Francisco Partners e Elliot) e Grupo Dell. Advogados: Amadeu Ribeiro, Frederico Bastos P. Martins, Marcio Carvalho Silveira Bueno e outros. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: softwares de gerenciamento de segurança e informação. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. SEAHAWK HOLDING (CAYMAN) LIMITED (“SEAHAWK”) A SEAHAWK é uma holding, não operacional, estabelecida nas Ilhas Cayman com a finalidade exclusiva de viabilizar a presente operação. A SEAHAWK é controlada pelos Fundos de Investimento FP IV e FP IV-A, fundos sob o controle comum da Francisco Partners Management LP, uma sociedade de investimentos de private equity, de origem americana, com foco no segmento de tecnologia. Entre os acionistas relevantes da SEAHAWK estão os fundos Elliott Associates, L.P. (“EA”) e Elliott International, L.P. (“EI”), fundos estes sob gestão da Elliott Management Corporation, uma empresa americana de gestão de fundos de hedge. I.2. GRUPO DELL O GRUPO DELL, de origem americana, é organizado em quatro unidades principais de negócios:

i) Soluções para Clientes (anteriormente conhecida como End-User Computing) que comercializa desktops, notebooks, tablets, thin clients e serviços conexos; ii) Grupo de Soluções Empresariais que comercializa servidores, produtos de networking, sistemas de armazenamento e serviços conexos; iii) Grupo de Software Dell que comercializa softwares, incluindo sistemas de gerenciamento, softwares de gerenciamento de segurança e informação; e iv) Serviços Dell que fornecem ampla gama de serviços e negócios de TI, incluindo infraestrutura, nuvem, aplicativos e processo de negócios. O negócio-alvo da presente operação é o Grupo de Software Dell ("DSG"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT ( 0221761 ) Data da notificação ou emenda 11.7.2016 Data da publicação do edital O Edital nº 218/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19.7.2016 ( 0223424 ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição das ações detidas pelo Grupo Dell nas empresas que integram o negócio de DSG (softwares, incluindo sistemas de gerenciamento, segurança e software de gerenciamento de informações). Como resultado da presente operação, Seahawk adquirirá o controle sobre a unidade de negócios do DSG. No Brasil, a Seahawk irá adquirir o controle sobre a Dell Software Ltda.

A operação também está sendo ou será notificada nos Estados Unidos da América, na Alemanha, na Rússia e na Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Softwares de gerenciamento de segurança e informação Participação de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, "as soluções de segurança de rede são essencialmente soluções integradas de segurança que permitem que os clientes controlem e ampliem suas redes globais de forma dinâmica e segura. As soluções de segurança de rede incluem equipamentos físicos que integram hardware e software para proteger, em diferentes graus e funcionalidades, as redes corporativas contra a intrusão de hackers." As partes indicaram uma possível sobreposição no mercado de soluções de segurança de rede, já que os fundos de investimento da Francisco Partners possuem participações na empresa WatchGuard [1] que oferece produtos nesse mercado, assim como a SonicWall do Grupo Dell. Assim, poder-se-ia argumentar que a presente operação resulta em sobreposição horizontal nesse segmento de mercado, qual seja, soluções de segurança de rede.

Todavia, as partes defendem que essa sobreposição é apenas potencial, pois os Fundos Francisco Partners detêm, de forma indireta, por outros fundos do Grupo Francisco Partners, participação de 40-50% [ACESSO RESTRITO] no capital votante ou no capital social total da Watchguard. Ademais, as partes ressaltam que, ainda que se possa considerar que esses fundos do Grupo Francisco Partners estão sob controle e administração comuns, tais fundos não estão diretamente envolvidos na operação e, além disso, as partes destacam a impossibilidade da integração do negócio objeto desta operação com as atividades da WatchGuard. Contudo, a despeito das alegações das Requerentes, ainda que se cogitasse de fato a sobreposição horizontal entre o negócio objeto e a WatchGuard, numa posição mais conservadora de análise, as partes destacam que esta empresa possui participação incipiente no mercado brasileiro, tendo faturado, em 2015, apenas [ACESSO RESTRITO]. Desta forma, independentemente da definição de mercado relevante adotada, seja de forma mais geral (soluções de segurança de rede), seja de forma mais segmentada (por tipo de solução/produto), resta evidente que a WatchGuard não deteria participação significativa em qualquer cenário de mercado relevante de produto possível. Desta forma, uma precisa definição de mercado será deixada em aberto na presente análise, por não haver necessidade de um maior aprofundamento da mesma.

Ainda assim, as Requerentes apresentaram dados de participação considerando a sobreposição horizontal no cenário de mercado incluindo soluções de segurança de rede, tanto em nível mundial quanto para a América Latina, baseadas nas mais recentes informações (ano de 2014) da Infonetic Research, uma companhia de capital negociada na Bolsa de Nova Yorque, baseada no Colorado, USA que atua desde 1959. Os dados de sobreposição estimados pelas Requerentes levando em conta os mercados mundial e latino americano, seguem abaixo: Tabela 1 - Participações Soluções de Segurança Rede (2014) - Mundial Fabricante Faturamento em milhões de R$ [2] Participação de mercado Cisco 5.912 32,1% Check Point 2.658 14,4% Fortinet 1.473 8,0% Palo Alto Networks 1.372 7,5% Juniper 1.235 6,7% SonicWall (Grupo Dell) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] WatchGuard (Grupo Francisco Partners) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] SonicWall+WatchGuard 0-10% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Participações Soluções de Segurança Rede (2014) - América Latina Fabricante Faturamento em milhões de R$ [2] Participação de mercado Cisco 311 35,1% Fortinet 132 14,9% Check Point 69 7,8% Palo Alto Networks 68 7,7% IntelSecurity 44 5,0% SonicWall (Grupo Dell) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] WatchGuard (Grupo Francisco Partners) [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] SonicWall+WatchGuard 0-10% [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Como pode-se perceber, nesses dois cenários de mercado geográfico as partes teriam participação inferior a 20%. No Brasil, como já dito, considerando a baixa presença da WatchGuard, a participação dessa empresa tende a ser ainda menor do que a alcançada para toda a América Latina. Tendo em vista todo o exposto, dadas as baixas participações mostradas nas tabelas 1 e 2, aliada à atuação incipiente da WatchGuard no Brasil, é improvável que a operação venha a gerar efeitos concorrenciais adversos no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ___________________ [1] As requerentes informam que a Francisco Partners detém participação no capital votante da Barracuda Networks que também oferece soluções de segurança. Essa participação não é levada em consideração na análise porque a participação na Barracuda é menor que 20% (10-20%) [ACESSO RESTRITO], sendo, portanto, considerada como empresa de investimento. [2] Valores em R$ obtidos pela conversão dos valores em US$ foi utilizando-se a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2014: 1 USD = 2,6561998 BRL (Fonte: Banco Central do Brasil).