Ato de Concentração Sumário nº 08700.002564/2019-10

SEI/CADE - 0624042 - Parecer PARECER Nº 169/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002564/2019-10 REQUERENTES: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cocamar Máquinas Ltda. e Horizon Comercial Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: concessão de revenda de máquinas, aparelhos e equipamentos para uso agropecuário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. COCAMAR MÁQUINAS AGRÍCOLAS LTDA. ("COCAMAR MÁQUINAS") A COCAMAR MÁQUINAS é uma sociedade de origem brasileira que atua como concessionária autorizada da fabricante John Deere, na região das cidades de Maringá, Paranavaí e São Pedro do Ivaí, conforme concessão outorgada, tendo como atividades: (i) comércio de máquinas, aparelhos, equipamentos, peças, acessórios e implementos para uso na atividade agropecuária; e (ii) prestação de serviços de manutenção e recuperação desses equipamentos. A COCAMAR MÁQUINAS pertence ao grupo econômico da COCAMAR, que é composto pelas seguintes sociedades, e conforme organograma a seguir: • Cocamar Cooperativa Agroindustrial (COCAMAR) • Transcocamar Transportes e Comércio Ltda. (Transcocamar) • Cocamar Transportadora e Revendedora Retalhista de Combustíveis Ltda. (TRR) • Cocamar Participações EIRELI (EIRELI) • Cocamar Administradora de Bens Próprios Ltda.

(Administradora de Bens) e Textïlpar - Comercialização, Transporte e Armazenamento Paranavaí Ltda. (Textilpar) • Cocamar Máquinas Agrícolas Ltda. Figura 1 - Organograma do Grupo COCAMAR: Fonte: Requerentes O faturamento bruto registrado pelo Grupo COCAMAR, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. HORIZON COMERCIAL AGRÍCOLA LTDA. ("HORIZON") A HORIZON é também uma concessionária da marca John Deere, que atua nas regiões das cidades paranaenses de Cambé, Cornélio Procópio, Ivaiporã e Apucarana. Assim como a COCAMAR MÁQUINAS, tem como atividades: (i) comércio de máquinas, aparelhos, equipamentos, peças, acessórios e implementos para uso na atividade agropecuária; e (ii) prestação de serviços de manutenção e recuperação desses equipamentos. A empresa não é parte de nenhum grupo econômico e não desenvolve atividades comerciais fora do território nacional. Os sócios da HORIZON são as seguintes pessoas físicas: Martin August Ernest Stremlow, Stefan Carlos Heinz Stremlow, Rosinda Maria Stremlow e Filipe Abelha Stremlow. O faturamento bruto registrado pela HORIZON, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0616185) Data da notificação ou emenda 16/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 180/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2019 (0620683) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela COCAMAR MÁQUINAS, da totalidade das quotas representativas do capital social da HORIZON. A Figura 2, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes com indicação das relações estabelecidas entre as Partes e a empresa-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 2 - As relações entre as Partes e a empresa-objeto nos cenários antes e após a Operação proposta: Fonte: Requerentes As Requerentes informaram que, para os vendedores da HORIZON, a operação proposta possibilita alcançar suas pretensões de alienar seus negócios, enquanto para a COCAMAR MÁQUINAS representa boa oportunidade de incremento de suas atividades, pois complementa e cria sinergia com os demais negócios do grupo, possibilitando a redução de custos operacionais e administrativos, além de gerar valor para seus clientes e cooperados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos;

e produção agropecuária. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da operação proposta, no que tange à dimensão produto, considerar-se-ia, de início, a possibilidade de geração de efeitos sobre os seguintes mercados: (i) revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos; (ii) revenda de equipamentos agrícolas usados, partes, peças, acessórios e implementos; (iii) prestação de serviços de manutenção e reparação para equipamentos e implementos agrícolas; e (iv) prestação de serviços de consórcio e financiamento para a aquisição de máquinas e implementos agrícolas. Quanto às atividades relacionadas a esses mercados de produtos automotivos, a partir de ponderações realizadas por esta SG por ocasião da apreciação dos Atos de Concentração nº 08700.000915/2018-77[1] e nº 08700.002307/2019-88[2], ressalta-se que: (i) a revenda de veículos novos envolve, geralmente, apenas uma marca de veículos; (ii) a revenda de veículos usados adquire, usualmente, caráter multimarcas; (iii) as atividades de revenda de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos são levadas a termo não apenas por concessionárias devotadas à comercialização de produtos de única marca, mas também por oficinas mecânicas multimarcas;

(iv) as atividades de prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores são realizadas por concessionárias devotadas ao atendimento exclusivo de veículos das marcas por elas representadas e por oficinas mecânicas multimarcas. Já no Ato de Concentração nº 08700.001180/2016-37, que envolveu a comercialização de ônibus e caminhões, este Conselho adotou a dimensão produto do mercado relevante como sendo a venda de veículos comerciais novos, após a devida caracterização da atividade em questão. Considerando a baixa representatividade do faturamento decorrente das atividades de prestação de serviços de manutenção, reparação e conservação de veículos e de revenda de peças automotivas no faturamento global das empresas operantes nesses segmentos, bem como a conexão desses serviços, assim como das atividades de comercialização de veículos usados, com a atividade de comercialização de veículos novos, por ocasião da apreciação do Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 - que tratou da cessão onerosa, pela Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda. ("GRAND BAY") à Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. ("FUJI JAPAN"), dos direitos relativos às operações comerciais de veículos da marca Nissan em dois imóveis situados na cidade de São Paulo - esta SG, por meio do Parecer nº 436/2015/CGAA5/SGA1/SG, de 3 de dezembro (SEI 0139104), deliberou por concentrar a análise da operação então notificada ao CADE nas atividades de comercialização de veículos automotores novos.

Pelos mesmos motivos, e pelo fato das Partes do Ato de Concentração em epígrafe terem como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca John Deere, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recairá sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. Quanto aos aspectos geográficos, ressalta-se que a mesma Lei nº 6.729/1979 (conhecida como Lei Ferrari) indica, em seu artigo 5º, como elementos inerentes à concessão: (i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado pelas concessionárias de revenda de máquinas agrícolas. Diante disso, considera-se, no âmbito da presente análise, em linha com os precedentes do CADE relativos ao segmento de veículos de passeio (mencionados acima), o mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos poderia ser delimitado, em termos geográficos, como de abrangência municipal, de forma conservadora, ou mesmo pela área operacional atribuída as referidas empresas (consoante definição adotada no AC nº 08700.001180/2016-37). Contudo, tal definição de mercado pode ser deixada em aberto, já que num cenário geográfico abrangente não se vislumbra problemas concorrenciais derivados da presente operação, conforme se demonstrará abaixo.

Considerados esses elementos, recorda-se, conforme registros constantes do Item III, acima, que a Operação proposta envolve a aquisição, pela COCAMAR MÁQUINAS, da totalidade do capital social da HORIZON. Como pode ser inferido pela apreciação dos dados de faturamento apresentados pelas Partes, a COCAMAR MÁQUINAS e a HORIZON têm como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca John Deere. A partir de dados apresentados pelas Requerentes, os Quadros 3 e 4, anexos, trazem a relação de municípios de atuação da COCAMAR MÁQUINAS e da HORIZON no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos. As informações apresentadas indicam que a atuação da empresa adquirente, a COCAMAR MÁQUINAS, e da empresa-objeto, a HORIZON, encontra-se, em cada caso, circunscrita a grupos de distintos municípios do estado do Paraná, além de atender áreas operacionais geográficas diferentes, estando a região de localização das concessionárias da COCAMAR MÁQUINAS situada em região mais a noroeste desse estado, conforme indicado no mapa constante da Figura 3. Por seu turno, a atuação da HORIZON se concentra em municípios localizados no centro-norte do estado em questão, como se nota no mapa disposto na mesma figura. Figura 3 - Mapa do estado do Paraná indicando a área de atuação da COCAMAR MÁQUINAS (em verde) juntamente com a da HORIZON (em azul): Fonte: Requerentes.

Com base nesses elementos - e pela recordação de que o critério para delimitação geográfica do mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos seria, de forma conservadora, municipal -, infere-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição entre as atividades das Partes nesse mercado, correspondendo, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02, de 29 de maio de 2012, em mera substituição de agente econômico, sendo, portanto, incapaz de gerar dano concorrencial ou alterar a estrutura do mercado de revenda de máquinas e implementos agrícolas no país. Ainda que se considerasse uma dimensão abrangente do mercado em discussão, como por exemplo um grupo de municípios de um estado, constatou-se no mapa acima destacado, dividido em microrregiões ou área operacional, que não haveria coincidência ou intersecção entre os municípios atendidos por cada Requerente, de modo que também num cenário geográfico abrangente (no caso, grupo de municípios) a operação não gera sobreposição horizontal.

Em relação a uma potencial integração vertical entre o mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos (à montante), e a produção agroindustrial empreendida pelos cooperados da COCAMAR, que utilizam tais maquinários (à jusante), as Requerentes informaram que a Cooperativa conta com 5.418 associados ligados a unidades de recebimento de produtos localizadas nos municípios do Norte Central Paranaense e do Norte Pioneiro Paranaense, que constituem a área de atuação da HORIZON. Esse número de associados seria relativamente pequeno, correspondente a 8,3% do total de produtores agrícolas na referida localidade, tendo em vista que o número de estabelecimentos de produção agropecuária existentes, na mesma região, seria de 65.329, em 2017, segundo dados do Instituto Paranaense de Desenvolvimento Econômico e Social - IPARDES[3]. Além disso, as Requerentes ressaltaram que a Lei nº 6.729/1979, que regulamenta a atividade de concessão comercial entre produtores e distribuidores de veículos automotores de via terrestre, estabelece em seu artigo 17º que "as relações objeto desta Lei serão também reguladas por convenção que, mediante solicitação do produtor ou de qualquer uma das entidades adiante indicadas, deverão ser celebradas com forca de lei".

Nesse contexto, as convenções vigentes foram celebradas (i) entre ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores) e ABRAVE (Associação Brasileira dos Distribuidores de Veículos Automotores, atual FENABRAVE)" - Convenção da Categoria Econômica, firmada em 16/12/1983; e (ii) entre a John Deere e sua rede de distribuição, representada pela ASSODEERE, entidade civil de âmbito nacional - Convenção da Marca, firmada em 16/12/1983 e aditada em 02/12/2011 (cujo início da vigência se deu em 01/01/2012). Tais convenções possuem força de lei e por meio de algumas de suas cláusulas limitam a discricionariedade das concessionárias para precificar os produtos e conceder descontos. As Requerentes esclareceram ainda que não há qualquer determinação contratual ou estatuária que obrigue o associado da Cocamar a adquirir produtos ou serviços da Cocamar (ao contrário disso, a COCAMAR é mera fornecedora dos associados em regime de concorrência com qualquer outro).

Dessa forma, não se espera que a operação traga prejuízo à concorrência entre os revendedores de equipamentos agrícolas inter-marcas, em virtude da relação entre as concessionárias da marca John Deere, a COCAMAR e seus associados que, em última instância, gerem seus negócios livremente, além do que, qualquer relação entre os associados e a HORIZON poderia ser enquadrada como uma integração vertical indireta, considerando que a COCAMAR não obriga seus associados a adquirir os insumos e produtos ofertados por ela ou suas controladas. Por fim, quanto às atividades de prestação de serviços de consórcio e financiamento realizadas pelas Partes, por intermédio do Banco John Deere, ressalta-se serem esses serviços ofertados, de modo cativo, por cada concessionária, para a aquisição de equipamentos e implementos agrícolas por elas comercializados, sendo dotados de baixa representatividade no faturamento total das Partes, conforme indicado pelas Requerentes. Desses elementos, infere-se que, do ponto de vista concorrencial, as atividades de prestação de serviços de consórcio e financiamento levadas a termo pelas Partes não ensejam maiores preocupações. Ante o exposto, conclui-se pela ausência de efeitos negativos à concorrência, em âmbito nacional, vez que não há sobreposição horizontal decorrente da operação e uma possível integração vertical não se afigura preocupante, na perspectiva concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Operação de aquisição de concessionárias Mitsubishi detidas por Mit2 Comercio de Veículos Ltda. e por Diamond Automóveis Ltda., localizadas nas cidades de São Paulo, São Bernardo do Campo e Santo André, pela FREC Participações Ltda. ("FREC"). [2] Operação de aquisição, de quotas representativas da totalidade do capital social da Lavoro Máquinas Agrícolas Ltda., pela SLC Comercial de Máquinas Agrícolas Ltda. sendo ambas as Requerentes concessionárias da marca John Deere. [3] Disponível em http://www.ipardes.gov.br/imp/index.php, acessado em 04/06/2019. As Requerentes esclareceram ainda que o número de estabelecimentos representa apenas a quantidade de propriedades cadastradas como pessoa jurídica ou física produtora rural, que pode não englobar uma parte significativa dos produtores organizados em regime de economia familiar, ou ainda, que não se declararam como tal perante os órgãos de pesquisa. Ainda considerando essa unidade de medida, levando em conta o total de associados da COCAMAR no Paraná (14.757), a título meramente demonstrativo da baixa lesividade da operação, os associados da cooperativa representariam 22% do total de estabelecimentos agrícolas existentes no citado estado. ANEXO: Quadro 3 – Municípios de atuação da COCAMAR MÁQUINAS no Mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos: Fonte: Requerentes.

Quadro 4 – Municípios de atuação da HORIZON no Mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos: Fonte: Requerentes.