Ato de Concentração Sumário nº 08700.003887/2025-79

SEI/CADE - 1556198 - Parecer PARECER Nº: 258/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003887/2025-79 PARTES: GEF Latam Climate Solutions Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia, 2B Capital – Brasil Capital De Crescimento I – Fundo de Investimento Em Participações, e TTDB Investimentos e Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle e aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos II e VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comercialização de aparelhos de ar-condicionado, softwares de gestão empresarial. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/04/2025 (1544932) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1545917 e 1555649 Formulário de Notificação Público 1544934 Restrito 1544938 Edital Número 247 (1546715) Data de publicação no DOU 15/04/2025 (1547156) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com as informações apresentadas nos autos, tem-se que a presente operação compreende 3 atos de concentração distintos: (i) "Ato de Concentração 1": aquisição, pela TTDB Investimentos e Participações Ltda. ("TTDB" ou "Compradora 1"), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação adicional no capital social da Refrigelo Climatização de Ambientes S.A. ("Leveros" ou "Empresa-Alvo 1"), atualmente detido pela 2B Capital – Brasil Capital de Crescimento I – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("2B Capital" ou "Vendedora"). (ii) "Ato de Concentração 2": aquisição, pela GEF Latam Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("GEF" ou "Compradora 2"), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no capital social da Leveros ("Empresa-Alvo 1"), atualmente detido pela 2B Capital ("Vendedora"), que resultará em aquisição de controle, segundo as Requerentes. (iii) "Ato de Concentração 3":

aquisição, pela TTDB (Compradora), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação adicional no capital social da WStore Tecnologia S.A. ("WStore" ou "Empresa-Alvo 2"), atualmente detido pela 2B Capital (Vendedora), que não resultará em aquisição de controle, segundo as Requerentes. De acordo com os autos, atualmente: (i) Os cotistas da Leveros são: TTDB ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e 2B Capital ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). (ii) Os cotistas da WStore são: TTDB ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); 2B Capital ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, após a Operação, a TTDB passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Leveros e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da WStore. Em relação às aquisições de participação societária na Leveros, tendo em vista que as Requerentes (i) declararam que a aquisição de participação societária pela GEF representa "aquisição de controle" e (ii) não afirmaram que a TTDB detém controle unitário sobre a Leveros, infere-se que, após a Operação, o controle da Leveros será compartilhado entre TTDB e GEF. Além disso, de acordo com os autos, a Leveros detém uma subsidiária integral denominada Leveros Solarsou S.A. ("Leveros Solarsou"), que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TTDB]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Ato de Concentração 1 - aquisição, pela TTDB, de participação adicional na Leveros Não conhecimento, conforme detalhado abaixo. Ato de Concentração 2 - aquisição, pela GEF, de participação societária com controle na Leveros Segundo as Requerentes, esse ato de concentração se enquadra no art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Ato de Concentração 3 - aquisição, pela TTDB, de participação societária sem controle na WStore Segundo as Requerentes, esse ato de concentração se enquadra no art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso I, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a TTDB, a Operação representa uma oportunidade de diversificar seus investimentos e setores de atuação, alinhada com os seus objetivos de investir em negócios estratégicos e promissores.

Para a GEF, a Operação está alinhada com a sua estratégia de entrada no mercado de climatização e refrigeração (HVAC), no qual se espera um potencial de crescimento elevado diante das oportunidades de adaptação às mudanças climáticas, elevação da renda per capita e baixa penetração de ar-condicionado no país em comparação com mercados internacionais similares. Não obstante, a Operação encontra plena aderência aos compromissos ambientais da Compradora, na medida em que a Leveros desempenha papel relevante na promoção e disseminação de soluções de climatização mais sustentáveis. A Operação impulsiona o acesso a equipamentos com maior eficiência energética e que operam com gases refrigerantes de menor potencial de aquecimento global (GWP), contribuindo para redução das emissões de gases do efeito estufa. Dessa forma, a Leveros contribui para uma transição sustentável no setor de HVAC. Para a 2B Capital, a Operação representa uma valiosa oportunidade de capitalização, por meio da alienação de suas participações no capital social da Leveros, permitindo o reinvestimento desse capital em alternativas mais alinhadas aos seus objetivos." Valor: De acordo com os autos, a GEF pagará à 2B Capital o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Já a TTDB pagará à 2B Capital o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): TTDB Investimentos e Participações Ltda. ("TTDB") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Não informado. Grupo(s) econômico(s): TTDB Breve descrição: De acordo com os autos, a TTDB é uma holding de investimentos familiares que detém investimentos na Leveros e na Leveros Solarsou, no setor de climatização, bem como na WStore e na Profiz S.A., no setor de tecnologia. Parte(s) diretamente envolvida(s): GEF Latam Climate Solutions Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("GEF") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Não informado. Grupo(s) econômico(s): GEF Breve descrição: De acordo com os autos, o GEF é um fundo de investimentos gerido pela GEF Brasil Investimentos Ltda.

No Brasil, os investimentos do Grupo GEF englobam diferentes setores, como energia renovável (incluindo geração de energia elétrica e geração distribuída de energia elétrica), equipamentos de iluminação, tecnologia para agricultura, produção de artefatos de plástico reciclável e soluções urbanas (ex: logística, construção civil). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Refrigelo Climatização de Ambientes S.A. ("Leveros") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações TTDB ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e 2B Capital ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) De acordo com os autos, a 2B Capital é um fundo de investimento em participações gerido pela 2B Capital S.A., que é uma gestora de private equity controlada pelo Grupo Bradesco. Grupo(s) econômico(s): TTDB e Bradesco Breve descrição: De acordo com os autos, a Leveros é uma empresa brasileira que atua na comercialização de uma vasta gama de produtos e serviços no mercado de Heating, Ventilation and Air Conditioning (“HVAC”), incluindo (i) aparelhos de ar-condicionado, (ii) sistemas de climatização e refrigeração, e (iii) serviços de instalação e manutenção. Parte(s) diretamente envolvida(s): WStore Tecnologia S.A.

("WStore") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações TTDB ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); 2B Capital ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Grupo(s) econômico(s): TTDB, Bradesco e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Breve descrição: De acordo com os autos, a WStore é uma empresa focada em desenvolvimento de plataforma de vendas na modalidade SaaS (software como um serviço) para empresas brasileiras em geral, ofertando soluções que podem ser utilizadas em vendas para clientes finais (B2C), entre empresas (B2B) e através de força de vendas externas, tais como representantes comerciais e parceiros em geral (B2B2C), por meio de e-commerce, lojas físicas, call center, marketplaces e canais de vendas em geral. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Comercialização de aparelhos de ar-condicionado Outros casos Softwares de gestão empresarial VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Ato de Concentração 1 - aquisição, pela TTDB, de participação adicional na Leveros Conforme informado acima, o Ato de Concentração 1 consiste na aquisição, pela TTDB, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação adicional no capital social da Leveros, de forma que a TTDB passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da Leveros. As Requerentes argumentaram que, "considerando que a TTDB atualmente já é acionista [ACESSO RESTRITO À TTDB] da Leveros, a transferência de [ACESSO RESTRITO À TTDB] do capital social da Leveros detidos pela 2B Capital para a TTDB consiste em operação não notificável ao Cade nos termos do Parágrafo Único do art. 9º da Resolução CADE nº 33/2022". Ressalta-se que o art. 9°, parágrafo único, dispõe que "não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário". Tendo em vista que as Requerentes (i) declararam que a aquisição de participação societária pela GEF na Leveros representa "aquisição de controle" e (ii) não afirmaram que a TTDB detém controle unitário sobre a Leveros, infere-se que, após a Operação, o controle da Leveros será compartilhado entre TTDB e GEF, de modo que o argumento supracitado (art. 9º, parágrafo único) não seria aplicável para concluir que o ato de concentração entre TTDB e Leveros não seria de notificação obrigatória. Por outro lado, as Requerentes declararam que "[ACESSO RESTRITO AO CADE E À TTDB]".

Portanto, entende-se que o Ato de Concentração 1 não seria de notificação obrigatória ao Cade porque (i) as Requerentes declararam que o Grupo TTDB não atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados à Operação; e, (ii) a aquisição feita por um titular de mais de 20% do capital social da empresa-alvo é inferior a 20%, não se enquadrando, portanto, no art. 9° c/c art. 10, inciso I, alínea "b" da Resolução Cade n° 33/2022. Ato de Concentração 2 - aquisição, pela GEF, de participação societária com controle na Leveros Conforme informado acima, o Ato de Concentração 2 consiste na aquisição, pela GEF, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no capital social da Leveros, com aquisição de controle (segundo as Partes), o qual infere-se ser compartilhado. As Requerentes declararam que: (i) A Leveros comercializa e distribui condicionadores de ar no modelo split, destinado tanto ao uso residencial quanto comercial, de até 60.000 BTUs, bem como oferece serviços de instalação e manutenção desses equipamentos. (ii) Nenhuma das empresas do Grupo GEF atua com fabricação, transporte ou comercialização, incluindo marketplaces, de ar-condicionado ou outros sistemas de climatização e refrigeração, de modo que o Grupo GEF não atua na instalação e/ou na manutenção de sistemas HVAC. Sendo assim, entende-se que o Ato de Concentração 2 configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Ato de Concentração 3 - aquisição, pela TTDB, de participação societária sem controle na WStore Conforme informado acima, o Ato de Concentração 3 consiste na aquisição, pela TTDB, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação adicional no capital social da WStore, sem aquisição de controle (segundo as Partes), de forma que a TTDB passará a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do capital social da WStore. As Requerentes declararam que o Grupo TTDB não detém controle e/ou participação igual ou superior a 20% em quaisquer outras empresas (além da própria WStore) com atuação no desenvolvimento e licenciamento de programas de computador. Neste contexto, entende-se que o Ato de Concentração 3 é enquadrável na hipótese de "outros casos", sendo simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Observações acerca da configuração de três atos de concentração no contexto desta Operação Conforme detalhadamente fundamentado em precedentes[4], esta SG entende que constituem atos de concentração distintos, ainda que ocorram de forma concomitante, sob a égide do mesmo contrato, e no contexto de uma mesma operação: (i) as aquisições de empresas/ativos distintos feitas pelo mesmo comprador; e (ii) as aquisições envolvendo a mesma empresa/ativo por grupos econômicos distintos e independentes entre si. Diante do exposto acima, tem-se que apenas 2 dos 3 atos de concentração compreendidos por esta Operação são de notificação obrigatória ao Cade.

Dessa forma, esta SG solicitou o recolhimento de uma taxa processual adicional, já efetivada pelas Partes (SEI 1555649), mantendo-se a análise dos 3 Atos de Concentração em conjunto, por eficiência processual. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.004749/2024-26 (Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário, Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Scialpha Participações Ltda.); n° 08700.005418/2024-11 (Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, Pacific Investment Management Company LLC, SC Lowy Primary Investments Ltd., Ashmore Investment Advisors Limited e Ashmore Investment Management Limited); n° 08700.003856/2024-37 (Americanas S.A.

– Em Recuperação Judicial, Banco Bradesco S.A., Santander Brasil (Brasil) S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco Safra S.A., Banco BTG Pactual S.A., e outros).