Apuração de Ato de Concentração nº 08700.008860/2014-10

:: SEI / CADE - 0229244 - Nota Técnica :: APURAÇÃO DE ATOS DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.008860/2014-10 Nota técnica n° 14/2016/SG-TRIAGEM AC/SG/CADE Representante: Ivens Otavio Machado Carús Representada: Sada Participações SA Integra esta Nota Técnica o documento anexo intitulado "Anexo Nota Técnica 14/2016/SG-TRIAGEM AC/SG/CADE", que contém 41 páginas digitalizadas em sua versão pública (nº SEI 0230195) e 41 páginas digitalizadas em sua versão de acesso restrito à Sada Participações SA (nº SEI 0230199), cujo conteúdo, organizado conforme o sumário a seguir, resulta na conclusão resumida abaixo. EMENTA: Apuração de Atos de Concentração. Análise conjunta de operações. Leis 8.884/94 e 12.529/2011. Operações não apresentadas ao Cade. Operações de notificação obrigatória: aquisições de controle unitário e aquisições de controle compartilhado. Infração aos §§ 4º e 7º do artigo 54 da Lei nº 8.884/94. Parecer pela notificação das aquisições de controle da Transzero Transportadora de Veículos Ltda. e da Co-Internacional Comércio, Representação e Participações Ltda. pela Sada Participações SA, das operações de aquisição de quotas da Sada Siderurgia Ltda. pela Technical Assistance Establishment, de quotas da Autoservice Logística Ltda. pela Transzero Transportadora de Veículos Ltda. e da operação de retomada do controle da Sada Siderurgia Ltda. pela Sada Participações SA. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I.

RELATÓRIO....................................................................................................................................................................................3 II. ANÁLISE........................................................................................................................................................................................6 II.1. Aplicação das Leis 8.884/94 e 12.529/2011.................................................................................................................................6 II.2. Formação do Grupo Sada...........................................................................................................................................................8 II.3. Aquisição da Sada Transportes................................................................................................................................................10 II.4. Aquisições da Smartcar, da F&B e da Bracar........................................................................................................................11 II.5. Aquisição da Akka.....................................................................................................................................................................11 II.6. Constituição da Sada Siderurgia..............................................................................................................................................12 II.7.

Aquisições da Transzero, da Brazul e da Vieholding, Incorporação da Zulber e Constituição da TNORTE..................14 II.8 Aquisição da Autoservice...........................................................................................................................................................21 II.9. Constituição da CBC.................................................................................................................................................................22 II.10. Constituição da Arya...............................................................................................................................................................23 II.11. Aquisições da DaCunha e da TNorte.....................................................................................................................................24 III. CONCLUSÃO.............................................................................................................................................................................40 I. RELATÓRIO Em 05/06/2012, a Secretaria Nacional do Consumidor do Ministério da Justiça encaminhou ao Cade uma carta que o Sindicato das Pequenas e Micro Empresas de Transporte Rodoviário de Veículos Novos do Estado de Goiás (“Sintrave/GO”) enviou originalmente ao Ministério Público Federal (“MPF”). Nela, foram denunciadas formação de cartel e, entre outros fatos, operações de fusão e aquisição.

Os fatos narrados envolveriam empresas de transporte de veículos novos, notadamente, empresas dos grupos Tegma/Coimex e Sada. Foi juntada, à denúncia do Sintrave, denúncia do MPF que iniciou processo criminal na Justiça Federal do Rio Grande do Sul (“denúncia do Sintrave/GO” e “denúncia do MPF” juntadas a este processo sob o nº SEI 0130192). A carta do Sintrave/GO iniciou o processo de nº 08700.003906/2012-42. Nesse processo, foram enviados ofícios à Sada Transportes e Armazenagem Ltda. ("Sada Transportes") ou à Sada Participações SA ("Sada Participações") sobre informações acerca de seu grupo econômico (o referido "Grupo Sada"), operações efetuadas e estrutura de oferta do mercado. Os ofícios enviados foram o 4693/2014 (pp. 194 a 197 do documento de nº SEI 0013216), ofício reiterado por meio do ofício 5182/2014 (0130195), e o ofício 5444/2014 (0130198), respondidos, o primeiro, no documento de nº SEI 0130196 e, o segundo, nos documentos de nº SEI 0130200 e 0153490. Esse processo inicial foi desmembrado, ficando o Procedimento Preparatório 08700.003906/2012-42 restrito às questões de condutas anticompetitivas e a Denúncia de Ato de Concentração 08700.007375/2015-18, às questões de atos de concentração não notificados. No presente processo, foi enviado o Ofício 828/2015 (0020749), respondido por meio da petição de nº SEI 0041544.

A partir dessa resposta, foi reconhecido que os atos de concentração noticiados nas denúncias do Sintrave/GO e do MPF eram, em sua maior parte, referentes ao Grupo Tegma, que notificou ao Cade todas as operações identificadas. Por tal razão, o processo 08700.007375/2015-18 foi arquivado pelo Despacho Decisório de nº SEI 0098364. A título de complementação, relata-se que a mesma decisão sobre independência societária entre os grupos Sada e Tegma foi tomada pelo Cade no Procedimento Preparatório 08700.009243/2013-50, ao menos quanto à época de análise pelo Cade de aquisição de ativos da Cooperativa dos Transportadores de Veículos e de Cargas em Geral ("CTV") referentes ao seu negócio de transporte rodoviário de veículos realizado por subsidiária da Tegma Gestão Logística SA. Essa aquisição foi avaliada no Ato de Concentração 08012.008904/2008-11, aprovado sem restrições em 06/02/2009. O presente processo, diferentemente do iniciado pelas denúncias do Sintrave/GO e do MPF, foi iniciado por denúncia que Ivens Otavio Machado Carús protocolou (documentos de nº SEI 0017516 e 0017517) no Cade em 12/10/2014 ("denúncia do Sr. Carús"). Essa denúncia trata de operações não notificadas ao Cade realizadas pelo Grupo Sada. No mesmo dia em que o processo 08700.007375/2015-18 foi arquivado, o presente processo foi convertido em procedimento administrativo para apuração de atos de concentração (“APAC”) por meio do Despacho Ordinatório de nº SEI 0109055.

A partir de todos os documentos acima, foram identificadas as seguintes operações realizadas pelo Grupo Sada: Aquisição de participação na Sada Transportes e Armazenagens SA pela Sada Participações ("Aquisição da Sada Transportes"); Aquisição da SmartCar pela AutoService Logística Ltda. ("AutoService"), uma empresa do Grupo Sada ("Aquisição da SmartCar"); Aquisição da F&B Consultoria Ltda. pela Brazul Transporte de Veículos Ltda. ("Brazul") ("Aquisição da F&B"); Aquisição da Empreendimentos Comerciais Bracar Ltda. pela Brazul ("Aquisição da Bracar"); Aquisição da Akka Transportes e Logística Ltda. – EPP (“Akka Transportes”) por empresa do Grupo Sada ("Aquisição da Akka"); Aquisição de participação na Transzero Transportadora de Veículos Ltda. (“Transzero”) pela Sada Participações SA ("Aquisição da Transzero"); Aquisição de participação na Brazul pela Sada Participações SA ("Aquisição da Brazul); Aquisição da Vieholding Comércio e Representações Ltda. ("Vieholding") pela Sada Participações SA ("Aquisição da Vieholding"); Incorporação da Zulber Logística Transporte de Equipamentos Ltda. ("Zulber") pela Sada Participações SA ("Incorporação da Zulber"); Constituição da TNorte Transportadora de Veículos Ltda. (“TNorte”) como joint venture entre a Zulber e a Brazul ("Constituição da TNorte"); Aquisição da AutoService pela Brazul ("Aquisição da Autoservice"); Constituição da empresa CBC Minerações Ltda. ("CBC") por empresa do Grupo Sada ("Constituição da CBC");

Constituição da empresa ARYA Inventário Territorial Ltda. pela Sada Participações SA ("Constituição da Arya"). A Aquisição da SmartCar, a Aquisição da F&B e a Aquisição da Bracar foram notificadas ao Cade por meio dos Atos de Concentração 08700.006735/2015-56, 08700.006736/2015-09 e 08700.009321/2015-89, respectivamente. Uma vez mapeadas as operações acima e já no âmbito de um APAC, conforme o despacho ordinatório de nº SEI 0109055 e o art. 113 do Regimento Interno do Cade, o Ofício 4983/2015 (0109037) foi enviado à Sada Participações SA. Esse ofício foi respondido na petição de nº SEI 0119899. A partir da resposta ao Ofício 4983/2015, esta Superintendência-Geral identificou ainda uma outra operação realizada pelo Grupo Sada, qual seja, a constituição da joint venture Sada Siderurgia Ltda. ("Sada Siderurgia") pela Sada Participações e pela Technical Assistance Establishment ("Technical") ("Constituição da Sada Siderurgia"). Sada Participações foi instada a se pronunciar sob tal operação por meio dos ofícios 48/2016 (0152030) e 891/2016 (0171694), respondidos por meio das petições de nº SEI 0158596 e 0180419. O referido Ofício 891/2016 também serviu de pedido de esclarecimentos pela Sada Participações sobre operação realizada entre a Brazul e a DaCunha SA ("Aquisição da DaCunha") em outubro de 2000. Essa operação foi identificada por esta Superintendência-Geral em notícias no website da Brazul, como será detalhado mais à frente nesta Nota Técnica.

No website da Brazul também foi identificada operação realizada entre a Brazul e a TNorte (“Aquisição da TNorte”), operação sobre a qual a Sada Participações foi convocada a se manifestar por meio do Ofício 969/2016 (0172668), respondido por meio da petição de nº SEI 0175792. Para dirimir dúvidas restantes sobre a Constituição da CBC, foram enviados os Ofícios 606/2016 (0165857) para a Sada Participações (respondido por meio da petição de nº SEI 0168476) e 892/2016 (0171698) para Adriana Guedes de Sousa Oliveira (respondido por meio da petição de nº SEI 0178662). Para dirimir dúvidas restantes sobre a Constituição da Arya, foi enviado o Ofício 890/2016 (0171692) para a GCT Global Ciência e Tecnologia Bio SA (respondido por meio da petição de nº SEI 0178777). Por fim, após indícios de que a Aquisição da Autoservice, diferentemente do que havia sido constatado até então, seria um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, foi enviado para Sada Participações o Ofício 3444/2016 (0220725), respondido por meio da petição de nº SEI 0224099. É o relatório. III. CONCLUSÃO Por todo o exposto, esta Superintendência conclui que houve a realização, sem a devida notificação a esta autarquia e em desacordo com o art. 54, §§ 4º e 7º, da Lei 8.884/94, das seguintes operações, os quais se enquadram no art. 54, §3º, da mesma lei: Constituição da Sada Siderurgia; Aquisição de quotas da Autoservice pela Transzero; Aquisição da Transzero;

Aquisição da Co-Internacional (o que abrange as operações que foram inicialmente nomeadas de Aquisições da Zulber, da Vieholding e da Brazul e de Constituição da TNorte); e Retomada da Sada Siderurgia. Assim, verificada a ocorrência de operações de notificação obrigatória não apresentadas aos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência no prazo legal, recomenda-se a intimação das partes para que apresentem os atos de concentração realizados, com os devidos pagamentos de taxa processual, nos termos do art. 54, §§ 3º e 4º, da Lei 8.884/94. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília/DF, 10 de agosto de 2016.