Apuração de Ato de Concentração nº 08700.008860/2014-10

[ Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 APURAÇÃO DE ATOS DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.008860/2014-10 Anexo — Nota técnica n° 14/2016/CGAA5/SGA1/SG Representante: Ivens Otavio Machado Carús Representada: Sada Participações SA Este documento é parte integrante da Nota Técnica nº 14/2016/CGAA5/SGA1/SG (nº SEI 0229244). EMENTA: Apuração de Atos de Concentração. Análise conjunta de operações. Leis 8.884/94 e 12.529/2011. Operações não apresentadas ao Cade. Operações de notificação obrigatória: aquisições de controle unitário e aquisições de controle compartilhado. Infração aos §§ 4º e 7º do artigo 54 da Lei nº 8.884/94. Parecer pela notificação das aquisições de controle da Transzero Transportadora de Veículos Ltda. e da Co-Internacional Comércio, Representação e Participações Ltda. pela Sada Participações SA, das operações de aquisição de quotas da Sada Siderurgia Ltda. pela Technical Assistance Establishment, de quotas da Autoservice Logística Ltda. pela Transzero Transportadora de Veículos Ltda. e da operação de retomada do controle da Sada Siderurgia Ltda. pela Sada Participações SA. VERSÃO PÚBLICA SUMÁRIO I. RELATÓRIO ........................................................................................................................ 3 II.

ANÁLISE ............................................................................................................................. 6 II.1. Aplicação das Leis 8.884/94 e 12.529/2011 .................................................................. 6 II.2. Formação do Grupo Sada ............................................................................................ 8 II.3. Aquisição da Sada Transportes ................................................................................. 10 II.4. Aquisições da Smartcar, da F&B e da Bracar ......................................................... 11 ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 2/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 II.5. Aquisição da Akka ...................................................................................................... 11 II.6. Constituição da Sada Siderurgia ............................................................................... 12 II.7. Aquisições da Transzero, da Brazul e da Vieholding, Incorporação da Zulber e Constituição da TNorte ................................................................................................... 14 II.8. Aquisição da Autoservice ........................................................................................... 21 II.9.

Constituição da CBC .................................................................................................. 22 II.10. Constituição da Arya ................................................................................................ 23 II.11. Aquisições da DaCunha e da TNorte ...................................................................... 24 III. CONCLUSÃO .................................................................................................................. 40 ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 3/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 I. RELATÓRIO 1. Em 05/06/2012, a Secretaria Nacional do Consumidor do Ministério da Justiça encaminhou ao Cade uma carta que o Sindicato das Pequenas e Micro Empresas de Transporte Rodoviário de Veículos Novos do Estado de Goiás (“Sintrave/GO”) enviou originalmente ao Ministério Público Federal (“MPF”). Nela, foram denunciadas formação de cartel e, entre outros fatos, operações de fusão e aquisição. Os fatos narrados envolveriam empresas de transporte de veículos novos, notadamente, empresas dos grupos Tegma/Coimex e Sada. Foi juntada, à denúncia do Sintrave, denúncia do MPF que iniciou processo criminal na Justiça Federal do Rio Grande do Sul (“denúncia do Sintrave/GO” e “denúncia do MPF” juntadas a este processo sob o nº SEI 0130192).

A carta do Sintrave/GO iniciou o processo de nº 08700.003906/2012-42. 2. Nesse processo, foram enviados ofícios à Sada Transportes e Armazenagem Ltda. ("Sada Transportes") ou à Sada Participações SA ("Sada Participações") sobre informações acerca de seu grupo econômico (o referido "Grupo Sada"), operações efetuadas e estrutura de oferta do mercado. Os ofícios enviados foram o 4693/2014 (pp. 194 a 197 do documento de nº SEI 0013216), ofício reiterado por meio do ofício 5182/2014 (0130195), e o ofício 5444/2014 (0130198), respondidos, o primeiro, no documento de nº SEI 0130196 e, o segundo, nos documentos de nº SEI 0130200 e 0153490. 3. Esse processo inicial foi desmembrado, ficando o Procedimento Preparatório 08700.003906/2012-42 restrito às questões de condutas anticompetitivas e a Denúncia de Ato de Concentração 08700.007375/2015-18, às questões de atos de concentração não notificados. 4. No presente processo, foi enviado o Ofício 828/2015 (0020749), respondido por meio da petição de nº SEI 0041544. A partir dessa resposta, foi reconhecido que os atos de concentração noticiados nas denúncias do Sintrave/GO e do MPF eram, em sua maior parte, referentes ao Grupo Tegma, que notificou ao Cade todas as operações identificadas. Por tal razão, o processo 08700.007375/2015-18 foi arquivado pelo Despacho Decisório de nº SEI 0098364. 5.

A título de complementação, relata-se que a mesma decisão sobre independência societária entre os grupos Sada e Tegma foi tomada pelo Cade no ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 4/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Procedimento Preparatório 08700.009243/2013-50, ao menos quanto à época de análise pelo Cade de aquisição de ativos da Cooperativa dos Transportadores de Veículos e de Cargas em Geral ("CTV") referentes ao seu negócio de transporte rodoviário de veículos realizado por subsidiária da Tegma Gestão Logística SA. Essa aquisição foi avaliada no Ato de Concentração 08012.008904/2008-11, aprovado sem restrições em 06/02/2009. 6. O presente processo, diferentemente do iniciado pelas denúncias do Sintrave/GO e do MPF, foi iniciado por denúncia que Ivens Otavio Machado Carús protocolou (documentos de nº SEI 0017516 e 0017517) no Cade em 12/10/2014 ("denúncia do Sr. Carús"). Essa denúncia trata de operações não notificadas ao Cade realizadas pelo Grupo Sada. 7. No mesmo dia em que o processo 08700.007375/2015-18 foi arquivado, o presente processo foi convertido em procedimento administrativo para apuração de atos de concentração (“APAC”) por meio do Despacho Ordinatório de nº SEI 0109055. 8. A partir de todos os documentos acima, foram identificadas as seguintes operações realizadas pelo Grupo Sada: 8.1.

Aquisição de participação na Sada Transportes e Armazenagens SA pela Sada Participações ("Aquisição da Sada Transportes"); 8.2. Aquisição da SmartCar pela Autoservice Logística Ltda. ("Autoservice"), uma empresa do Grupo Sada ("Aquisição da SmartCar"); 8.3. Aquisição da F&B Consultoria Ltda. pela Brazul Transporte de Veículos Ltda. ("Brazul") ("Aquisição da F&B"); 8.4. Aquisição da Empreendimentos Comerciais Bracar Ltda. pela Brazul ("Aquisição da Bracar"); 8.5. Aquisição da Akka Transportes e Logística Ltda. – EPP (“Akka Transportes”) por empresa do Grupo Sada ("Aquisição da Akka"); 8.6. Aquisição de participação na Transzero Transportadora de Veículos Ltda. (“Transzero”) pela Sada Participações SA ("Aquisição da Transzero"); ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 5/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 8.7. Aquisição de participação na Brazul pela Sada Participações SA (“Aquisição da Brazul”.); 8.8. Aquisição da Vieholding Comércio e Representações Ltda. ("Vieholding") pela Sada Participações SA ("Aquisição da Vieholding"); 8.9. Incorporação da Zulber Logística Transporte de Equipamentos Ltda. (“Zulber”) pela Sada Participações SA ("Incorporação da Zulber"); 8.10. Constituição da TNorte Transportadora de Veículos Ltda. (“TNorte”) como joint venture entre a Zulber e a Brazul ("Constituição da TNorte"); 8.11.

Aquisição da Autoservice pela Brazul ("Aquisição da Autoservice"); 8.12. Constituição da empresa CBC Minerações Ltda. ("CBC") por empresa do Grupo Sada ("Constituição da CBC"); 8.13. Constituição da empresa ARYA Inventário Territorial Ltda. pela Sada Participações SA ("Constituição da Arya"). 9. A Aquisição da SmartCar, a Aquisição da F&B e a Aquisição da Bracar foram notificadas ao Cade por meio dos Atos de Concentração 08700.006735/2015- 56, 08700.006736/2015-09 e 08700.009321/2015-89, respectivamente. 10. Uma vez mapeadas as operações acima e já no âmbito de um APAC, conforme o despacho ordinatório de nº SEI 0109055 e o art. 113 do Regimento Interno do Cade, o Ofício 4983/2015 (0109037) foi enviado à Sada Participações SA. Esse ofício foi respondido na petição de nº SEI 0119899. 11. A partir da resposta ao Ofício 4983/2015, esta Superintendência-Geral identificou ainda uma outra operação realizada pelo Grupo Sada, qual seja, a constituição da joint venture Sada Siderurgia Ltda. ("Sada Siderurgia") pela Sada Participações e pela Technical Assistance Establishment ("Technical") ("Constituição da Sada Siderurgia"). Sada Participações foi instada a se pronunciar sob tal operação por meio dos Ofícios 48/2016 (0152030) e 891/2016 (0171694), respondidos por meio das petições de nº SEI 0158596 e 0180419.

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 6/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 12. O referido Ofício 891/2016 também serviu de pedido de esclarecimentos pela Sada Participações sobre operação realizada entre a Brazul e a DaCunha SA ("Aquisição da DaCunha") em outubro de 2000. Essa operação foi identificada por esta Superintendência- Geral em notícias no website da Brazul, como será detalhado mais à frente nesta Nota Técnica. No website da Brazul também foi identificada operação realizada entre a Brazul e a TNorte (“Aquisição da TNorte”), operação sobre a qual a Sada Participações foi convocada a se manifestar por meio do Ofício 969/2016 (0172668), respondido por meio da petição de nº SEI 0175792. 13. Para dirimir dúvidas restantes sobre a Constituição da CBC, foram enviados os Ofícios 606/2016 (0165857) para a Sada Participações (respondido por meio da petição de nº SEI 0168476) e 892/2016 (0171698) para Adriana Guedes de Sousa Oliveira (respondido por meio da petição de nº SEI 0178662). 14. Para dirimir dúvidas restantes sobre a Constituição da Arya, foi enviado o Ofício 890/2016 (0171692) para a GCT Global Ciência e Tecnologia Bio SA (respondido por meio da petição de nº SEI 0178777). 15.

Por fim, após indícios de que a Aquisição da Autoservice, diferentemente do que havia sido constatado até então, seria um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, foi enviado para Sada Participações o Ofício 3444/2016 (0220725), respondido por meio da petição de nº SEI 0224099. 16. É o relatório. II. ANÁLISE II.1. Aplicação das Leis 8.884/94 e 12.529/2011 17. Para a análise dos atos de concentração denunciados, deve-se ter em mente o que constitui um ato de concentração de notificação obrigatória nos regimes legais vigentes às épocas das operações. Essa análise envolve tanto a definição de um ato de concentração, quanto o reconhecimento de critérios mínimos que deem relevância suficiente para que a operação seja de submissão obrigatória à autoridade antitruste. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 7/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 18. Para a aplicação da Lei 8.884/94, deve-se pensar em um regime de controle de concentrações ex post, o que significa dizer que o ato de concentração era enviado às autoridades competentes em um prazo máximo de 15 dias úteis após a sua realização. Na redação do art. 54, caput e §§ 3º e 4º, da Lei 8.884/94: Art. 54.

Os atos, sob qualquer forma manifestados, que possam limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados relevantes de bens ou serviços, deverão ser submetidos à apreciação do Cade. (...) § 3º Incluem-se nos atos de que trata o caput aqueles que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, que implique participação de empresa ou grupo de empresas resultante em vinte por cento de um mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). (Redação dada pela Lei 10.149/2000.) § 4º Os atos de que trata o caput deverão ser apresentados para exame, previamente ou no prazo máximo de quinze dias úteis de sua realização, mediante encaminhamento da respectiva documentação em três vias à SDE, que imediatamente enviará uma via ao Cade e outra à Seae. (Redação dada pela Lei 9.021/1995.) 19. Era um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, portanto, qualquer forma de agrupamento societário (i) que implique participação de empresa ou grupo de empresas resultante em vinte por cento de um mercado relevante;

ou (ii) em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). Cabe ressaltar que, na jurisprudência formada pelo Cade à época da Lei 8.884/94, operações de reestruturação societária sem alteração de controle acionário não eram de notificação obrigatória1. 20. A Lei 12.529/2011, por sua vez, instituiu um regime de controle de concentrações ex ante, no qual a submissão da operação à autoridade antitruste é feita antes de ela ser consumada. Na redação dos arts. 88, caput e §1º, e 90 dessa lei: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: 1 Vide os Atos de Concentração 08012.008448/1997-12, 08012.000704/2000-56, 08012.005115/2000-71, 08012.004181/2001-13, 08012.002875/2002-99, 53500.006612/2002, 08012.007702/2003- 48, 08012.000383/2004-21, 08012.011220/2005-54, 08012.002195/2006-07, 08012.007389/2006-91, entre outros.

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 8/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. (...) Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. 21. A Portaria Interministerial 994/2012 dos Ministérios da Fazenda e da Justiça atualizou os valores do inciso I e II do art. 88 para R$ 750.000.000,00 e R$ 75.000.000,00, respectivamente. 22. Tendo em conta o arcabouço descrito, passa-se à análise do caso concreto. II.2. Formação do Grupo Sada 23. Em 22/07/1976, Vittorio Medioli (pessoa física italiana naturalizada brasileira), Finbau SA (pessoa jurídica suíça) e Sawim SA (pessoa jurídica suíça) firmaram Contrato Social (pp. 19 a 22 do documento de nº SEI 0119899) para constituir a Sada Transportes e Armazenagens Ltda., sociedade empresária com o objetivo social de prestar serviços de transportes rodoviários e ferroviários, de acondicionamento de mercadorias, de armazenamento de mercadorias e de reparação mecânica de veículos automotores. O capital social da sociedade foi distribuído em 51% para Vittorio Medioli, 25% para Finbau SA e 24% para Sawim SA.

Vittorio Medioli, por procuração, representou legalmente a Finbau SA e a ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 9/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Sawim SA na assinatura do contrato social. O contrato foi arquivado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 04/08/1976. Conforme disposições do contrato social, Vittorio Medioli era o sócio autorizado a fazer uso da denominação social e foi o sócio a quem se atribuiu os poderes gerenciais da empresa dentro de seu objetivo social. Ainda, alteração do contrato social seria feita mediante deliberação de sócios que representassem a maioria absoluta do capital social - o que implica possibilidade de alteração por vontade única de Vittorio Medioli. 24. Em 1º/10/1988, Vittorio Medioli, Sada Transportes e Armazenagem Ltda. e Rodoviário Caçula SA (representada por seu diretor financeiro Maurício Michel Cury) formaram a joint venture Commercial Service Intermediações Ltda., cujo capital social foi dividido em 88% das quotas para a Rodoviário Caçula SA, 11,5% das quotas para a Sada Transportes e Armazenagem Ltda. e 0,5% das quotas para Vittorio Medioli (que, por ser controlador da Sada Transportes e Armazenagem Ltda., detinha, indiretamente, 12% das quotas).

O objetivo social da empresa foi definido como "a prestação de serviços de representação e intermediação na compra e venda de máquinas, equipamentos e veículos industriais e automotivos em geral". O contrato social da empresa (pp. 105 a 108 da petição de nº SEI 0119899) foi depositado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais em 24/10/1988 (pp. 19 a 21 da petição de nº SEI 0224923). A única disposição do contrato social sobre a administração da empresa é cláusula que atribui ao sócio Vittorio Medioli a administração da empresa, sendo ele o seu representante legal para os atos e contratos de qualquer natureza e sendo ele o único autorizado a fazer uso da denominação social. Desse modo, mesmo que Vittorio Medioli tivesse participação minoritária no capital social, ele detinha o controle da sociedade. 25. Conclui-se do narrado pela Representada e das fichas cadastrais juntadas às pp. 19 a 21 do documento de nº SEI 0224923 e 110 a 115 do documento de nº SEI 0119899 que a Commercial Service Intermediações Ltda. passou a girar sob a razão social Autoservice Logística Ltda. e teve sede transferida para São Paulo.

Seu objeto social também sofreu alterações, tendo sido a última em 17/09/2015, quando ele passou a ser "serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, serviços de lavagem, lubrificação e polimento de veículos automotores, transporte rodoviário de carga, exceto produtos ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 10/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional, serviços de reboque de veículos, organização logística do transporte de carga". 26. O contrato social da Sada Transportes sofreu 36 alterações até a operação por meio da qual seu capital social foi dividido em 49,35% para a Sada Participações (pessoa jurídica à época representada por seu diretor-presidente, Vittorio Medioli), 49,35% para a Vime Participações Ltda. (pessoa jurídica à época representada por seu diretor-presidente, Vittorio Medioli) e aproximadamente 1,2995% para Edgar Martorelli (pessoa física brasileira). Essa alteração ocorreu em 23/05/1994, menos de um mês antes da entrada em vigor da Lei 8.884/1994 (13/06/1994), que criou a obrigação legal de notificação de atos de concentração para a autoridade antitruste brasileira. O contrato social (versão consolidada às pp.

11 a 17 do documento de nº SEI 0119899) passou a definir o objeto social da empresa como "a prestação de serviços de transportes rodoviários e ferroviários de armazenamento e de reparação de veículos automotores" e sua gerência, administração e representação foram deixadas a Vittorio Medioli. Alterações do contrato social podiam ser feitas por deliberação dos sócios representantes de mais da metade do capital social - por ser Vittorio Medioli o representante legal tanto da sócia Sada Participações, quanto da sócia Vime Participações Ltda., ele poderia realizar essas alterações unilateralmente. 27. O status quo inicial para a aplicação da lei antitruste, portanto, é a de um grupo econômico que inclui, pelo menos, Sada Transportes, Sada Participações, Vime Participações Ltda., Autoservice e, em última instância, Vittorio Medioli. A partir desse cenário inicial fixado, passa-se a analisar as operações identificadas nestes autos, listadas no relatório desta nota técnica. II.3. Aquisição da Sada Transportes 28. Embora a holding do Grupo Sada seja a Sada Participações, ambas as denúncias do Sintrave/GO e do MPF citam a sociedade Sada Transportes e Armazenagens SA. Nas duas respostas ao Ofício 5444/2014, a Sada Participações informou que passou a deter participação societária na Sada Transportes e Armazenagens Ltda. (o tipo societário da empresa, à época, era outro) em 23/05/1994.

Como complementado na resposta ao Ofício 4983/2015, a operação não foi notificada ao Cade devido ao fato de a lei de defesa da ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 11/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 concorrência de então, a Lei 8.884/94, ainda não ter entrado em vigor (isso aconteceu apenas em 13/06/1994). Devida comprovação (a alteração do contrato social da Sada Transportes) foi juntada ao processo. 29. Desse modo, não há necessidade quanto ao prosseguimento da não notificação da Aquisição da Sada Transportes, afinal, não existia obrigação de notificação. II.4. Aquisições da Smartcar, da F&B e da Bracar 30. Essas três operações já foram notificadas ao Cade pela Representada, como exposto no relatório. Essas operações são Atos de Concentração que haviam sido consumados antes da notificação necessária ao Cade, conforme a Lei 12.529/2011, que estabeleceu o controle ex ante de estruturas – elas seriam, portanto, intempestivas. Ademais, elas teriam sido feitas apenas após as denúncias do Sintrave/GO, MPF e do Sr. Carús terem sido protocoladas e informações do Grupo Sada terem sido solicitadas por meio dos Ofícios 4693/2014 (reiterado por meio do Ofício 5182/2014), 5444/2014 e 828/2015.

Os Atos de Concentração em questão já tiveram trânsito em julgado no Cade, com as devidas aplicações de multas por intempestividade na notificação das operações. 31. Por tais razões, não há necessidade quanto ao prosseguimento da não notificação dessas três aquisições. II.5. Aquisição da Akka 32. Essa operação foi identificada por esta Superintendência-Geral na referida denúncia do Sintrave/GO, em que se disse que: Em 2010, o grupo Sada comprou a empresa Akka Transportes, numa operação quase secreta, pois pouca gente ficou sabendo. A Akka foi fechada logo em seguida. (Página 5 do Doc. de nº SEI 0130192) 33. No website mantido pelo Representante, como informado por ele mesmo na denúncia que iniciou o presente processo, pode-se encontrar o seguinte em notícia de 17/03/2010: Recentemente, a Sada negociou a compra da empresa Akka Transportes. Segundo uma fonte do website investigativo www.anticartel.com a intenção é desencadear ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 12/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 uma série de ações visando abocanhar maior fatia do mercado, implantando as políticas do grupo Sada, mas mantendo a Akka com os mesmos sócios (por um período determinado).

Nessa compra, ainda de acordo com a fonte, uma das sócias foi “passada para trás” pelos outros dois acionistas (que terão seus nomes revelados na próxima semana) 2. 34. Em resposta ao Ofício 828/2015, a Sada Participações SA ("Sada Participações") limitou-se a dizer que a empresa Akka Transportes não faz parte de seu grupo econômico. Tal resposta está condizente com outras informações sobre a composição do Grupo Sada. 35. Em consulta realizada por esta Superintendência-Geral à base de dados da Secretaria da Receita Federal do Brasil3, não se verificou existência de vínculo societário entre a Akka Transportes e o Grupo Sada. Em verdade, a alteração que ocorreu em 21/06/2010 no registro da empresa foi para a sua extinção, e não para alguma alteração em sua composição acionária, a qual não foi modificada desde a abertura do CNPJ, em 17/09/2009. 36. Por ausência de indícios de relação societária entre a Akka Transportes e o Grupo Sada que façam esta Superintendência-Geral se aprofundar na investigação, não se prossegue quanto à investigação da Aquisição da Akka. Ressalta-se que possível operação envolvendo essa empresa seria a única das operações identificadas nos autos que não pôde ser alocada nem como realizada pelo Grupo Sada, nem como realizada pelo Grupo Tegma (que devidamente notificou as operações identificadas ao Cade). II.6. Constituição da Sada Siderurgia 37. Conforme a página 2 da resposta ao Ofício 48/2016 (0158596): a SADA Siderurgia Ltda.

("SIDER") era uma subsidiária da SADA Participações SA, que à época detinha 99% do capital da SIDER. Em 2006, a SADA transferiu parte de suas cotas da SIDER, representativas de aproximadamente 55% do capital social, para a Technical. 2 Notícia do website "Anti-Cartel" disponível em (acesso em 09/08/2016). 3 Conforme convênio de intercâmbio de informações entre esse órgão e o Cade assinado em 11/03/2016. O extrato do convênio foi publicado na Seção 3 do Diário Oficial da União de 17/03/2016 e seu texto completo encontra-se disponível em (acesso em 08/08/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 13/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 38. Como se vê, a Sada Siderurgia foi criada como uma empresa totalmente interna ao Grupo Sada, com 99,83% de seu capital social detido pela Sada Participações e 0,17% por pessoa física identificada como "Alberto". Vê-se na página 99 do documento de nº SEI 0041549 que Alberto é Alberto Medioli, provável parente de Vittorio Medioli. A qualificação de Alberto Medioli pode ser encontrada à página 84 do documento de nº SEI 0153448 (16ª Alteração Contratual da Sociedade Sada Siderurgia Ltda.). 39. A aquisição de quotas da Sada Siderurgia pela Technical, contudo, constituía, à época (ano de 2006), um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade.

É o que foi reconhecido pela Sada Participações à página 2 do documento de nº SEI 0158596: A operação preenchia os requisitos para notificações de atos de concentração da legislação à época dos fatos. Como é de conhecimento, o Grupo SADA vêm (sic) regularizando as notificações das operações do grupo perante o CADE desde o ano passado. Essa operação em particular, por um lapso, não tinha sido identificada anteriormente, porém, mesmo passados cerca de 10 (dez) anos o Grupo está se organizando para notificar a criação da Joint Venture. A notificação só não foi realizada até o momento por causa das dificuldades que o Grupo está enfrentando na recuperação das informações da Technical Assistance do ano de 2005. 40. A operação chamada de Constituição da Sada Siderurgia constitui uma operação de aquisição de quotas pela Technical, não exatamente uma constituição de joint venture. De todo modo, a operação se enquadrava no trecho "qualquer forma de agrupamento societário" do art. 54, §3º, da Lei 8.884/94. O outro requisito para que a operação fosse de notificação obrigatória nos termos da referida lei, o requisito de faturamento mínimo de R$ 400.000.000,00, como foi explicado melhor mais acima nesta nota técnica, é preenchido: de acordo com a resposta (0180419) de Sada Participações ao Ofício 891/2016 (0171694), o faturamento bruto registrado pelo seu grupo no ano de 2005 foi de [acesso restrito à Sada Participações].

A aquisição de participação na Sada Siderurgia pela Technical era, portanto, um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. 41. Conclui-se, portanto, que esta Superintendência-Geral deve determinar que a Representada notifique o ato de concentração descrito. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 14/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 II.7. Aquisições da Transzero, da Brazul e da Vieholding, Incorporação da Zulber e Constituição da TNorte 42. A aquisição da Transzero foi confirmada nas respostas da Sada Participações ao Ofício 5444/2015. Como se vê na página 2 do documento de nº SEI 0153490: A Sada Participações SA passou a deter participação societária na empresa Transzero Transportadora de Veículos Ltda. em 31 de julho de 2009, conforme sua 37ª Alteração Contratual. 43. A aquisição da Brazul foi afirmada na página 3 do mesmo documento, em que se disse que: A Sada Participações SA passou a deter participação societária na empresa Brazul Transporte de Veículos Ltda. em 20 de maio de 2012, conforme sua 52ª Alteração Contratual. 44. A Aquisição da Vieholding foi identificada por esta Superintendência-Geral na resposta (0041544) da Sada Participações ao Ofício 828/2015, em cuja página 2 se lê que:

Em 30 de julho de 2010, a Sada Participações SA adquiriu a totalidade do capital social da Vieholding Comércio e Representações Ltda. 45. Na mesma página desse documento, a Representada afirmou que: Em 01 de julho de 2010 (...) incorporou a Zulber Logística, Transportes e Equipamentos Ltda. 46. E que: Em 30/07/2010, tendo em vista a incorporação, pela Sada Participações SA, da Zulber Logística Transportes e Equipamentos Ltda., a TNORTE Transportadora de Veículos Ltda. passou a ser detida pela SADA e pela Brazul Transporte de Veículos Ltda. 47. Para dirimir dúvidas quanto às informações apresentadas, a Representada, em resposta ao Ofício 4983/2015, explicou (e adicionou documentos comprobatórios dos fatos) que, até 31/07/2009, a Atinver Holdings Inc. ("Atinver") e a Hirmingpool Finanz-Und Immobilienanstalt ("Hirmingpool") lideravam grupos econômicos diferentes do da Sada. A Atinver era controladora da Transzero, com 99,9% de suas quotas, e a Hirmingpool era a controladora indireta das empresas Co-Internacional, Comércio, Representação e Participações Ltda. (“Co-Internacional”); Zulber; Vieholding; Brazul e TNorte. Havia também a Technical, com quem a Sada Participações detinha a joint venture Sada Siderurgia, como abordado no tópico anterior desta Nota Técnica.

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 15/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 48. Em 31/07/2009, a Technical, a Atinver e a Hirmingpool passaram a integrar o capital social da Sada Participações mediante um swap de quotas. Isso significa que, após Vittorio Medioli repassar sua participação no capital social na Sada Participações (73,23% das ações) à Vime Participações Ltda. (de quem ele ainda era o representante na figura de administrador), que tinha as ações restantes, o capital social da Sada Participações passou a ser dividido entre a Vime Participações Ltda. (com 50% das ações), a Atinver (23,16%), a Hirmingpool (25,09%) e a Technical (1,75%). A integralização do capital social da Sada Participação por suas novas acionistas foi feita em contrapartida a uma transferência de participação do capital social nas empresas Transzero, Co-Internacional, Zulber, Vieholding, Brazul, TNorte e Sada Siderurgia. As imagens a seguir foram produzidas pela Sada Participações para ilustrar a operação ocorrida (considerando que, conforme se retira da resposta ao Ofício 828/2015, as ligações entre as empresas denotam relações de controle indireto, e não de distribuição de quotas, exatamente):

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 16/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Imagem 1 - Situação anterior ao swap ocorrido em 31/07/2009 Fonte: Requerentes, na página 3 do documento de nº SEI 0119899. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 17/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Imagem 2 - Situação posterior ao swap ocorrido em 31/07/2009 Fonte: Requerentes, na página 4 do documento de nº SEI 0119899. 49. Retira-se da ata da assembleia geral extraordinária que consolidou essa operação de swap (pp. 23 a 34 do documento de nº SEI 0119899, em ordem inversa) que a Atinver transferiu toda sua participação no capital social da Transzero para a Sada ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 18/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Participações SA. Essa participação consistia em pelo menos 99,9% das quotas da empresa, como já informado, o que permite concluir que ocorreu uma alteração do controle da Transzero. 50.

Da ata dessa assembleia geral também se retira que a Hirmingpool transferiu 57.463.295 quotas do capital social da Co-Internacional para a Sada participações. Conforme o protocolo e justificação de motivos da incorporação da Co-Internacional feita pela Sada Participações em 1º/07/2010, o quantum de quotas transferido correspondia à totalidade do capital social da empresa, de modo que também houve alteração de controle societário. Ressalta-se que, a partir do afirmado pela Sada Participações, a alteração de controle societário da Co-Internacional ("Aquisição da Co-Internacional") implicou alteração de controle societário da Zulber, da Vieholding, da Brazul e da TNorte. 51. Conclui-se ainda da ata da assembleia geral citada que a entrada da Technical no capital social da Sada Participações se deu com a transferência da totalidade da participação societária que a Technical possuía na Sada Siderurgia. Desse modo, em um primeiro momento houve a operação de Constituição da Sada Siderurgia, descrita no tópico anterior desta Nota Técnica. Na Constituição da Sada Siderurgia, ao menos parte do controle da Sada Siderurgia foi transferido à Technical. Em um segundo momento, o controle unitário da Sada Siderurgia, por meio do swap que agora se analisa, foi retornado à Sada Participações ("Retomada da Sada Siderurgia"). São identificadas, portanto, duas operações realizadas envolvendo a Sada Siderurgia. 52.

Aquisição direta de quotas da Brazul pela Sada ocorreu apenas em 20/05/2012, conforme a 52ª alteração do contrato social da empresa (pp. 48 a 76 do documento de nº SEI 0119899). Essa operação em específico, contudo, consistiu em mera reestruturação societária intragrupo, visto que a Sada Participações detinha o controle indireto da detentora da Brazul, a Vieholding, desde 31/07/2009. O mesmo pode se afirmar da incorporação que a Sada Participação fez da Co-Internacional e da Zulber em 1º/07/2010 (pp. 88 a 98 do documento de nº SEI 0119899). Ainda, vê-se no instrumento da 32ª alteração do contrato social da TNorte (pp. 117 a 125 do documento de nº SEI 0119899) que a sociedade era detida em 95,82% pela Brazul e em 4,18% pela Zulber - de todo modo, como a Vieholding detinha o controle da Brazul, a Sada Participações já detinha o controle da TNorte desde o swap que lhe ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 19/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 garantiu o controle da Co-Internacional, sendo qualquer operação posterior, também, mera reestruturação societária. 53. Para a já referida jurisprudência formada pelo Cade à época da Lei 8.884/94, operações de reestruturação societária sem alteração de controle acionário não eram de notificação obrigatória.

Assim, os atos de concentração a serem considerados como resultantes do swap em questão são apenas a aquisição de controle da Transzero, a aquisição de controle da Co-Internacional (com a consequente aquisição de controle da Zulber, da Vieholding, da Brazul e da TNorte) e a retomada de controle da Sada Siderurgia (esse, um ato de concentração diferente da operação de Constituição da Sada Siderurgia). 54. Como também já comentado acima, a obrigatoriedade de notificação de um ato de concentração realizado na vigência da Lei 8.884/94 podia ser dada pelo fato de qualquer dos participantes ter registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$ 400.000.000,00. De acordo com demonstrativo de faturamento bruto das empresas do Grupo Sada que a Sada Participações juntou à p. 131 do documento de nº SEI 0042429, em 2008, unicamente a Sada Transportes faturou [acesso restrito à Sada Participações], o que faz com que o faturamento do Grupo Sada à época tenha sido maior que R$ 400.000.000,00, o que já basta para fazer com que as referidas operações constituam atos de concentração de notificação obrigatória ao Cade. De acordo com o mesmo documento, em 2008, unicamente a Transzero faturou [acesso restrito à Sada Participações], o que faz com que o faturamento de seu grupo econômico à época tenha sido maior que R$ 400.000.000,00.

Ainda, de acordo com o mesmo documento, em 2008, unicamente a Brazul e a TNorte faturaram [acesso restrito à Sada Participações], o que faz com que o faturamento de seu grupo econômico à época tenha sido maior que R$ 400.000.000,00. 55. Vê-se, portanto, que a Aquisição da Transzero e a Aquisição da Co- Internacional claramente preenchiam os critérios de notificação obrigatória de um ato de concentração ao Cade. Não só um dos grupos econômicos participantes das operações, como os dois grupos econômicos participantes teriam faturado mais do que R$ 400.000.000,00 no balanço anual anterior ao swap ocorrido. Esta Superintendência-Geral chegou aos fatos da ocorrência das operações a partir de informações da própria Representada, que se limitou a dizer, em petição de 09/10/2015, que buscaria "as informações necessárias para ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 20/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 eventualmente submeter a operação descrita à apreciação desse Conselho" (p. 6 do documento de nº SEI 0119899). Por não ter apresentado a operação até o presente momento, esta Superintendência-Geral deve determinar que a Representada notifique o ato de concentração descrito. 56. Há também a retomada da Sada Siderurgia.

Como dito no parágrafo 50, são duas operações distintas, uma representando a constituição da Sada Siderurgia (entrada da Technical no seu capital social) e a outra representando a retomada do controle unitária da Sada Siderurgia pela Sada Participações. Deve-se ressaltar, portanto, que a notificação dessas operações deve se dar em separado (no máximo com dependência processual4), sendo apenas a sua análise pelo Cade possível de se realizar em conjunto, afinal, como reconhecido pelo Cade no APAC 08700.007809/2012-29 (Tam/Total/Trip), mesmo que o objeto de um ato de concentração faça com que sua análise de mérito se confunda com a análise de mérito de outro ato, ao menos a apresentação em separado do ato deve ser feita para possibilitar o pagamento da taxa processual, a qual é única para cada processo, e, principalmente, para que se cumpram todos os requisitos legais dos atos jurídicos em questão, tornando-os perfeitos. 57. A operação de retomada da Sada Siderurgia também é, portanto, um ato de concentração a ser notificado ao Cade, ante o preenchimento dos requisitos legais já abordados no parágrafo anterior (faturamento de um dos grupos envolvidos, o Grupo Sada, superior ao patamar legal), o que leva à conclusão para que esta Superintendência-Geral determine que a Representada notifique o ato de concentração descrito. O comentário de Sada Participações de que buscaria "as informações necessárias para eventualmente submeter a operação descrita à apreciação desse Conselho" (p.

6 do documento de nº SEI 0119899) refere-se à operação de swap explicada na resposta ao Ofício 4983/2015, swap esse que abrange a transferência, pela Technical, de sua participação na empresa Sada Siderurgia, conforme a página 3 do referido documento. A operação de Retomada da Sada de Siderurgia ainda não foi apresentada até o momento. 4 Em aplicação do art. 286, I, do Código de Processo Civil, como permitido ao Cade pelo art. 115 da Lei 12.529/2011. O artigo do CPC diz: “Art. 286. Serão distribuídas por dependência as causas de qualquer natureza: I - quando se relacionarem, por conexão ou continência, com outra já ajuizada”. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 21/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 II.8. Aquisição da Autoservice 58. Na página 2 da resposta ao Ofício 828/2015 (0041544), a Sada Participações afirmou que: Em 03 de setembro de 2010, a Brazul Transportes de Veículos Ltda. adquiriu cotas na Autoservice Logística Ltda. 59. É verdade que a Autoservice integra o Grupo Sada desde a entrada em vigor da Lei 8.884/94 e que a Brazul passou a ter seu controle detido pela Sada Participações em 31/07/2009, de modo que, aparentemente, a operação por meio do qual a Brazul adquire quotas na Autoservice não seria de notificação obrigatória ao Cade por constituir mera reorganização societária intragrupo.

No entanto, deve ser avaliado se a vendedora de tais quotas também já fazia parte do grupo ou não – afinal, consoante a alteração do contrato social da Autoservice que foi feita em decorrência da operação em comento (pp. 66 a 78 da petição de nº SEI 0042429), tratar-se-ia de venda de 50% da quotas da empresa com alteração de sua gerência e administração. 60. A vendedora de 50% das quotas foi, realmente, integrante do Grupo Sada: trata-se da Transzero, que passou a integrar o Grupo Sada, como visto acima, após swap ocorrido em 31/07/2009. No entanto, a ficha cadastral da Autoservice disponível às pp. 110 a 115 do documento de nº SEI 0119899 revela, em sua segunda página, que, em 28/07/2009, foi arquivada, na Junta Comercial do Estado de São Paulo, alteração dos dados cadastrais da Sada Participações enquanto sócia da Autoservice, sendo destacado que, dentre os sócios remanescentes (que não tiveram seus dados alterados), estava a Transzero. Isso quer dizer, portanto, que, entre a entrada em vigor da Lei 8.884/94 (quando Autoservice seria totalmente submetida ao controle do Grupo Sada, como já destacado mais acima nesta Nota Técnica) e a entrada da Transzero no Grupo Sada, a Transzero, enquanto integrante de outro grupo econômico, adquiriu 50% das quotas na Autoservice, o que indica a existência de uma operação que pode ter sido de notificação obrigatória ao Cade.

Consulta realizada por esta Superintendência-Geral à base de dados da Secretaria da Receita Federal do Brasil5 confirma isso, ao indicar que a Transzero teria detido 50% das quotas da Autoservice entre 04/04/2007 e 02/09/2010. 5 Vide nota de rodapé nº 3. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 22/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 61. Para a avaliação da obrigatoriedade na notificação dessa operação, restaria apenas saber se, no ano anterior à sua consumação, algum dos grupos econômicos envolvidos teria obtido faturamento bruto suficiente. Conforme resposta (0224099) da Sada Participações ao Ofício 3444/2016 (0220725), a Transzero adquiriu, em 31/03/2007, 50% das quotas da Autoservice e, em 2006, o Grupo Sada teria obtido faturamento de [acesso restrito à Sada Participações], de modo que a operação seria um ato de concentração de notificação obrigatória que não foi notificado ao Cade, o que leva à conclusão para que esta Superintendência-Geral determine que a Representada notifique o ato de concentração descrito (aquisição de quotas da Autoservice pela Transzero). II.9. Constituição da CBC 62. Na página 3 da resposta ao Ofício 828/2015 (0041544), a Sada Participações afirmou que: Após junho de 2012, o Grupo Sada apenas criou duas novas empresas: 9.

Em 26 de março de 2013, abertura da CBC Minerações Ltda., com totalidade do capital social do Grupo Sada. 63. Inicialmente, não se veria concentração econômica resultante da constituição da CBC, por ela ter sido supostamente criada com totalidade do capital social provinda do Grupo Sada. É o que a Sada Participações afirmou à página 13 do documento supracitado: A operação 9 é uma constituição de nova entidade dentro do Grupo Sada, com capital todo do grupo, portanto não se encaixa na definição de ato de concentração, conforme Lei art. 90 da 12.529/11 (sic) e não estava sujeita à notificação obrigatória ao Cade. 64. Contudo, em análise do contrato social da empresa (pp. 114 a 116 do documento de nº SEI 0042429), verifica-se que a CBC foi constituída como uma joint venture entre Sada Participações SA (com 51% das quotas) e a pessoa física brasileira Adriana Guedes de Sousa Oliveira (com 49% das quotas). O nome de Adriana não é encontrado em nenhum dos outros documentos juntados ao presente processo, não sendo o caso de se afirmar, de antemão, que ela formava parte do Grupo Sada. Em verdade, em resposta ao Ofício 606/2016, Sada Participações SA disse que Adriana não fazia parte do Grupo Sada à época de constituição da CBC. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 23/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 65.

Desse modo, foi enviado ofício diretamente a Adriana para que fosse avaliado se, em 2012, seu grupo econômico teria auferido mais de R$ 75 milhões de faturamento bruto no país. Esse seria o único requisito faltante para que o ato de concentração (enquadrado no inciso II do art. 90 da Lei 12.529/2011) fosse de notificação obrigatória ao Cade, visto que, conforme a página 131 do documento de número SEI 0042429, o Grupo Sada teria tido mais de R$ 750 milhões de faturamento bruto no Brasil. 66. Conforme a resposta juntada à petição de nº SEI 0178662, o grupo econômico de Adriana não teria obtido, em 2012, faturamento suficiente para que a operação de constituição da CBC fosse de notificação obrigatória ao Cade, de modo que não há razões para esta Superintendência-Geral continuar a investigar esse ato de concentração. II.10. Constituição da Arya 67. Na página 3 da resposta ao Ofício 828/2015 (0041544), a Sada Participações afirmou que: Após junho de 2012, o Grupo Sada apenas criou duas novas empresas: 10. Em 29 de abril de 2014, abertura da ARYA Inventário Territorial Ltda., sociedade entre SADA Participações S/A e GCT Global e Tecnologia Bio S/A. 68. Sobre a possibilidade de obrigatoriedade de notificação de tal operação, a Sada Participações informou, à página 6 do documento supracitado, o seguinte:

Com relação à operação 10, além da empresa constituída (ARYA Inventário Territorial Ltda.) não estar ainda em atividades e não possuir faturamento, as partes da operação, nomeadamente GCT Global e Tecnologia Bio S/A e Sada Participações S/A e seus grupos econômicos não atingem os critérios cumulativos de faturamento do art. 88 da 12.529/11, não possuindo o grupo GCT faturamento igual ou superior a R$ 75 milhões no Brasil. 69. Pela data de efetivação indicada para a Constituição da Arya, a operação ocorreu sob a égide da Lei 12.529/2011. A operação poderia ser enquadrada como constituição de joint venture (art. 90, IV, da Lei 12.529/2011), restando avaliar se os grupos econômicos das quotistas da joint venture estariam enquadrados pelos critérios mínimos de faturamento do art. 88 da Lei 12.529/2011. 70. Conforme demonstrativo de faturamento bruto das empresas do Grupo Sada que a Sada Participações juntou à p. 131 do documento de nº SEI 0042429, em 2013, o Grupo ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 24/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Sada, faturou [acesso restrito à Sada Participações], sem terem sido contadas empresas que já se concluiu como integrantes do grupo à época, como a Transzero, a Brazul, a TNorte e a Smartcar.

O grupo econômico da GCT Global e Tecnologia Bio SA ("GCT"), por sua vez, conforme resposta (0178777) ao Ofício 890/2016 (0171692), obteve faturamento bruto no Brasil, em 2013, de R$ 239.434,10, valor inferior ao requisito legal para que a Constituição da Arya fosse um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. 71. Ante o exposto, esta Superintendência-Geral não vê necessidade de continuar a investigação quanto à presente operação. II.11. Aquisições da DaCunha e da TNorte 72. Na página 3 da resposta ao Ofício 828/2015 (0041544), a Sada Participações afirmou que: As empresas Autoservice Logística Ltda., Dacunha S/A e a TNorte Transportadora de Veículos Ltda. fazem parte do Grupo Sada. 73. Conforme as páginas 2 e 3 da primeira resposta ao Ofício 5444/2014 (0130200), DaCunha SA ("DaCunha") era, em 2007 e 2014, uma sociedade com 99,35% de suas ações detidas por Sada participações e 0,01%, por Vittorio Medioli. DaCunha, de modo diferente das outras sociedades identificadas como parte do Grupo Sada (fora a Autoservice, a Brazul, a TNorte, a Transzero, a Vieholding e a Vime, cuja entrada no grupo foi tratada nos tópicos anteriores desta Nota Técnica), não ostenta o nome "Sada" em sua razão social, o que motivou esta Superintendência-Geral a averiguar melhor o histórico da empresa. 74. Em página do website da Brazul dedicado à descrição dos equipamentos da empresa6, encontrava-se a seguinte informação: 6 Disponível em: (acesso em 03/03/2016).

Embora a página não esteja mais disponível, é possível visualizar seu estado como era em 11/12/2004 por meio do projeto “Wayback Machine”, da fundação Internet Archive, em (acesso em 08/08/2016). Outro link que leva, virtualmente, à mesma página como ela era em 09/09/2005 também foi salvo pela fundação: (acesso em 08/08/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 25/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 Com a aquisição da Tnorte e a Fusão Operacional com a Dacunha S/A, as empresas adicionaram mais equipamentos a Frota operacional, melhorando ainda mais o atendimento as necessidades de nossos Clientes, dispondo de (...) 75. Essa página em específico até mesmo exibia logomarcas da Brazul, da TNorte e da DaCunha ao mesmo tempo: SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 26/41 Imagem 3 - Website da Brazul (equipamentos) Fonte: (acesso em 03/03/2016).

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 27/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 76. O mesmo é repetido em outra página do website7: 7 Disponível em: (acesso em 08/08/2016). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 28/41 Imagem 4 - Website da Brazul (outra página sobre equipamentos) Fonte: (acesso em 08/08/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 29/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 77. Página do website da Brazul dedicada ao histórico da empresa8 indicava que "a partir de outubro de 2000, a Brazul Transportes assumiu o gerenciamento das operações da Dacunha S/A", como se vê na imagem a seguir: 8 Disponível em: (acesso em 03/03/2016). Embora a página não esteja mais disponível, é possível visualizar seu estado como era em 07/03/2005 por meio do projeto “Wayback Machine”, da fundação Internet Archive, em (acesso em 08/08/2016).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 30/41 Imagem 5 - Website da Brazul (histórico da DaCunha) Fonte: (acesso em 03/03/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 31/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 78. Ainda no domínio da Internet da Brazul, páginas em inglês9 e espanhol10 falam em aquisição da TNorte e fusão operacional com a DaCunha: 9 Disponível em: (acesso em 08/08/2016). 10 Disponível em: (acesso em 08/08/2016). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 32/41 Imagem 6 - Website da Brazul (equipamentos em inglês) Fonte: (acesso em 08/08/2016).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 33/41 Imagem 7 - Website da Brazul (equipamentos em espanhol) Fonte: (acesso em 08/08/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 34/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 79. No website da Brazul11 também se encontrava uma página sobre o histórico da TNorte, que teria sido adquirida pela Brazul em 15/10/1999: 11 Disponível em: (acesso em 03/03/2016). Embora a página não esteja mais disponível, é possível visualizar seu estado como era em 07/03/2005 por meio do projeto “Wayback Machine”, da fundação Internet Archive, em (acesso em 08/08/2016). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 35/41 Imagem 8 – Website da Brazul (histórico da TNorte) Fonte: (acesso em 03/03/2016).

____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 36/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 80. Outras páginas12 sobre o histórico da Brazul também falam de união entre a empresa e a TNorte ou incorporação desta segunda empresa: 12 Disponíveis em: , e (acesso em 08/08/2016). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 37/41 Imagem 9 - Website da Brazul (história) Fonte: (acesso em 08/08/2016). SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 38/41 Imagem 10 - Website da Brazul (história em inglês) Fonte: (acesso em 08/08/2016).

SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 39/41 Imagem 11- Website da Brazul (história em espanhol) Fonte: (acesso em 08/08/2016). ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 40/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 81. Conforme a resposta da Sada Participações (0176207) ao Ofício 969/2016 (0172668), em novembro de 1999, Brazul adquiriu 40% do capital social da TNorte. Contudo, o registro contábil das duas empresas não está mais disponível, tendo em vista que, conforme a legislação tributária, a obrigação de guarda das informações que permitiriam a verificação do enquadramento da operação nos critérios de notificação obrigatória de um ato de concentração ao Cade é de cinco anos após o término do exercício fiscal, e a operação teria ocorrido há dezesseis anos.

No momento, portanto, não é possível obter informações que permitam que esta Superintendência-Geral conclua pela obrigatoriedade de notificação da operação que envolve Brazul e TNorte, afinal, mesmo para a construção da estrutura de oferta do mercado em 1999 (o que permitiria concluir pela obrigatoriedade de notificação pelo fato de ser gerada concentração equivalente a 20% do mercado relevante13 ), informações de faturamento dos agentes econômicos envolvidos seriam necessárias. 82. Já conforme a resposta da Sada Participações (0180419) ao Ofício 891/2016 (0171694), a partir de uma leitura das alterações dos contratos sociais da Brazul e da DaCunha de 1999, 2000 e 2001, não se verifica qualquer operação societária envolvendo as duas empresas. É um fato, de todo modo, que DaCunha é uma empresa integrante do Grupo Sada hoje, conforme tabela que Sada Participações juntou à resposta ao Ofício 5444/2014 (p. 6 do documento de nº SEI 0153448). Contudo, consulta feita por esta Superintendência-Geral à base de dados da Secretaria da Receita Federal do Brasil (suprarreferenciada) demonstra que empresas do Grupo Sada detêm participação societária na DaCunha desde antes da entrada em vigor da Lei 8.884/1994, de modo que não há motivo, no momento, para preocupações de controle de estruturas quanto a essa empresa. III. CONCLUSÃO 83. Por todo o exposto, esta Superintendência conclui que houve a realização, sem a devida notificação a esta autarquia e em desacordo com o art.

54, §§ 4º e 7º, da Lei 8.884/94, das seguintes operações, as quais se enquadram no art. 54, §3º, da mesma lei: 13 É verdade que a redação do art. 54, §3º, da Lei 8.884/94 citada no tópico II.1 desta Nota Técnica foi dada por lei do ano de 2000. No entanto, o critério de concentração de 20% do mercado relevante para a notificação obrigatória de um ato de concentração já constava na redação dada ao referido parágrafo pelo art. 16 da Medida Provisória 1.620-34/98, de modo que já seria algo conhecido em novembro de 1999. ____________________________________________________________________________________________________ Apuração de Atos de Concentração nº 08700.008860/2014-10 Página 41/41 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 5 83.1. Constituição da Sada Siderurgia; 83.2. Aquisição de quotas da Autoservice pela Transzero; 83.3. Aquisição da Transzero; 83.4. Aquisição da Co-Internacional (o que abrange as operações que foram inicialmente nomeadas de Aquisições da Zulber, da Vieholding e da Brazul e de Constituição da TNorte); e 83.5. Retomada da Sada Siderurgia. 84. Assim, verificada a ocorrência de operações de notificação obrigatória não apresentadas aos órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência no prazo legal, recomenda-se a intimação das partes para que apresentem os atos de concentração realizados, com os devidos pagamentos de taxa processual, nos termos do art. 54, §§ 3º e 4º, da Lei 8.884/94. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. Brasília/DF, 10 de agosto de 2016. [Assinatura eletrônica feita no documento de nº SEI 0229244.] PEDRO HENRIQUE ARAÚJO SANTIAGO Assistente técnico De acordo. [Assinatura eletrônica feita no documento de nº SEI 0229244.] MÁRIO SÉRGIO ROCHA GORDILHO JÚNIOR Coordenador-Geral de Análise Antitruste 5 ]