Ato de Concentração Sumário nº 08700.006027/2016-04

:: SEI / CADE - 0241165 - Parecer :: PARECER Nº 244/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006028/2016-41 REQUERENTES: Angang Steel Co. Ltd., Guangzhou Automobilie Group Business Co. Ltd. e TKAS Auto Steel Company Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Angang Steel Co. Ltd., Guangzhou Automobilie Group Business Co. Ltd. e TKAS Auto Steel Company Ltd. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. GAC Business A GAC Business é subsidiária da Guangzhou Automobile Group Co. Ltd. e parte do Grupo GAC. As principais atividades do Grupo GAC incluem a produção e venda de automóveis para passageiros, principalmente na China. No Brasil, o Grupo GAC comercializa partes e peças de automóveis, motocicletas para montagem e partes e peças de motocicletas por meio de exportação. I.2. Angang Steel Co. Ltd. ("Ansteel Co.") A Ansteel Co. é subsidiária da empresa Anshan Iron & Steel Group Corporation, a qual é, por sua vez, subsidiária da Ansteel Group Corporation, uma holding sob supervisão da Assets Supevision and Administration Commission do Conselho de Estado da República Popular da China, uma entidade estatal. Todas essas empresas fazem parte do Grupo Ansteel. A Ansteel Co.

atua na produção e venda de produtos de aço amplamente utilizados nas indústrias automotiva, de construção civil, de construção naval, aplicações elétricas domésticas, construção de ferrovias e também na produção de tubulação. Já o grupo exporta e comercializa uma variedade de produtos de aço no Brasil. I.3. TKAS Auto Steel Company Limited ("TAGAL") A TAGAL é uma joint venture controlada igualmente (na proporção de 50% para cada) pela ThyssenKrupp Steel Europe AG e Ansteel Co. e, portanto, pertence aos Grupos Ansteel e TK. A empresa é uma sociedade dedicada à manufatura de produtos planos de aço galvanizado e não atua no mercado brasileiro. Por sua vez, o Grupo TK atua na produção e distribuição de aço e outros materiais. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à criação de joint venture de controle compartilhado entre Ansteel Co., GAC Business e TAGAL, com o objetivo de cooperar na produção de planos de aço galvanizado na China, de acordo com as requerentes. A joint venture será denominada Angang Guagzhou Auto Steel Co., Ltd.[1] As partes apresentaram a seguinte estrutura societária antes e depois da operação [2]: Imagem 1 - Antes da operação Imagem 2 - Depois da operação III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0234135) Data da notificação ou emenda 22/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 272, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/08/2016 (0236137) III.1. Conhecimento Inicialmente, convém esclarecer que, em 2015, o Grupo TK auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, enquanto os Grupos GAC e Ansteel registraram faturamentos superiores a R$ 75 milhões. Portanto, as requerentes cumprem os requisitos referentes aos faturamentos brutos constantes no art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Emboras os três grupos tenham obtido faturamentos superiores aos patamares legais de notificação, as requerentes pugnaram pelo não conhecimento da operação, por entenderem que a mesma não produzirá efeitos no Brasil. Fazendo referência à decisão deste Conselho no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.006511/2015-44 e 08700.009898/2015-91, as requerentes ressaltaram que as mesmas pretendem criar na China uma joint venture que terá por objeto a fabricação de produtos de aço galvanizado, de modo que a joint venture não irá produzir ou mesmo comercializar seus produtos no Brasil. Além disso, a joint venture não funcionaria como um player autônomo no mercado de produtos planos de aço galvanizado, pois toda a sua atuação seria voltada para suas acionistas.

A tese defendida pelas partes diz respeito ao enquadramento da pretendida operação nos ditames estabelecidos no art. 2º da Lei n. 12.529/2011, que fixa os limites de aplicação dessa Lei e de atuação deste Conselho, no que se referem às suas atribuições legais. À luz do referido artigo, como requisito para aplicação da Lei Antitruste, exige-se a real ou potencial ocorrência de efeitos no país. Os argumentos ventilados pelas partes são semelhantes e, em parte, idênticos aos que foram apresentados no pedido de não conhecimento pleiteado pelas empresas ThyssenKrupp Steel Europe AG, Pangang Group Xichang Steel & Vanadium Co., Ltd. e TKAS Auto Steel Company Limited. na notificação do Ato de Concentração nº 08700.006511/2015-66. Assim, é relevante expor o entendimento desta Superintendência adotado naquele caso, conforme se verifica em trechos do Parecer nº 242/2015 reproduzidos abaixo. 12. As Requerentes defendem o não conhecimento da operação com o argumento de que a empresa objeto não fabricará produtos no Brasil ou venderá produtos para o país, sendo as participações de mercado dos Grupos Ansteel e TK no Brasil no mercado de chapas de aço galvanizadas (abordadas a seguir) reduzidas... [...] 15.

Não obstante a aproximação do presente caso com os precedentes mencionados, em razão de aqueles tratarem de constituição de negócio novo, por meio de joint venture, e este tratar de aquisição de participação acionária em empresa não operacional, não se pode concluir que os casos se assemelham. No presente caso, por exemplo, a aquisição de participação acionária inclui ativos de propriedade da empresa objeto, pois esta, como informado pelas próprias Partes, já iniciou a construção de suas instalações, incluindo a linha de galvanização por imersão a quente. Há, ainda, diferença quanta à potencialidade de efeitos concorrenciais no Brasil, em razão da atuação de ambos os grupos acionistas no Brasil, por meio de importação, no mercado relevante (de aço galvanizado). 16. De fato, as Requerentes afirmam que o Grupo Ansteel exporta para o Brasil produtos galvanizados por imersão a quente, produtos de aço-carbono eletro-galvanizados (incluindo galvannealed steel, galvalume e produtos revestidos de alumínio-silício) e produtos de aço-carbono não revestidos laminados a frio. As Requerentes também informam que a TKSE exporta para o Brasil diversos produtos, incluindo aço-carbono revestido de alumínio por imersão a quente e aço-carbono galvanizado por imersão a quente.

As próprias Requerentes afirmam a potencialidade de sobreposição horizontal decorrente da operação, não sendo as participações de mercado reduzidas um argumento para justificar o não conhecimento do processo, caso esse que se daria ante a não produção de efeitos no Brasil, e não ante uma produção de efeitos poucos significativos concorrencialmente, o que deve ser decidido em análise de mérito. É justificável, portanto, o conhecimento da operação. Observa-se que naquela operação haveria efeitos no Brasil como decorrência da atuação dos grupos acionistas, via exportação para o Brasil, com a oferta de produtos a serem produzidos pela empresa resultante da operação. Tal como no caso em referência, a possibilidade de efeitos no Brasil derivado da presente operação fica evidente em razão da atual oferta dos produtos objeto da pretensa joint venture, via exportação para o Brasil, pelos Grupos Ansteel e TK. Como constatado no caso anterior, os Grupos Ansteel e TK exportam produtos de aço galvanizado para o Brasil.

De forma mais específica, cabe realçar que a atuação desses players nesse ramo pode ensejar uma coordenação de suas atividades, como bem apontado na análise do mencionado precedente.[3] Ademais, considerando que a joint venture não será autônoma (terá atuação voltada aos seus acionistas) e [Acesso Restrito], a operação propiciará uma ampliação da oferta de produtos planos de aço pelos Grupos Ansteel e TK, reforçando a atuação dos grupos com esses produtos, podendo inclusive afetar o Brasil, no caso de exportação, e ratificando, dessa forma, a potencialidade de efeitos no Brasil. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação se subsume ao art. 2º da Lei nº 12.529/2011, motivo pelo qual a mesma deve ser conhecida. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de chapas de aço galvanizadas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação consiste no compartilhamento por três grupos (Ansteel, TK e GAC) do capital social da sociedade Angang Guagzhou Auto Steel Co., Ltd., que atuará na produção de planos de aço galvanizado na China.

A relação entre os Grupos Ansteel e TK existe antes da presente operação e foi recentemente considerada na análise do Ato de Concentração nº 08700.006511/2015-66. Ambos os grupos possuem atuação no Brasil no mercado de produtos de aço plano galvanizado. Com base em dados comerciais de 2015 da CRU International Limited., o Grupo TK teve participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado brasileiro de produtos de aço galvanizado, enquanto o Grupo Ansteel respondeu por 0-10% [Acesso Restrito] do total desse mercado.[4] Com relação ao Grupo GAC, as partes esclareceram que este grupo não possui atividade no mercado de aço galvanizado ou de produtos planos de aço, assim como não atua no mercado de insumos de aços planos galvanizados. Por outro lado, o Grupo GAC demanda produtos planos de aço galvanizado para sua atuação no setor automotivo, uma vez que o grupo atua com pesquisa e desenvolvimento, fabricação e comercialização de veículos de passeio e comerciais, partes e acessórios para tais veículos. Contudo, no Brasil, o Grupo GAC vende partes e peças de automóveis, motocicletas para montagem e partes e peças de motocicletas apenas por meio de exportações realizadas pelas subsidiárias Honda Automobile (China) Co., Ltd,. e Wuyang-Honda Motors (Guangzhou) Co., Ltd. Portanto, a integração vertical entre a companhia e o Grupo GAC não teria efeitos diretos no Brasil, visto que a demanda do Grupo GAC por aço plano galvanizado ocorre fora do Brasil.

Ademais, as partes salientaram que nem o Grupo TK e nem o Grupo Ansteel atuam no mercado de automóveis para passageiros. As possíveis integrações verticais entre as atividades da empresa objeto e as do Grupo Ansteel são pré-existentes e não decorrem da presente operação, na medida em que o citado grupo controlava a empresa em questão antes da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, foi estipulada obrigação de não-concorrência, porém esta não é aplicável ao Brasil. VIII. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As partes explicaram que, antes da Operação, Ansteel Co. estabeleceu unilateralmente a Angang Guangzhou Auto Steel Co., Ltd. (“JV”) com um capital subscrito e integralizado de trezentos e cinquenta milhões de Renminbi (RMB 350.000.000,00). Por meio da criação da joint venture proposta, as Partes simultaneamente celebraram um Acordo de Acionistas e um Acordo de Aumento de Capital, de acordo com os quais o capital subscrito da JV seria aumentado para setecentos milhões de Renminbi (RMB 700.000.000,00), devendo a quantia incrementada ser subscrita pela GAC Business e pela TAGAL.

[2] A despeito da classificação da empresa objeto como joint venture, importa registrar que, em verdade, a estrutura antes e depois da operação apresentada pelas requerentes guarda semelhança com o Ato de Concentração nº 08700.006511/2015-66, podendo ser considerado uma aquisição de participação societária pelos Grupos TK e GAC. [3] Nas considerações sobre a operação do AC 08700.006511/2015-44 possível mudança de atuação das partes como consequência da operação foram levadas em conta na análise de mérito, destacando-se que “os efeitos que a operação pode gerar no Brasil... seriam todos derivados da possibilidade de coordenação entre os grupos econômicos envolvidos na operação. Seria possível, por exemplo, que o Grupo TK deixasse de ofertar aço galvanizado no país para desviar sua oferta e focar numa atuação nesse setor por meio unicamente da empresa objeto (considerando que ele atua no mercado no país por meio de exportações)”. [4] Não haveria outras sobreposições entre esses grupos. O Grupo Ansteel teria participação de 0-10% [Acesso Restrito] no mercado brasileiro de produtos de aço-carbono plano não revestido laminado a frio (mercado downstream de plano de aço galvanizado), decorrente de exportação para o Brasil. No entanto, o Grupo TK não exporta aço-carbono laminado a frio para o Brasil.