Ato de Concentração Sumário nº 08700.001754/2021-34

SEI/CADE - 0894923 - Parecer PARECER Nº 147/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001754/2021-89 REQUERENTES: Norsk Hydro ASA E KPS Capital Partners Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: KPS Capital Partners LP e Norsk Hydro ASA. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos (laminados de alumínio). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. KPS Capital Partners LP ("KPS" ou "Compradora") A empresa KPS atua no segmento de fundos de investimentos com atuação nacional e internacional e integra o Grupo KPS. A KPS administra [ACESSO RESTRITO]. O Grupo KPS atua nos segmentos de estampagem de metais quentes e frios e montagens soldadas, para o segmento automotivo, sistemas para a conversão e armazenamento de energia elétrica para energia de reserva, tecnologia de engrenagens de rodagem projetada, conjuntos de chassis e componentes relacionados, produtos e serviços de manuseio de ar e gás para os mercados finais de indústria, energia, petróleo e gás e mineração, equipamentos comerciais de ginástica e mesas de jogo, motores a gasolina para equipamentos de energia para uso externo, elevação com haste para a indústria de petróleo e gás, e, equipamentos de golfe no território nacional.

De acordo com as Requerentes, o grupo do fundo de investimento auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Norsk Hydro ASA ("Hydro Rolling" ou "Vendedora") A Hydro Rolling é controladora do Grupo Hydro. O Grupo Hydro atua em toda a cadeia de alumínio, desde bauxita, alumina e geração de energia até a produção de produtos laminados e extrudados de alumínio em todo o território nacional. A Hydro Rolling é constituída essencialmente por duas empresas – Hydro Aluminium Rolled Products GmbH (constituída na Alemanha) e Hydro Aluminium Rolled Products AS (constituída na Noruega) – que são atualmente subsidiárias integrais indiretas da Norsk Hydro ASA. A Hydro Rolling não possui nenhuma subsidiária brasileira. O Negócio-Alvo da Hydro Rolling fabrica e comercializa produtos laminados de alumínio. O Grupo Hydro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887479) Data da notificação 06/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 174, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/04/2021 (SEI 0891354) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à aquisição de controle unitário do negócio de produtos laminados de alumínio da Hydro Rolling pela KPS. [ACESSO RESTRITO] As Requerentes informaram que o valor da Operação é de EUR 1.380 milhões, resultará em uma redução de EUR 856 milhões em passivos de pensões e EUR 435 milhões em receitas de caixa. A contraprestação em dinheiro pela Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo KPS considera que o tamanho e a escala global da Hydro Rolling, a qualidade de seus ativos, juntamente com a amplitude de seus produtos e capacidades tecnológicas, fazem dela uma plataforma de investimento ideal. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto na Seção I, o Grupo KPS atua nos segmentos de estampagem de metais quentes e frios e montagens soldadas, para o segmento automotivo, sistemas para a conversão e armazenamento de energia elétrica para energia de reserva, tecnologia de engrenagens de rodagem projetada, conjuntos de chassis e componentes relacionados, produtos e serviços de manuseio de ar e gás para os mercados finais de indústria, energia, petróleo e gás e mineração, equipamentos comerciais de ginástica e mesas de jogo, motores a gasolina para equipamentos de energia para uso externo, elevação com haste para a indústria de petróleo e gás, e, equipamentos de golfe. Já o Grupo Hydro atua em toda a cadeia de alumínio, desde bauxita, alumina e geração de energia até a produção de produtos laminados e extrudados de alumínio. O Negócio-Alvo da Hydro Rolling fabrica e comercializa produtos laminados de alumínio. De acordo com precedentes do Cade[1], sob a dimensão produto, considera-se, para o mercado de alumínio, as seguintes segmentações de acordo com o processo produtivo: (i) bauxita; (ii) alumina; (iii) alumínio primário; e (iv) extrudados de alumínio. Os subprodutos de alumínio, como laminados de alumínio, já foram tratados como um mercado próprio por este Conselho.

Sob o ponto de vista geográfico, adota-se a dimensão do território nacional. Sob a ótica de concentração de mercado, observa-se que o Grupo Hydro, ao se desfazer do ramo de laminados de alumínio, está proporcionando a entrada de novo player no mercado, considerando que a KPS (portfólio dos fundos sob sua gestão) não tem atuação neste ramo no Brasil e no mundo. Ao observar a atuação das empresas que atuam no Brasil, pode-se suscitar dúvida acerca de uma possível integração vertical, visto que as Requerentes informaram que, de um lado, a KPS possui investimento na Autokiniton Global Group, que é uma fornecedora de peças para a indústria automotiva[2] e, de outro lado, os produtos laminados de alumínio da Hydro Rolling podem ser usados para uma série de aplicações e indústrias - como (i) litografia (ou seja, como folhas litográficas para chapas de impressão), (ii) automotivo (por exemplo, como peças estruturais ou como componentes em trocadores de energia térmica), (iii) papel alumínio para a indústria de embalagens, (iv) latas de bebidas e (v) engenharia geral (por exemplo, na construção civil, transporte, e indústrias de energia elétricas).

Todavia, as Requerentes explicaram também que a Autokiniton não é ativa ou potencialmente ativa nos mercados a montante ou a jusante em que a Hydro Rolling está envolvida, pois a Autokiniton se concentra em produtos de aço estampado a frio e a quente para componentes estruturais, conjuntos, chassis e estruturas para o mercado automotivo, enquanto a Hydro Rolling se concentra em produtos de alumínio (especificamente produtos laminados). Assim, esclareceram que a Autokiniton não é um cliente real ou potencial da Hydro Rolling, afastando, portanto, a hipótese de integração vertical.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Nos termos do contrato, [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.007965/2017-11, 08700.007964/2016-79 e nº 08700.002327/2018-78.

[2] Segundo as Requerentes, a Autokiniton é uma fornecedora da indústria automotiva, especializada em estampagem de metais quentes e frios e montagens soldadas, fornecendo peças para parte superior e inferior dos automóveis(por exemplo, estruturas do teto, painel de instrumentos, parachoque dianteiro, conjuntos de rodas, etc.), componentes internos (por exemplo, estrutura do assento), bem como grandes conjuntos (por exemplo, plantas baixas e trilhos) e chassis e quadros. A Autokiniton opera unidades de produção localizadas nos Estados Unidos e no México. [3] As Requerentes aduziram que, em 2020, a Hydro Rolling vendeu produtos laminados de alumínio para clientes brasileiros para litografia (representando cerca de [ACESSO RESTRITO] da receita total da Hydro Rolling no Brasil em 2020), folhas [ACESSO RESTRITO], latas de bebidas [ACESSO RESTRITO] e utilidade geral de engenharia [ACESSO RESTRITO]. Neste mesmo ano, a Hydro Rolling não vendeu produtos laminados de alumínio para aplicações automotivas para clientes brasileiros.