Ato de Concentração Sumário nº 08700.006140/2016-81

:: SEI / CADE - 0243240 - Parecer :: PARECER Nº 254/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006140/2016-81 (08700.006153/2016-51) REQUERENTES: Arcelormittal Brasil S.A. e Tuper S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Processamento e distribuição de aços planos; tubos de aço carbono com costura; materiais para fechamento e coberturas; e soluções automotivas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Arcelormittal Brasil S.A. ("ArcelorMittal") A ArcelorMittal pertence ao Grupo ArcelorMittal e seu capital social é detido pelas empresas: [Acesso Restrito]. A ArcelorMittal é uma produtora de aço na América Latina e atua no segmento de aços longos (laminados e trefilados) e planos (placas e laminados) destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, etc. No Brasil, o faturamento do Grupo ArcelorMittal foi acima de R$ 750 milhões, em 2015. I.2. Tuper S.A. ("Tuper") A Tuper é controlada pela Tuper Participações S.A. (que detém 99,99% de suas ações) e faz parte do Grupo Tuper. Por sua vez, os acionistas da Tuper Participações S.A. são: [Acesso Restrito]. A Tuper possui atividade de produção de soluções tubulares, soluções automotivas, sistemas construtivos, tubos para óleo e gás e escapamentos e catalisadores.

Em 2015, o Grupo Tuper auferiu, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões, em 2015. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0237748) Data da notificação ou emenda 29/08/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 281, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/09/2016 (0238713) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela ArcelorMittal, de 40% do capital social da Tuper, a ser instrumentalizada mediante a subscrição e integralização de novas ações ordinárias que correspondem à capitalização de direitos creditórios detidos em face da Tuper.[1] Adicionalmente, a operação envolve a celebração de contrato de fornecimento, por meio do qual a ArcelorMittal passará a fornecer à Tuper produtos de aços planos (bobina a quente, decapadas, bobina a frio, bobinas galvanizadas e galvalume, dentre outras matérias primas que componham o portfólio do Grupo ArcelorMittal, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) Operação enquadrada nos incisos: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: (i) mercado de processamento e distribuição de aços planos; (ii) mercado de tubos de aço carbono com costura; (iii) mercado de materiais para fechamento e coberturas; e (iv) soluções automotivas. Integração vertical: mercado de produção de aços planos e mercados que utilizam aço Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação em questão propicia a entrada da ArcelorMittal no capital social da Tuper, uma empresa considerada concorrente da ArcelorMittal em alguns mercados e cliente em outros segmentos, conforme se verá a seguir. O quadro abaixo informa os produtos ofertados por ambas as partes envolvidas na operação: Quadro 3 - Produtos ofertados pelas Requerentes Elaboração própria, com base em informações das requerentes. As relações horizontais e verticais destacadas no quadro serão avaliadas de forma mais detalhada nos tópicos abaixo. VI.1. Mercado nacional de produção de aços planos ao carbono Os produtos de aço são divididos em semiacabados e acabados, sendo que os aços acabados (também chamados como aços laminados) dividem-se em três grupos principais: aços planos, longos e especiais.

Conceitualmente, o mercado de aços planos ao carbono envolve a produção e comercialização de aços na forma de chapas grossas e finas (rolos, tiras, blanks, tubos com costura e perfis conformados), bobinas de aço ao carbono em diferentes graus de espessura (galvanizadas ou não) e folhas metálicas.[2] Estes aços possuem ampla utilização em diversos setores industriais, tais como automobilístico, eletrodomésticos, naval, tubos, entre outros. O mercado de produção desse tipo de aço possui dimensão geográfica nacional, conforme constatado na análise do Ato de Concentração nº 08700.006539/2015-81. Apenas a ArcelorMittal produz aços planos ao carbono. A Tuper, no entanto, adquire tais produtos para utilização como insumos. Assim, no mercado de produção desse aço não haveria sobreposição horizontal, mas a operação acarretaria integração vertical. Com base em dados das requerentes e do Instituto Aço Brasil ("IABr"), referentes ao ano de 2015, o Grupo ArcelorMittal possui participação no mercado nacional de aços planos ao carbono de cerca de 20-30% [Acesso Restrito], em termos de volume, e 20-30% [Acesso Restrito], em termos de faturamento. Em 2015, as requerentes informaram que a Tuper adquiriu [Acesso Restrito] toneladas de aços planos ao carbono e o volume adquirido representa cerca de [Acesso Restrito] do total do mercado brasileiro e menos de [Acesso Restrito] do total vendido pela ArcelorMittal.

Portanto, a integração vertical decorrente da operação, envolvendo o mercado de aços planos ao carbono e os mercados de atuação da Tuper, não se revela preocupante do ponto de vista concorrencial. VI.2. Mercado nacional de processamento e distribuição de aços planos ao carbono No Ato de Concentração nº 08700.006539/2015-81 esta Superintendência apurou que o mercado de processamento e distribuição de aços planos ao carbono tem por objeto atividades de beneficiamento dos aços planos ao carbono (adquiridos junto a siderúrgicas nacionais ou importados) e sua posterior venda e distribuição. O beneficiamento ou processamento dos aços planos ao carbono inclui, dentre outros serviços, a relaminação, a decapagem, a deformação a frio, tratamento térmico e tratamento superficial, e o corte das bobinas de aço. Já a venda e distribuição envolvem serviços de logística, estocagem e entrega just-in-time para clientes atuantes em diversos segmentos industriais. Tanto a ArcelorMittal quanto a Tuper processam e distribuem aços planos ao carbono, havendo concentração horizontal nesse segmento. As requerentes estimaram suas participações de mercado com base em dados IABR e Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço ("Inda"), em 2014 e 2015.

Segundo elas, a participação do Grupo ArcelorMittal nesse mercado equivaleria a 10-20% [Acesso Restrito] (em termos de volume) e 10-20% [Acesso Restrito] (em termos de faturamento), enquanto a Tuper deteria participação de 0-10% [Acesso Restrito], por volume, e 0-10%, [Acesso Restrito] por faturamento. Com base em dados referentes ao ano de 2014, constantes no AC nº 08700.006539/2015-81 (que utilizou como fonte o Inda), a concentração resultaria numa participação equivalente a 10-20% [Acesso Restrito] do mercado brasileiro de processamento e distribuição de aços planos ao carbono. Nota-se, por conseguinte, que esses dados confirmam a reduzida participação das requerentes nesse mercado. Em resumo, a concentração derivada da operação no mercado de processamento e distribuição de aços planos ficaria abaixo de 20% de participação, motivo pelo qual não se identificam efeitos concorrenciais negativos para esse mercado. VI.3. Mercado nacional de tubos de aço com costura Ambas as partes são fornecedoras de tubos de aço carbono com costura, um produto que pode ser dividido em dois mercados, a depender de suas especificações: (i) mercado de tubo de aço carbono com costura de grande diâmetro e (ii) mercado de tubo de aço carbono com costura de pequeno diâmetro, em linha com os julgados deste Conselho. Ressalta-se que as requerentes atuam nos dois mercados.

O quadro abaixo consolida os dados de participação de mercado apresentados pelas requerentes, conforme metodologia de cálculo que considerou dados do IABR e da Produção Industrial Mensal do IBGE. Quadro 4 - Estimativa de Participação de Mercado das Requerentes no Mercado de Tubos de Aço com Costura - 2015 Referência Produto Estimativa do total do mercado Grupo ArcelorMittal Tuper Participação conjunta Vendas Participação Vendas Participação Volume (t) Tubos de pequeno diâmetro 1,1 milhão [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% 10-20% Tubos de grande diâmetro 200 mil [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% 0-10% Faturamento (R$ milhares) Tubos de pequeno diâmetro 6,2 bilhões [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 0-10% 10-20% Tubos de grande diâmetro 500 milhões [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] 10-20% 10-20% Fonte: Requerentes, com base em dados do IABR e da Produção Industrial Mensal do IBGE. As baixas participações estimadas pelas requerentes são confirmadas também pelos dados fornecidos na notificação do Ato de Concentração nº 08700.000180/2014-58, segundo os quais a sobreposição horizontal entre as requerentes resultaria em cerca de 10-20% [Acesso Restrito] em tubos de pequeno diâmetro e menos de 0-10% [Acesso Restrito] em tubos de grande diâmetro, com base em dados de volume para o ano de 2013, estimados pelas partes daquele ato.

Deste modo, a concentração entre as partes no mercado de tubos de aço com costura é consideravelmente baixa, não causando impactos concorrenciais relevantes nesse mercado. VI.4. Mercado nacional de sistemas construtivos/materiais para fechamento e cobertura A Tuper oferta sistemas de coberturas metálicas em aço e acabamentos, os quais se inserem no mercado de materiais para fechamento e coberturas, segundo as partes. Recentemente, este Conselho avaliou a atividade de fabricação e montagem de estruturas metálicas de apoio para coberturas e fechamentos, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004259/2015-39. No referido caso, considerou-se a existência dos seguintes possíveis cenários relacionados ao fornecimento de estruturas metálicas: (i) produção e oferta de materiais para construção civil; (ii) engenharia, produção e montagem de materiais para cobertura; (iii) engenharia, produção e montagem de materiais para fechamento; e (iv) engenharia, produção e montagem de estruturas metálicas. De acordo com as requerentes, haveria sobreposição horizontal apenas na engenharia e produção de materiais para fechamentos e coberturas, considerando que a ArcelorMittal não atua na montagem e nem fornece estruturas metálicas, razão pela qual as partes apresentaram seus dados de participação para o segmento de engenharia e produção de materiais para fechamentos e coberturas.

Com base em dados de faturamento do Centro Brasileiro de Construção de Aço e Associação Brasileira de Construção Metálica, para o ano de 2015, as requerentes informaram que a participação da Tuper no ramo de engenharia e produção de materiais para fechamentos e coberturas corresponderia a 0-10% [Acesso Restrito], ao passo que o Grupo ArcelorMittal deteria cerca de 0-10% [Acesso Restrito] nesse segmento.[3] Vale ressaltar que a Tuper foi relacionada como uma fornecedora tanto dos segmentos de materiais para cobertura e fechamento quanto do segmento de estruturas metálicas no Ato de Concentração nº 08700.004259/2015-39. No entanto, as partes daquele ato apontaram que a Tuper deteria participação de mercado abaixo de 5%, em qualquer desses cenários, no ano de 2013. Além disso, a ArcelorMittal não foi indicada como player relevante nesses segmentos, sendo destacada apenas no segmento de materiais para construção civil. Ante as baixas participações das partes nesses cenários de mercado, conclui-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. VI.5. Mercado nacional de soluções automotivas de aço (componentes tubulares) Segundo as requerentes, o segmento de soluções automotivas envolve peças e componentes tubulares produzidos a partir de aços comerciais, aços especiais e aços de alta resistência destinados a autopeças.

A fim de elucidar a atuação das partes nesse segmento, as requerentes explicaram que os produtos ofertados são componentes tubulares que integram o mercado de soluções automotivas, tratando-se, portanto, de produto intermediário entre o fornecimento da matéria-prima (bobinas de aço) e a fabricação de peças automotivas. Considerando este cenário, a única sobreposição entre as partes envolve o fornecimento de blanks e tubos para o segmento automotivo. No contexto do Ato de Concentração nº 08700.010961/2013-70, este Conselho tratou sobre os serviços prestados em centros de serviço de aço, que são estabelecimentos onde bobinas-mestras de aço são cortadas e processadas em uma variedades de produtos, estocadas e distribuídos conforme demandas específicas. As atividades desenvolvidas nesses centros se assemelham, ao menos em parte, às atividades prestadas pelas requerentes. Para as requerentes, suas atividades diferem das que são prestadas nos centros de serviço de aço, uma vez que as mesmas não estocam e distribuem conforme demandas específicas, além do que os produtos envolvidos no ato de concentração supracitado não eram tubos, mas chapas de aço. A discussão de mercado relevante não é pertinente neste caso, dado que independente da dimensão produto do mercado relevante que se adote para o caso em tela, a operação não irá afetar negativamente a concorrência em ambos cenários de mercado, conforme fundamentado a seguir.

No mercado de soluções automotivas, as requerentes estimaram que a participação do Grupo ArcelorMittal seria de 0-10% [Acesso Restrito], em termos de volume, e 0-10% [Acesso Restrito], em termos de faturamento, em 2015. Já a Tuper deteria cerca de 10-20% [Acesso Restrito], em termos de volume, e 10-20% [Acesso Restrito], em termos de faturamento, também em 2015.[4] Considera-se, assim, que a concentração resultante da operação nesse mercado seria menor que 20% de participação e não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado, como consequência da operação. Outrossim, caso se considerasse o cenário de sobreposição no mercado de centro de serviços de aço, a participação de mercado das requerentes seria semelhante ao que foi estimado para o mercado de soluções automotivas, uma vez que o volume total do mercado de centro de serviços estimado no Ato de Concentração nº 08700.010961/2013-70, para o ano de 2012, é muito próximo ao volume total do mercado de soluções automotivas estimado pelas partes desta operação. Além disso, haveria possibilidade de integração vertical entre esses produtos ofertados pelas partes e a fabricação de autopeças, desenvolvida pela Tuper.

Contudo, tal relação vertical não teria o condão de fechar os mercados, tendo em vista que a quase totalidade dos componentes tubulares utilizados pela Tuper ([Acesso Restrito]) na fabricação de autopeças é produzida pela própria Tuper - o percentual restante se refere a produtos de aço inoxidável, não fabricados pela ArcelorMittal. Diante de todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial nos mercados afetados pela operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim. As partes convencionaram obrigação de não concorrência na Cláusula 10.5 do Acordo de Acionistas, disposição contratual transcrita abaixo. [Acesso Restrito] Os termos da cláusula referida acima está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com as requerentes, a operação se dará por meio da conversão em participação acionária de um crédito referente a produtos fornecidos pela ArcelorMittal não pagos pela Tuper, visando, assim, resolver um impasse financeiro sem colocar as atividades das partes em risco. [2] Ver Nota Técnica nº 32/2015/CGAA3/SGA1/SG/CADE, referente ao Ato de Concentração nº 08700.006539/2015-81.

[3] Mesmo considerando o cenário de mercado de estrutura metálicas, as partes não deteriam participação significante, com base nos dados relativos aos materiais para fechamento e coberturas (apresentados pelas partes) e no total de mercado para estruturas metálicas (informado no AC nº 08700.004259/2015-39), e resultaria numa concentração de 0-10% [Acesso Restrito] de participação. [4] Participações calculadas pelas partes com base em dados de volume do IABr, estimativa de distribuição de vendas para o segmento de autopeças e dados do IBGE.