Ato de Concentração Sumário nº 08700.008026/2016-96

:: SEI / CADE - 0278602 - Parecer :: PARECER Nº 370/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008026/2016-96 REQUERENTES: Ticket Soluções HDFGT S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Cartões BHOA LTDA. (Topázio Cartões) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ticket Soluções HDFGT S.A. e Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Cartões BHOA LTDA. (Topázio Cartões). Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: emissão de cartões de crédito, cartões-convênio, vale-benefícios. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Ticket Soluções HDFGT S.A (“TicketLog”) A TicketLog atua como Instituição de Pagamento nos segmentos de gestão de despesas corporativas, gestão de abastecimento de frotas e gestão de manutenção de frotas. Pertence, majoritariamente, ao Grupo Edenred de origem francesa. O Grupo, além de controlar a Ticket Serviços e Participações Ltda. ainda tem negócios nos setores de tecnologia da informação, seguros entre outros. Recentemente, o Grupo Buzau passou a deter participação minoritária ([ACESSO RESTRITO]) na Ticket Log, conforme analisado no Ato de Concentração nº 08700.000756/2016-49. I.2. Empresa Brasileira de Tecnologia e Administração de Cartões BHOA Ltda.

(“Topázio Cartões”) A Topázio Cartões é uma empresa do Grupo Buzau que atua como Instituição de Pagamento, nas modalidades de Emissor e Credenciador. O Grupo Buzau é de origem uruguaia e possui negócios nos setores de banco múltiplo, administração de hotéis e serviços de tecnologia da informação. O Grupo Buzau também tem participação na empresa credenciadora Getnet e possui uma bandeira de cartões, a Goodcard. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0274534) Data da notificação ou emenda 30/11/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 415/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/12/2016 (0275439) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição direta, pela TicketLog, de participação representativa de 76,92% do capital social total e votante da Topázio Cartões, atualmente detidos por Buzau Inversiones AA S.A., Prodesenho Participações Societárias HUA Ltda. e Sr. Guilherme Alberto Berthier Stumpf [1]. Após a Operação Proposta, a Buzau permanecerá com participação de 23,08% do capital social da Topázio Cartões. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - outros casos. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A presente operação representa a entrada do Grupo Edenred no capital social da Topázio Cartões. Conforme apresentado pelas Requerentes, a Topázio Cartões atua com foco em pessoas físicas, basicamente, na emissão de cartões de crédito (pré-pagos ou pós-pagos), bem como com credenciamento de rede. O Grupo Edenred, por sua vez, atua com emissão de cartões convênio, para gestão de despesas corporativas e vale-benefícios. Em relação à TicketLog, especificamente, a empresa atua no segmento de gestão de despesas corporativas, gestão de abastecimento, gestão de manutenção e gestão de frete sob as marcas Ticket Log, Ticket Car, Ticket Fleet, Ticket Cargo, Ecofrotas, Expers e Plus. As Requerentes apresentaram informações de participação de mercado da Topázio Cartões em termos de quantidade de transações e de valor transacionado no ano de 2015. As atividades da Topázio Cartões representaram cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] da quantidade de transações e 0-10% [ACESSO RESTRITO] em valor de transações. [2] É importante ressaltar que a SG analisou as sobreposições envolvendo os grupos econômicos das Requerentes, em caso recente no AC nº 08700.000756/2016-49, aprovado sem restrições em 5/5/2016. Naquela ocasião avaliou-se que[3]:

"A bandeira Ticket é um sistema fechado, sem participação de terceiros. A empresa informa que seus cartões Vale-Benefícios e Gestão de Abastecimento e Manutenção podem ser comercializados por distribuidores específicos e/ou por agentes, além da equipe comercial da própria Ticket. Esses distribuidores, contudo, não exercem papel de emissão de cartões e/ou credenciamento de estabelecimentos para aceitação dos cartões Ticket. Ainda que se considere que a comercialização de cartões Ticket por distribuidores constitua disponibilização da bandeira Ticket por terceiros, observa-se que é muito baixa a representatividade desses distribuidores na atividade da Ticket. " ... "É importante destacar que o segmento de vouchers apresenta características distintas do mercado de cartões de pagamento em crédito e débito, que já foi analisado em diversas oportunidades pelo CADE. No caso da indústria de cartões de pagamento de crédito e débito, os principais agentes são: Bandeiras: empresas nacionais ou estrangeiras detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento. São exemplos de bandeiras: Visa e Mastercard; Credenciador: empresa responsável pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e /ou serviços; Emissor do cartão:

empresa nacional ou estrangeira autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. É o responsável pela relação com o portador do cartão de pagamento, quanto à habilitação, identificação e autorização, à liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, à fixação de encargos financeiros, à cobrança de fatura e à definição de programas de benefícios (em geral, um banco ou instituição financeira); Portador do cartão: É a pessoa física ou jurídica que utiliza o cartão como instrumento de pagamento para compra de bens ou serviços. Para tanto, deve assinar contrato com instituição emissora do cartão; Estabelecimento: é o vendedor do produto e/ou serviço, que recebe o pagamento do portador por meio de cartões de crédito ou débito (podendo ser uma loja virtual, que venda seus produtos ou serviços pela Internet, o que se aplica particularmente ao presente caso); e Facilitador: agente que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade de que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras (tais como a conta bancária ou o número do cartão de crédito) e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisarem se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito.

Exemplos dos chamados “facilitadores” são o Paypal (Ebay), MercadoPago (MercadoLivre), PagSeguro (UOL), Pagamento Digital e a Stelo. A indústria de cartões de pagamento de crédito e débito usualmente é configurada como um esquema de quatro partes, em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento. Já o segmento de vouchers é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão de cartões e credenciamento de estabelecimentos, mas usualmente não dispõem de rede própria de captura de transações. Essas bandeiras se utilizam do serviço de VAN (Value Added Network) das outras empresas atuantes no mercado de credenciamento (como Rede, Cielo, GetNet e outras) para capturar as transações, reduzindo assim o custo de manutenção da rede. No modelo VAN, a credenciadora atua meramente como fornecedora de serviço de rede, apenas capturando transações. A Ticket informa que, no caso de vale-benefícios e gestão de abastecimento/manutenção, utiliza apenas a sua bandeira própria.

Trata-se de um sistema fechado, sem participação de terceiros." No presente caso, sem entrar nos detalhes da definição exata dos mercados relevantes, as segmentações de mercado verificadas no caso precedente indicam que as atividades da Topázio Cartões estão em mercado diverso das atividades do Grupo Endered/Ticket, isto é, enquanto a Topázio Cartões concorre com outras emissoras e credenciadoras no mercado de cartões de débito e crédito, a Ticket está inserida no segmento de vouchers, não havendo, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades das empresas. Ademais, a conclusão pela inexistência de sobreposição entre as atividades das Requerentes é reforçada pelo fato de que os arranjos de pagamento da Endered (Ticket) são fechados, ou seja, não são ofertados a terceiros e são apenas utilizados de forma cativa para os mercados de atuação do grupo. Assim, a partir desse entendimento e da constatação de que a Topázio Cartões possui uma participação mínima no mercado de cartões, conclui-se que a presente Operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As participações, na Topázio Cartões, de Buzau Inversiones AA S.A., Prodesenho Participações Societárias HUA Ltda. e Sr. Guilherme Alberto Berthier Stumpf são, respectivamente, [ACESSO RESTRITO].

[2] Os dados utilizados para quantificação de tamanho de mercado utilizados pelas Requerentes foram provenientes da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS). [3] Alguns casos utilizados na análise do AC 08700.000756/2016-49: 08700.004504/2014-27 (CBSS/Cielo); 08700.010255/2013-28 (Ticket/Bonus Brasil); 08012.000122/2012-11 (Ticket/Comprocard). Outros casos que trataram desses mercados: 08700.009363/2015-10 (Itau/Mastercard); 08700.003465/2014-41( Santander/Getnet)