Ato de Concentração Sumário nº 08700.003664/2017-00

:: SEI / CADE - 0355688 - Parecer :: PARECER Nº 0/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003664/2017-00 REQUERENTES: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: pagamento eletrônico de frete. Art. 8º, inciso I, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Louis Dreyfus Company Brasil S.A. ("LDC") A LDC é parte do grupo Louis Dreyfus (“Grupo LDC”), de origem holandesa. O Grupo LDC atua no comércio global e no processamento de diversas commodities agrícolas, tais como soja, milho, café, algodão, suco de laranja e sementes de algodão. Também há empresas parte do Grupo LDC que possuem atividades de produção e venda de açúcar, álcool e derivados, bem como atividades de logística e operação portuária. I.2. Amaggi Exportação e Importação Ltda. ("Amaggi") A Amaggi, por sua vez, está envolvida na produção, armazenamento, processamento, transporte e comercialização de grãos de soja e produtos derivados.

A Amaggi é parte do grupo Amaggi (“Grupo Amaggi”), um grupo brasileiro que atua mundialmente nos segmentos de produção, cultivo, processamento e comercialização de commodities agrícolas, bem como em atividades de logística e operação portuária e na geração e venda de energia elétrica. I.3. Green Net Administradora de Cartão Ltda. ("Green Net") A Green Net faz parte do Grupo Green Net, que é composto por sociedades holding não operacionais, controladas por pessoas físicas. A Green Net oferta serviços de pagamento eletrônico de frete e, de forma complementar, possui parcerias para a oferta de pagamento eletrônico de pedágios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0350268) Data da notificação ou emenda 14/06/2017 Data da publicação do edital 21/06/2017 (0352740) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Associação e outras Avenças ("Acordo"), datado de [ACESSO RESTRITO], a Amaggi e a LDC pretendem adquirir participação societária indireta na Green Net, atualmente controlada pelo Grupo Green Net. A Amaggi, a LDC e a sociedade a ser constituída pelos atuais controladores do Grupo Green Net (denominada como "Holding Fundadores") formarão uma joint venture na proporção de 33,33% para a Amaggi, 33,33% para a LDC e 33,34% para a Holding Fundadores.

Na mesma data, a Holding Fundadores contribuirá a participação que detém na Green Net no capital social da joint venture, de forma que a Green Net passará a ser 100% detida pela joint venture (a "Operação"). As requerentes informam que a Operação será notificada apenas no Brasil e que a Green Net deverá comunicá-la à Agência Nacional de Transportes Terrestres ("ANTT"), nos termos da Resolução nº 3.658/2011. Segundo as requerentes, a LDC e a Amaggi identificam uma oportunidade de aproveitar-se de suas demandas de transporte [ACESSO RESTRITO]. Além disso, a Operação permitirá a expansão das atividades da Green Net [ACESSO RESTRITO]. Seguem abaixo organogramas com a a estrutura simplificada da Operação antes e depois do fechamento: Figura 1 - Estrutura societária antes do fechamento Figura 2 - Estrutura societária após o fechamento IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I – Joint-ventures clássicas ou cooperativas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de pagamento eletrônico de frete e de transporte rodoviário de grãos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe registrar que a Operação não acarretará sobreposição horizontal no mercado de pagamento eletrônico de frete, tendo em vista que ela representa a entrada efetiva do Grupo LDC e do Grupo Amaggi no referido mercado. No entanto, seria possível afirmar que poderá acarretar uma integração vertical potencial entre o mercado de utilização de pagamento eletrônico de frete no transporte rodoviário de grãos e o de pagamento eletrônico de frete, conforme ilustrado pela tabela abaixo: Tabela 1 - Relação de integração vertical Fonte: requerentes. Sendo assim, as requerentes argumentam que a Operação irá criar uma pequena integração vertical entre as atividades da Amaggi, LDC e Green Net no Brasil. Isso porque a Green Net atua no segmento de oferta de meio de pagamento eletrônico de frete no transporte rodoviário de cargas. Já o Grupo LDC e o Grupo Amaggi atuam na comercialização de commodities e utilizam o transporte rodoviário para a movimentação de sua produção de grãos. Destacam, ainda, que se trata de uma integração pré-existente, sendo que, atualmente, a LDC e a Amaggi são clientes da Green Net ([ACESSO RESTRITO]). Elas ressaltam, contudo, que, atualmente, a Amaggi e a LDC não atuam diretamente no mercado de transporte rodoviário. O Grupo LDC realiza o transporte de toda sua produção por meio de contratos com terceiros[1] e contrata com a Green Net, ou outras empresas, para realizar o pagamento eletrônico do frete.

O mesmo ocorre com o Grupo Amaggi, que também contrata terceiros para a realização do transporte rodoviário de sua produção. As requerentes esclarecem também que, no que diz respeito ao serviço de pagamento eletrônico de pedágio, é importante notar que o serviço é prestado por meio de parcerias realizadas pela Green Net com empresas que ofertam o serviço e não é ofertado de forma isolada. Isso porque se trata de serviço prestado por empresa parceira da Green Net. Portanto, as Requerentes entendem (com a concordância desta SG) que não há integração vertical entre as atividades das Requerentes no que diz respeito ao mercado de pagamento eletrônico de pedágio. De antemão, é possível afirmar que a integração vertical decorrente da Operação não será capaz de gerar efeitos nocivos nos mercados de pagamento eletrônico de frete ou de transporte rodoviário de cargas, dado que a participação da Green Net no mercado de pagamento eletrônico de frete é de pequena expressão. Além disso, também as participações da LDC e da Amaggi no mercado de transporte rodoviário de grãos são inferiores a 10%, de forma que a presente operação não suscita nenhum risco de fechamento de mercado. Ademais, como dito anteriormente, trata-se de uma integração vertical apenas potencial, já que a LDC e a Amaggi não atuam diretamente no mercado de transporte rodoviário de cargas.

Elucidam as requerentes que, de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado relevante para a presente operação é o mercado de meios de pagamento eletrônico de frete na sua dimensão nacional[3]. Nos termos do art. 2º da Lei nº 11.442/2007, a ANTT classifica os agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração, em três categorias: Transportador Autônomo de Cargas ("TAC"): pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade profissional Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas ("ETC"): pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal Equiparados ao TAC ("Equiparados"): ETC que possua até 3 veículos registrados na ANTT e Cooperativas de Transporte de Cargas. A partir de 2011, por meio da Lei nº 12.249/2010, que incluiu o art. 5-A na Lei nº 11.442/2007[4], foi instituído que os pagamentos de frete a TACs e Equiparados deveriam ser efetuados obrigatoriamente por meio de crédito em conta de depósito mantida por instituição bancária ou outras modalidades autorizadas pela ANTT. A ANTT, por sua vez, regulamentou a previsão dada pelo art. 5-A da Lei nº 11.442/2007, por meio da Resolução nº 3.658/2011, indicando o meio de pagamento de frete eletrônico como alternativa ao crédito em conta de depósito, para fins de remuneração de TACs e equiparados pela prestação de serviços.

Portanto, na contratação de TACs e equiparados, o contratante não pode realizar o pagamento do frete em cheque ou dinheiro. Deve optar por uma das modalidades permitidas pela legislação: (i) o depósito em conta; ou (ii) pagamento eletrônico. O objetivo do legislador foi o de diminuir a informalidade e a sonegação fiscal no mercado, de modo a tornar mais fácil o rastreamento dos recursos. Desse modo, a Resolução nº 3.658/2011 previu também a criação das Instituições de Pagamento Eletrônico de Frete, como agentes responsáveis pela viabilização do pagamento eletrônico do frete, como é o caso da Green Net. Atualmente, as Instituições de Pagamento Eletrônico de Frete atuam no mercado como empresas de gestão de pagamento de fretes. Isso porque os pagamentos são realizados tanto na modalidade de depósito em conta, quanto por meio eletrônico, por intermédio de cartões. Nesse sentido, Instituições de Pagamento Eletrônico de Frete acabam por efetuar pagamentos não só para TACs e Equiparados, mas também para ETCs. Assim, a plataforma ofertada por Instituições de Pagamento Eletrônico de Frete, tais como a Green Net, é um recurso útil para qualquer empresa que efetue a contratação de serviços de transporte. Além do mais, do ponto de vista da oferta, não há diferenciação entre os pagamentos para TACS, Equiparados e ETCs.

De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de meios de pagamento eletrônico de frete pode ser analisado considerando três cenários distintos, com base nas informações de valores de fretes rodoviários contratados no mercado e por cada Instituição de Pagamento Eletrônico de Frete. O primeiro cenário considera o valor total dos fretes rodoviários efetuados pelas três categorias de agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração (ETCs, TACs e Equiparados) e, portanto, são considerados todos os meios de pagamento de frete. Esse cenário é factível, uma vez que, sob o ponto de vista da oferta, não há diferenciação no que diz respeito à prestação do serviço. Além disso, assim como a Green Net, a maior parte das Instituições de Pagamento Eletrônico de Frete atendem às três categorias de transportadores, acima mencionadas. O segundo cenário, por sua vez, com base no que é disposto pela Resolução nº 3.658/2011, considera somente os valores transacionados por transportes efetuados por TACs e Equiparados ("Segmento Regulado"). Assim, nesse cenário estão abrangidos os pagamentos efetuados por meio de pagamento eletrônico de cartão e os pagamentos por depósito em conta para TACs e Equiparados. Por fim, o terceiro cenário é o mais conservador, uma vez que são considerados somente os valores de transportes efetuados por TACs e Equiparados que tenham sido pagos por meio de pagamento eletrônico ("Segmento Regulado Penetrado").

De todo modo, qualquer que seja a definição de mercado adotada, por não ser a presente operação capaz de ensejar preocupações concorrenciais em razão da baixa participação da Green Net, esta SG entende que a precisa definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto. No que diz respeito ao mercado de meios de pagamento eletrônicos, a jurisprudência do CADE define o âmbito geográfico do mercado como nacional, uma vez que a oferta desse serviço abrange todo o território nacional. Ademais, as requerentes destacam que a presença da Rede Credenciada da Green Net em apenas alguns estados[5] não limita a atuação da empresa em território nacional. Isso porque somente o uso do cartão como meio eletrônico de pagamento direto fica restrito à Rede Credenciada, de modo que é possível realizar saques dos valores do cartão em todo o território nacional. Como já mencionado, atualmente, o Grupo LDC e o Grupo Amaggi não atuam diretamente no mercado de transporte rodoviário. É informado pelas requerentes que o Grupo LDC e o Grupo Amaggi atuam na comercialização e produção de grãos, cuja distribuição é realizada primordialmente por transporte rodoviário. Nesse sentido, ambos os grupos realizam o transporte de toda sua produção por meio de contratos com terceiros e contratam com a Green Net a realização do pagamento dos fretes, por meio eletrônico ou por depósito em conta.

Dessa forma, a participação do Grupo LDC e do Grupo Amaggi no mercado de transporte rodoviário de grãos está restrita ao volume de grãos transportado pelas Requerentes. Portanto, conforme será verificado adiante, as estimativas das Requerentes para o mercado de transporte rodoviário de cargas serão realizadas com a participação de mercado das Requerentes como demandantes no mercado de produção de grãos, bem como nos valores de frete contratados. Em relação ao mercado de transporte rodoviário de grãos, o Ato de Concentração nº 08700.005456/2016-56 (Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul Brasil S.A.) analisou a integração vertical entre as atividades de originação de grãos de soja, milho, trigo e canola e as atividades de transporte rodoviário de carga (grãos e insumos). Nesse caso, em razão da reduzida participação de mercado das partes, o CADE não aprofundou a definição do mercado em questão e indicou que o mercado poderia ser definido como nacional. O mesmo raciocínio deve ser aplicado à presente Operação, face à envergadura das participações das requerentes nos mercados de pagamento eletrônico de fretes (Green Net) e de transporte rodoviário de grãos (LDC e Amaggi). A participação da Green Net no mercado de pagamento eletrônico de fretes, de acordo com metodologia de cálculo desenvolvida pelas requerentes, seria por volta de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%);

já a da LDC e Amaggi no mercado de transporte rodoviário de grãos, em torno de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Tais participações, portanto, indicam que a Operação não teria o condão de resultar em práticas derivadas de uma integração vertical, como aumento dos custos dos rivais ou mesmo fechamento de mercado. Ademais, trata-se apenas de integração potencial, indireta, já que o transporte dos grãos da Amaggi e da LDC é feito por intermédio de terceiros contratados. Em resumo, tendo em vista as informações apresentadas, verifica-se que a Operação não tem o condão de ensejar prejuízos ao mercado nacional de meios de pagamento eletrônicos de frete e ao mercado de transporte rodoviário de cargas, uma vez que a possibilidade de fechamento de mercado é virtualmente inexistente, isso em razão: das reduzidas participações de mercado da Green Net e de LDC e Amaggi nos mercados de pagamento eletrônico de frete e transporte rodoviário de grãos, respectivamente; do alto número de empresas atuantes no mercado de pagamento eletrônico de frete, contando com, segundo as requerentes, 29 empresas no segmento; do fato de [ACESSO RESTRITO], como já citado no parágrafo 10, [ACESSO RESTRITO]; de, não obstante a integração vertical entre as Requerentes ser pré-existente, fazer parte da estratégia da Operação a Green Net, conforme alegam as requerentes, ofertar seus serviços para a LDC, a Amaggi e terceiros, não se restringindo ao transporte rodoviário de grãos;

e de, por fim, no que diz respeito ao mercado de transporte rodoviário de grãos, tanto o Grupo LDC quanto o Grupo Amaggi não atuarem diretamente na atividade, mas sim por meio de terceiros contratados, o que denota, inclusive, o caráter apenas potencial da relação vertical verificada na Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A cláusula de não concorrência e não aliciamento do Acordo de Sócios encontra-se transcrita abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________________ [1] - Até o início deste ano, a contratação dos transportadores era realizada diretamente pela LDC. Em 17.4.2017, a contratação passou a ser intermediada por outra empresa do grupo, a Louis Dreyfuss Company Transportes Ltda. ("LDC Transportes"). [2] - Acerca da logística do pagamento eletrônico de frete ofertado pela Green Net, segundo consta em seu site[2]: "(i) Empresa Contratante/Coleta da Carga: Quando o motorista for coletar a carga, por meio da integração do sistema TipFrete com o ERP do Contratante, a TipCard coleta todos os dados necessários para a emissão da viagem; (ii) Adiantamento de Frete:

Após a viagem ser autorizada, caso o Contratante disponibilize Adiantamento de Frete ao Contratado, o mesmo é transferido automaticamente ao cartão TipCard do motorista para consumo em toda a Rede Credenciada TipCard; (iii) Entrega da Carga: ao ser entregue a carga, o motorista deve guardar o comprovante de descarga e se dirigir à Rede Credenciada TipCard; (iv) Finalização de Frete: após a entrega da carga, o motorista deve se dirigir à Rede Credenciada TipCard para finalização do frete. Após a entrega do comprovante de descarga, o saldo de frete é liberado automaticamente ao Cartão TipCard". Fonte: http://tipcard.com.br/produtos/. Acesso em 28/06/17. [3] - Ato de Concentração nº 08700.000089/2013-51 (Business Investiments S.A. pela Ticket Serviços e Participações Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005456/2016-56 (Cotrijal Cooperativa Agropecuária e Industrial e BSBios Indústria e Comércio de Biodiesel Sul Brasil S.A.). [4] - "Art. 5º-A. O pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas ao Transportador Autônomo de Cargas - TAC deverá ser efetuado por meio de crédito em conta mantida em instituição integrante do sistema financeiro nacional, inclusive poupança, ou por outro meio de pagamento regulamentado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, à critério do prestador do serviço. § 1º A conta de depósitos ou o outro meio de pagamento deverá ser de titularidade do TAC e identificado no conhecimento de transporte.

§ 2º O contratante e o subcontratante dos serviços de transporte rodoviário de cargas, assim como o cossignatário e o proprietário da carga, são solidariamente responsáveis pela obrigação prevista no caput deste artigo, resguardado o direito de regresso destes contra os primeiros. § 3º Para os fins deste artigo, equiparam-se ao TAC a Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas - ETC que possuir, em sua frota, até 3 (três) veículos registrados no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTRC e as Cooperativas de Transporte de Cargas. § 4º As Cooperativas de Transporte de Cargas deverão efetuar o pagamento aos seus cooperados na forma do caput deste artigo. § 5º O registro das movimentações da conta de depósitos ou do meio de pagamento de que trata o caput deste artigo servirá como comprovante de rendimento do TAC. § 6º É vedado o pagamento do frete por qualquer outro meio ou forma diverso do previsto no caput deste artigo ou em seu regulamento. § 7º As tarifas bancárias ou pelo uso de meio de pagamento eletrônico relativas ao pagamento do frete do transporte rodoviário de cargas ao Transportador Autônomo de Cargas - TAC correrão à conta do responsável pelo pagamento." [5] - As requerentes informam que a Amaggi, a LDC e a Green Net atuam em todo o território brasileiro.

Em relação à Green Net, ressaltam que, sob o ponto de vista da oferta, não há qualquer restrição no que diz respeito à prestação de serviços de pagamento eletrônico de frete por meio de cartão. Sob o ponto de vista dos motoristas, usuários finais do serviço, o cartão pode ser utilizado tanto para saques como quanto para uso direto na Rede Credenciada da Green Net. O saque em dinheiro pode ser realizado em qualquer caixa eletrônico em todo o território nacional e também pode ser disponibilizado na conta indicada pelo motorista. Porém, a utilização do cartão na Rede Credenciada depende de parcerias feitas pela Green Net com estabelecimentos comerciais. Nesse sentido, a Green Net possui Rede Credenciada nos seguintes estados: (i) São Paulo; (ii) Mato Grosso; (iii) Paraná; (iv) Rondônia; (v) Goiás; (vi) Santa Catarina, (vii) Pará; (viii) Mato Grosso do Sul; (ix) Minas Gerais; (x) Piauí; (xi) Tocantins; (xii) Maranhão; (xiii) Distrito Federal; (xiv) Paraná; e (xv) Bahia.