Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008501/2016-24

:: SEI / CADE - 0303990 - Parecer :: PARECER Nº 3/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.008501/2016-24 Requerentes: Advent International Corporation, Safran Identity & Security SAS e Morpho USA, Inc. ADVOGADOS: Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Carolina Cury Ricciardi e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Advent International Corporation, Safran Identity & Security SAS e Morpho USA, Inc. Sobreposição horizontal nos mercados de cartões inteligentes para o setor bancário (cartões EMV) e de cartões SIM. Integração vertical entre o mercado de cartões inteligentes para o setor bancário e o mercado de emissão de cartões de crédito. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 Advent International Corporation (“Advent International”) A Advent International é controladora, em última instância, de GalaxyCo, veículo de propósito específico com sede em Luxemburgo que faz uso de opção de compra vinculante para realizar a presente operação. Advent International é um investidor global em private equity que investe no Brasil desde 1997. Advent International atua na (i) aquisição de participação societária em empresas em crescimento; e na (ii) administração de fundos de investimento, além de possuir investimentos em diversos setores, como industrial, varejo, mídia, comunicações, tecnologia da informação, Internet, saúde e produtos farmacêuticos.

As empresas com atividades no Brasil que fazem parte do grupo econômico de GalaxyCo e de Advent International são as listadas no documento restrito de nº SEI 0282516. Dentre as listadas, como se verá, são relevantes para a presente operação a Oberthur Technologies (“Oberthur”) e a Lojas Quero-Quero S.A. (“Quero-Quero”). A entrada da Oberthur no grupo econômico da Advent International foi analisada pelo Cade no Ato de Concentração 08012.011489/2011-89[1]. A Oberthur oferta cartões inteligentes e soluções de segurança para os setores de pagamento, identificação e telecomunicações. Suas atividades são divididas em quatro unidades de negócio: Serviços financeiros a instituições: a Oberthur fornece serviços e soluções de segurança para pagamento (incluindo cartões inteligentes de pagamento) a bancos e instituições financeiras. Este negócio representou 60% do faturamento mundial total da Oberthur em 2015; Operadores de Rede Móvel: a Oberthur fornece cartões SIM, bem como aplicações e serviços a operadores de rede móvel (mobile network operators ou “MNOs”). Este negócio representou 24% do faturamento mundial total da Oberthur em 2015; Acesso e Identificação Civil: a Oberthur fornece documentos de identidade eletrônicos protegidos (e.g., passaportes eletrônicos, cartões eletrônicos de identificação e carteiras de motorista eletrônicas), bem como soluções relacionadas ao governo e órgãos públicos em determinadas jurisdições, inclusive no Brasil.

Este negócio representou 8% do faturamento mundial total da Oberthur em 2015; e Fabricantes de Dispositivos de Conexão: a Oberthur fornece tecnologias, como elementos seguros integrados, SIM virtual (eSIM) e soluções de segurança a fabricantes de dispositivos de conexão e provedores de serviços de Internet of Things que permitem conexões seguras e soluções de segurança integradas. Este negócio representou 8% do faturamento mundial total da Oberthur em 2015. A subsidiária brasileira da Oberthur é a Oberthur Card Systems Sistemas Cartões Ltda. (“Oberthur Brasil”), que se dedica principalmente à fabricação e venda de cartões inteligentes de pagamento a bancos e outras instituições financeiras, bem como cartões SIM a MNOs. De forma bastante limitada, a Oberthur Brasil também fornece cartões com tarja magnética, cartões de identificação, acesso e segurança (i.e., cartões corporativos de acesso e cartões eletrônicos para a área de saúde), bem como soluções de telecomunicações (i.e., plataforma OTA para a administração de cartões SIM e soluções para pagamentos em celulares) a clientes no Brasil. A Quero-Quero possui diversas lojas de departamento de produtos para casa e construção em cidades de pequeno e médio porte em todo o Rio Grande do Sul. Essas lojas ofertam materiais de construção, eletrodomésticos, eletrônicos e móveis. A Quero-Quero também oferta serviços financeiros (incluindo crédito a clientes das lojas Quero-Quero e empréstimos pessoais).

A Quero-Quero controla a Verde Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“VerdeCard”), uma empresa brasileira com sede em Santo Cristo/RS que emite cartões de crédito sob a bandeira Quero-Quero. A Advent International informou que o faturamento bruto do seu grupo econômico foi, no Brasil, em 2015, de [acesso restrito às Requerentes], o que é superior à base legal de [acesso restrito às Requerentes]. I.2 Safran Identity & Security SAS e Morpho USA, Inc. (em conjunto, “Morpho”) Morpho é uma empresa multinacional que atua no setor de soluções de identidade e segurança, fornecendo (i) soluções e serviços para identificação civil e gerenciamento de identidade; (ii) aplicações na área de segurança pública, apoio a governos, agências policiais e aeroportos para a detecção de potenciais ameaças e reforço da segurança alfandegária; e (iii) soluções (em especial, cartões inteligentes e soluções de conectividade integrada e de segurança) para atender bancos e outras instituições financeiras, operadores de telecomunicações e outros prestadores de serviços comerciais. Morpho é parte do grupo de empresas Safran (“Grupo Safran”), controlado, em última instância, por Safran S.A. (“Safran”). As atividades da Morpho, no mundo, são divididas em quatro unidades de negócio: Identificação Civil: Morpho fornece a governos e órgãos públicos soluções e serviços para a identificação civil e gerenciamento dessas identidades.

As soluções da Morpho incluem inúmeros tipos de documentos de identificação, bem como soluções e sistemas integrados para o cadastro de pessoas físicas, preparar eleições e autenticar pessoas. Este negócio representou 35% do faturamento mundial total da Morpho em 2015; Segurança Pública: Morpho oferta uma grande variedade de aplicações na área de segurança pública, apoiando governos, autoridades policiais e aeroportos na detecção de potenciais ameaças e fortalecimento da segurança nas fronteiras O portfólio de produtos de tecnologia de Morpho inclui reconhecimento multi biométrico (reconhecimento de impressões digitais, faciais e da íris ocular), bem como análises de vídeo e dados. Este negócio representou 34% do faturamento mundial total de Morpho em 2015; Identificação comercial: Morpho oferta soluções, em especial cartões inteligentes e soluções de segurança e conectividade integrada a bancos, operadoras de telecomunicações e outros prestadores de serviços comerciais para o gerenciamento e proteção da identidade de seus clientes. Este negócio representou 25% do faturamento mundial total da Morpho em 2015; Outras atividades: as outras atividades de Morpho abrangem uma grande variedade de serviços e produtos, incluindo terminais de loteria e apostas, bem como soluções de segurança de transporte (e.g., rastreamento de veículos, soluções de verificação de velocidade e de ultrapassagem de sinal vermelho).

Estas outras atividades representaram 6% do faturamento mundial total da Morpho em 2015. Morpho possui uma subsidiária brasileira, a Morpho do Brasil S.A. (“Morpho do Brasil”, antiga Sagem Orga do Brasil), que atualmente mantém dois escritórios comerciais (um em São Paulo e outro no Rio de Janeiro) e opera uma fábrica em Taubaté/SP. A Morpho do Brasil dedica-se principalmente à fabricação e comercialização de cartões inteligentes de pagamento a bancos e outras instituições financeiras, bem como de cartões SIM a MNOs. De forma limitada, Morpho também fornece cartões com tarja magnética, sistemas de identificação e segurança (e.g., configuração de armazenamento de dados) e serviços relacionados (e.g., manutenção de equipamentos e gerenciamento do processo de cadastro de pessoas físicas), bem como soluções e terminais biométricos no Brasil. A Morpho informou que o faturamento bruto do Grupo Safran foi, no Brasil, em 2015, de [acesso restrito às Requerentes], o que é superior à base legal de [acesso restrito às Requerentes]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (documento de nº SEI 0282501). Despacho Ordinatório DCONT (documento de nº SEI 0283029). Data da notificação ou emenda Operação notificada em 20/12/2016. Data da publicação do edital O Edital 441/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2016 (documento de nº SEI 0283977).

Data da declaração de complexidade Não houve declaração de complexidade. Fonte: elaboração por esta Superintendência-Geral a partir de dados deste Ato de Concentração. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, por fundos geridos por Advent International, do controle unitário da Morpho. No fechamento da operação, as atividades da Oberthur e da Morpho serão combinadas e controladas integralmente por entidade que aqui se chama de “HoldCo”. Ressalta-se que os negócios de detecção de ameaças das empresas Morpho Detection, LLC e Morpho Detection International, LLC (“Morpho Detection”), subsidiárias integrais da Morpho, não estão contemplados na presente operação, já que esses negócios serão separados antes do fechamento da operação[2]. Destaca-se ainda que Advent International e Bpifrance, banco de investimentos do governo francês, celebraram compromisso de coinvestimento (documento restrito de nº SEI 0282509; tradução de nº SEI 0282510) que define termos por meio dos quais Bpifrance adquirirá participação minoritária, sem poder de controle, inferior a 10% ([acesso restrito às Requerentes]) da HoldCo, de acordo com as Requerentes. [acesso restrito às Requerentes]. Tendo em vista os arts. 9º, 10 e 11 da Resolução 2/2012 do Cade, a presente análise não tratará da entrada da Bpifrance no capital social da HoldCo, operação essa que não é, por si, um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade. Isso porque não se trata:

(i) nem de aquisição de controle unitário ou compartilhado (art. 9º, I); (ii) nem de aquisição de participação direta ou indireta que se enquadre nas regras de minimis do art. 10[3]. As Requerentes informam que Advent International exercerá controle unitário da HoldCo, destacando, com base no acordo de coinvestimento celebrado[4]. Além disso, afirmam que, por meio da operação, elas pretendem combinar negócios complementares que envolvem o setor de identificação e segurança. As Requerentes afirmam ainda que a operação lhes permitirá alcançar economias de escala e melhorar as suas capacidades de aquisição de matéria-prima. As Requerentes informaram que a operação também seria apresentada às autoridades antitruste da Europa, da Colômbia, da Rússia, da África do Sul e dos EUA. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais As atividades a serem consideradas para a presente análise são as das empresas do grupo econômico da Advent International e as da Morpho (com exceção dos negócios de detecção de ameaças da Morpho Detection). Dentre as empresas do grupo econômico da Advent International a serem consideradas[5], a Oberthur e a VerdeCard são as mais relevantes, por estarem horizontal ou verticalmente relacionadas à Morpho. Uma outra empresa do porfólio da Advent International que poderia ter atividades próximas às da Morpho seria a Allied S.A. (“Allied”).

Como destacado pelas Requerentes em resposta ao Anexo I da Resolução 2/2012 do Cade, a Allied “Presta serviços e soluções relacionados à gestão da cadeia de fornecimento a empresas de telecomunicação, revendedores e clientes B2B. Os serviços prestados pela Allied no Brasil incluem, entre outros, serviços de importação e aduaneiros, logística para a entrega dos produtos dos clientes da Allied ao usuário final, gestão de pagamento, devolução e reembolso. A Allied também comercializa produtos de tecnologia, tais como telefones celulares, tablets, jogos e consoles de videogames em aproximadamente 15.000 pontos de venda em todo o Brasil. (...) (...) Muito embora tanto a Allied, quanto o Alvo ofertem produtos/serviços de telecomunicação a diversas empresas no Brasil, o Alvo fornece cartões SIM a empresas de telecomunicação (os chamados MNOs) que serão posteriomrnete incluídos em telefones celulares, smartphones, tablets, etc. Por sua vez, a Allied oferta serviços e soluções relacionadas à gestão da cadeia de fornecimento a diversas empresas para que estas possam atingir o seu consumidor final. A Allied também comercializa esses mesmos produtos de tecnologia, ou seja, telefones celulares, smartphones e tablets.

No entanto, o Alvo não fornece tais serviços ou produtos de tecnologia e, ainda que a Allied forneça, a alguns de seus clientes, cartões SIM em conjunto com os telefones celulares, smartphones ou tablets que comercializa, a Allied não adquire cartões SIM de fabricantes de cartões como Oberthur e Morpho, mas diretamente dos MNOs”. Mesmo que a Allied adquira cartões SIM, o modelo de negócios da Morpho e de suas concorrentes é focado em fornecimento de cartões SIM a MNOs, tanto por questões contratuais (geralmente, são fechados contratos de fornecimento após licitação privada para comercialização de grande quantidade de cartões), quanto por questões técnicas (as fabricantes de cartões os configuram de acordo com o solicitado pelo cliente, que apresenta os requisitos técnicos para o cartão funcionar em sua rede). Mais detalhes sobre esse modelo de negócios serão apresentados mais abaixo neste Parecer. De todo modo, ainda que a Allied forneça produtos tecnológicos, incluindo serviços relacionados aos segmentos de telefones celulares, esses produtos não são relacionados horizontal ou verticalmente à Morpho. As preocupações concorrenciais se restringem, portanto, às atividades da Oberthur, da Morpho e da VerdeCard. No Brasil, ambas Oberthur e Morpho fabricam e comercializam cartões com tarja magnética, cartões inteligentes de pagamento e cartões SIM, de modo que se faz necessária uma definição dos mercados relevantes que compreendem esses produtos.

A VerdeCard, por outro lado, enquanto emissora de cartões de crédito, pode ser considerada verticalmente relacionada à Morpho. Seu âmbito de atuação também deve ser inserido, assim, em um mercado relevante a ser definido. IV.2. Definição dos mercados relevantes em sua dimensão de produto IV.2.1. Cartões plásticos de segurança “Cartões plásticos de segurança” são cartões que podem utilizar uma grande variedade de tecnologias (fitas magnéticas, chips, hologramas, painéis de memória, fotos, impressões, relevos, gravações a laser) e que possuem diversas aplicações, tais como identificação, armazenamento de dados e propriedades de segurança, a depender da aplicação a que se destinam. Essa foi a definição apresentada pelas requerentes do Ato de Concentração 08012.011178/2005-71 (Axalto / Gemplus) ao SBDC. À época, contudo, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE”) acolheu opinião de empresa concorrente pela ausência de substituibilidade do ponto de vista da oferta entre todos os tipos de cartão, ante a necessidade de investimentos e alterações de hardware e software para que certos tipos de cartões plásticos de segurança passassem a ser produzidos. Além disso, não haveria substituibilidade do ponto de vista da demanda, já que os cartões servem a aplicações distintas. Assim, a SEAE adotou as seguintes segmentações, cada uma como um mercado relevante diferente baseado na aplicação do cartão[6]: Cartões para pagamento (débito e crédito):

são cartões de segurança utilizados por instituições financeiras, bancos, empresas de cartão de crédito, varejistas, para débito ou crédito e outras operações para pagamento; Cartões SIM ou de telecomunicação móvel: são cartões de segurança utilizados por operadoras de telecomunicações. O cartão SIM permite a prestação de serviços que não exigem conexão por fios (“wireless”); Outros cartões: são todos os outros cartões de segurança utilizados por empresas de diversas naturezas, ou por instituições públicas e privadas, para as seguintes aplicações: Cartões do governo e de assistência médica: esta categoria abrange cartões de identificação nacional, carteira de habilitação, cartões de registro de veículos, cartões de acesso a lugares públicos e cartões de assistência médico-hospitalar; Cartões para identificação ou segurança corporativa: este tipo de cartão possibilita o acesso a redes corporativas e edifícios, reduzindo o risco de graudes, aumentando operações bancárias via Internet, mantendo a privacidade e identificação através de serviços informatizados do setor público; Cartões telefõnicos pré-pagos: correspondem a créditos a serem utilizados em ligações telefônicas, seja em telefones celulares do tipo pré-pago, telefones públicos (orelhões) ou residenciais; Cartões de fidelidade: utilizados em programas de fidelidade, especialmente do comércio varejista; Cartões de transporte: bilhetes eletrônicos sem contato, utilizados em ônibus urbanos.

Outros precedentes do Cade[7] segmentaram “cartões para pagamento” de maneira ainda mais aprofundada. Essa segmentação posterior difere os cartões para pagamento inteligentes (cartões com chip) dos cartões para pagamento que contam apenas com tarja magnética. Estes últimos têm preço menor, uso diferenciado (menor capacidade de armazenamento de dados) e, para serem produzidos, requerem tecnologia de fabricação diferente. Destaca-se que a Comissão Europeia fez uma análise mais apurada do setor para decidir sobre o mesmo caso Axalto / Gemplus[8]. Na decisão do órgão sobre o caso é destacado que, dentro do universo de cartões plásticos de segurança, existe os cartões inteligentes (smart cards) e outros cartões. Os cartões inteligentes são diferentes em razão de terem produção e uso muito específicos. Estes cartões contêm chip com memória que pode ser deletada e alterada e podem também ter funções avançadas como sistemas operacionais, aplicativos internos, diferentes tipos de memória, etc. Para a Comissão Europeia, dentro do universo de cartões inteligentes, o mercado se segmenta de acordo com a tecnologia do chip, que pode ser um chip de memória ou ser um chip microprocessador. Chips de memória seriam aqueles capazes de guardar dados, ao passo que microprocessadores seriam dispositivos que podem manipular as informações constantes da memória do cartão.

À época, foi constatado que os custos de cada chip “variam significativamente” e que os cartões com chips microprocessadores compunham base instalada equivalente a mais do dobro da base instalada de cartões com chips de memória. Dentro do segmento de cartões com microprocessador, a Comissão Europeia delineou uma última segmentação de acordo com a aplicação do cartão. Os três maiores segmentos de aplicação dos cartões seriam: (i) de telecomunicações (cartões SIM); (ii) bancário (cartões de pagamento); e (iii) setor governamental e de identificação. A matéria-base para a produção de cartões foi vista como diferente em cada setor, os preços dos cartões são diferentes e os clientes e os requisitos feitos são semelhantes para cada tipo de cartão. Cada setor segue, ainda, padrões técnicos distintos. Como se vê, ao passo que o Cade segmenta os cartões plásticos de segurança em cartões de pagamento (que pode ser subsegmentado entre cartões inteligentes e cartões de tarja magnética), a Comissão Europeia segmenta os cartões plásticos de segurança entre cartões inteligentes e não inteligentes, sendo que o segmento de cartões inteligentes ainda é subsegmentado pelo tipo do chip (de memória ou microprocessador) e o subsegmento de cartões com microprocessador é dividido de maneira mais aprofundada por aplicação (o que resulta, pelo menos, nos mercados de cartões de pagamento e de cartões SIM).

Utilizando qualquer das duas visões, as atividades das Requerentes acabam por se sobrepor nos mesmos subsegmentos: cartões de pagamento inteligentes (com uso de chip), cartões SIM e cartões de pagamento com tarja magnética[9]. As Requerentes apresentaram este Ato de Concentração de acordo com esse entendimento. Assim, a presente análise considerará os precedentes apontados e entenderá cada aplicação dos cartões plásticos de segurança fabricados pelas Requerentes como um mercado relevante específico, com a separação dos cartões de pagamento com tarja magnética, os únicos “não inteligentes”. Estas aplicações são detalhadas abaixo. IV.2.1.1. Cartões inteligentes de pagamento De acordo com as Requerentes, cartões inteligentes de pagamento são cartões para pagamento que contêm chips de microprocessador incorporados que armazenam e protegem os dados do titular do cartão e fornecem recursos de segurança incorporados, como autenticação estática ou dinâmica de dados e outros recursos de aplicação não disponíveis em cartões tradicionais de tarja magnética Na instrução deste caso, os clientes oficiados apontaram pequenas diferenças entre cartões inteligentes de pagamento, como possibilidade de diferença na estrutura de plástico, na impressão realizada, nos elementos de segurança, etc.

Algumas diferenças mais relevantes também foram apontadas, como no uso de uma estrutura metálica ao invés de uma estrutura de plástico, na possibilidade de o cartão funcionar sem contato físico direto com um leitor (ser um cartão contactless, que funciona com uma interface de rádiofrequência), na existência de CVV dinâmico (código de segurança de 3 ou 4 dígitos que, geralmente, é impresso no cartão), etc. Não se vê necessidade, contudo, de segmentação maior da dimensão produto do mercado relevante neste caso. Nenhum dos concorrentes apontados entendeu haver diferença tecnológica significativa entre os cartões disponíveis no mercado, sendo inclusive destacado pela Thomas Greg & Sons que todas as empresas possuem acesso à mesma tecnologia. Contratos de fornecimento do [acesso restrito ao Cade], o que indica certa substituibilidade do ponto de vista da oferta e corrobora a afirmação das Requerentes de que os clientes e suas necessidades são semelhantes por finalidade e os fabricantes de cartões inteligentes de pagamento podem ofertar produtos similares. Essa padronização da oferta de cartões inteligentes de pagamento resulta do fato de os bancos utilizarem cartões com leiaute básico regido por padrões ISO e estrutura de segurança regida pelo padrão chamado “EMV” (Europay, Mastercard e Visa) que permite que terminais de pagamento aceitem o cartão.

Os cartões entre os bancos se diferem apenas após a personalização do produto, ou seja, a aposição do número e do nome do cartão no plástico e a transferência de dados eletrônicos no chip. A personalização não seria, contudo, parte de um mercado relevante em separado, sendo possível de ser considerada como uma etapa da produção de um cartão inteligente de pagamento: é um serviço prestado pelos fabricantes de cartões em geral (inclusive por todos os concorrentes oficiados neste processo) e que geralmente está vinculado à fabricação do cartão (no caso da Oberthur, serviços de personalização foram fornecidos para cerca de [acesso restrito às Requerentes] dos clientes de cartões inteligentes no Brasil, com fornecimento limitado de personalização independente também sendo verificado para a Morpho). Os cartões inteligentes de pagamento serão analisados como um mercado relevante em separado. IV.2.1.2. Cartões de pagamento com tarja magnética Estes seriam os cartões de pagamento “não inteligentes”, com armazenamento de menor quantidade de dados em tarja magnética em comparação com os cartões inteligentes (armazena-se 423 bytes em cartões magnéticos e 64.000 bytes em cartões inteligentes), menor preço (à época do Ato de Concentração 08012.000814/1999-49 (Gemplus do Brasil /ABN), com preço 10 vezes menor), sem capacidade de processamento independente e mais suscetível a fraudes.

Ante a diferença de produção e uso já destacada entre os cartões inteligentes e os cartões não inteligentes e a especificidade de uso dos cartões de pagamento com tarja magnética, estes serão vistos como constitutivos de um mercado relevante específico. IV.2.1.3. Cartões SIM De acordo com as Requerentes, “um cartão SIM é um cartão inteligente removível inserido dentro de um celular, com um número de identificação único, que armazena dados pessoais e cujo funcionamento é interrompido se removido”. A diferenciação de cartões SIM por tecnologia é menor do que a existente entre cartões inteligentes de pagamento. As clientes consultadas indicaram que todos os cartões SIM têm processo fabril semelhante, com pequenas particularidades, como diferença de formato (mini, micro, nano, corte simples, corte duplo, corte triplo, etc.) ou de “pacote” de configurações/requisitos que o SIM deve possuir, o que é chamado de “release”. Diferentes releases geram conexão com diferentes redes, por exemplo – como apontado pela [acesso restrito às Requerentes], um release pode servir para conexão às redes 2G e 3G, ao passo que um outro release pode servir para conexão às redes 2G, 3G e 4G, etc. Os padrões tecnológicos dos cartões SIM são definidos por associações como a SIM Alliance, a GSM Association, a ETSI, a ITU (International Telecommunication Union) e a 3GPP.

Uma outra especificidade possível foi apontada pela [acesso restrito às Requerentes], que afirmou existir uma tendência de crescimento da demanda por cartões SIM soldados no gadget (os chamados “embedded SIM” ou “eSIM”). Os mesmos argumentos utilizados para a não segmentação posterior do mercado de cartões inteligentes de pagamento são verificados para o mercado de cartões SIM. A não segmenteção deste mercado, inclusive, pode ser um cenário mais conservador, que gera sobreposição mais relevante, já que, como afirmado pelas Requerentes, a Morpho tem foco em produtos de menor complexidade (utilizados com redes 2G, 3G) e está menos presente do que a Oberthur em produtos mais sofisticados (utilizados com rede 4G). Cartões SIM são entendidos, neste caso, como parte de um mercado relevante específico. IV.2.2. Emissão de cartões de crédito Em casos que afetam o mercado financeiro[11], o Cade já entendeu que cartões de crédito não se misturam a outros meios de pagamento e instrumentos de financiamento. Cartões de crédito também não seriam segmentados de algum modo (como entre níveis de renda, por exemplo). A função da VerdeCard seria a de uma emissora de cartões, ou seja, a empresa responsável pelo relacionamento com o portador do cartão e por estabelecer o limite de crédito e cobrar a fatura. A VerdeCard está vinculada à rede de lojas sulista Quero-Quero.

Embora o cartão possa ser aceito em máquinas das credenciadoras Vero e GetNet[12], disponíveis, em tese, em todo o país, existe uma inegável associação (em razão de campanhas de marketing, da localização dos postos de atendimento, etc.) entre o VerdeCard e a Região Sul. É questionável, assim, se VerdeCard seria um cartão considerado um substituto perfeito de cartões de crédito de bancos presentes nacionalmente. Não se vê necessidade de, neste caso, ser adotada uma definição de mercado diferente da dos precedentes. Isto ocorre, contudo, devido ao fato de existir, aqui, uma integração vertical, para a qual importa saber para quem cartões inteligentes de pagamento são fornecidos e de quem a Verde Card poderia adquiri-los. Mesmo em um cenário de mercado diferenciado, como se verá, a conclusão tomada não seria diferente. Neste caso será analisado o mercado relevante de emissão de cartões de crédito. IV.3. Definição dos mercado relevantes em sua dimensão geográfica IV.3.1. Cartões plásticos de segurança Nos precedentes referidos, o Cade entendeu os mercados de cartões plásticos de segurança (cartões de pagamento, cartões SIM e “outros cartões”) como restritos ao território nacional. As Requerentes afirmam que os mercados seriam pelo menos regionais, ante a harmonização tecnológica existente, a presença de players estrangeiros no Brasil, a existência de estratégias regionais de produção e distribuição e a importância baixa dos custos de transporte e barreiras comerciais.

Contudo, todas as clientes de cartões consultadas neste processo afirmaram ou que apenas contratam empresas nacionais, ou que até podem contratar empresas estrangeiras, mas que nunca o fizeram. Isso se daria em razão do fator cambial e da organização logística necessária. Este último fator é crucial e foi apontado também por todos concorrentes consultados. O [acesso restrito às Requerentes][13], por exemplo, informou que a prestação de serviços contratada atualmente contempla a postagem de cartões no dia seguinte à sua personalização. A concorrente Giesecke & Devrient informou que a demanda é instável e pouco previsível e que o tempo de entrega exigido é de, “aproximadamente, 4 horas para a produção e despacho do produto, a partir do momento em que o pedido é realizado”. Entende-se que os mercados de cartões inteligentes de pagamento, cartões de pagamento com tarja magnética e de cartões SIM, portanto, são nacionais, como já afirmado anteriormente pelo Cade, sem razões para uma mudança no entendimento. IV.3.2. Emissão de cartões de crédito Os precedentes já referidos sobre o mercado entendem o mercado de emissão de cartões de crédito como nacional. Repete-se, contudo, que, embora os cartões VerdeCard podem, em tese, ser aceitos por lojistas de todo o país, os portadores do cartão podem estar concentrados na área de influência das lojas Quero-Quero.

De todo modo, valem os comentários feitos no tópico sobre a dimensão de produto para que não seja adotada uma dimensão geográfica diferente da dos precedentes, sendo possível que isso, contudo, seja revisto em casos futuros. Neste caso, o mercado de emissão de cartões de crédito será analisado como nacional. IV.4. Conclusão acerca dos mercados relevantes afetados pela operação Ante o exposto, esta operação é analisada como geradora de: Sobreposição horizontal no mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento; Sobreposição horizontal no mercado nacional de cartões com tarja magnética; Sobreposição horizontal no mercado nacional de cartões SIM; Integração vertical entre os mercados nacionais de cartões inteligentes de pagamento e de cartões com tarja magnética, ambos à montante, e o mercado nacional de emissão de cartões de crédito, à jusante. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para este mercado com base em dados da empresa de consultoria Frost & Sullivan, com adequação dos seus próprios dados:

Tabela I – Estrutura de oferta do mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento [acesso restrito às Requerentes] Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 Participação Participação Participação Participação Participação Morpho 21-30% 21-30% 21-30% 11-20% 11-20% Oberthur 0-10% 0-10% 0-10% 11-20% 11-20% Morpho e Oberthur combinadas 31-40% 31-40% 31-40% 31-40% 31-40% Gemalto 21-30% 21-30% 11-20% 21-30% 11-20% Valid 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Giesecke & Devrient 0-10% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Thomas Greg & Sons 0-10% 0-10% 11-20% 0-10% 11-20% IntelCav 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: dados da Frost & Sullivan exibidos pelas Requerentes. Os dados acima são baseados em volume de vendas de cartões inteligentes de pagamento, fornecidos pelas requerentes. A instrução realizada por esta Superintendência-Geral diretamente com as concorrentes indicadas, por sua vez, resultou na seguinte estrutura de oferta:

Tabela II – Estrutura de oferta do mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento [acesso restrito ao Cade] Empresas 2011 2012 2013 2014 2015 Participação Participação Participação Participação Participação Morpho 21-30% 21-30% 21-30% 11-20% 11-20% Oberthur 0-10% 0-10% 0-10% 11-20% 11-20% Morpho e Oberthur combinadas 31-40% 31-40% 31-40% 31-40% 21-30% Gemalto 21-30% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Valid 0-10% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Giesecke & Devrient 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Thomas Greg & Sons 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% IntelCav 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outras 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: respostas aos Ofícios 6802/2016, 532/2017, 535/2017, 599/2017, 605/2017 e 611/2017. Para os valores referentes a “outras empresas”, foi utilizada a estimativa de volume da Frost & Sullivan trazida pelas Requerentes. Como se vê, a presente operação resulta em concentração relevante, superior a 20%, equivalente a 21-30% [acesso restrito ao Cade] do mercado em 2015. A variação do HHI também é relevante, atingindo 470,10 pontos. Por ser possível o exercício de poder de mercado neste mercado relevante, é necessário um aprofundamento da análise realizada. V.2. Mercado nacional de cartões com tarja magnética As Requerentes utilizaram estimativa total do mercado da empresa de consultoria especializada ABI Research para calcular suas próprias participação de mercado.

Elas também estimaram internamente as participações de empresas concorrentes, conforme a seguinte tabela: Tabela III – Estrutura de oferta do mercado nacional de cartões com tarja magnética em 2015 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Unidades Participação Oberthur 0-10% Morpho 11-20% Oberthur e Morpho combinadas 21-30% Valid 21-30% Thomas Greg & Sons 21-30% IntelCav 11-20% Gemalto 0-10% Giesecke & Devrient 0-10% TOTAL DO MERCADO 100% Fonte: dados da ABI Research e estimativas internas das Requerentes. Como se vê, na estimativa das Requerentes, a operação gera concentração maior do que 20%. As Requerentes destacam, contudo, que seu fornecimento de cartões com tarja magnética é limitado e não constitui um negócio central das empresas. Esse fornecimento correspondeu a [acesso restrito às Requerentes] do faturamento bruto da Oberthur no Brasil em 2015 (ou [acesso restrito às Requerentes] do faturamento bruto da Oberthur no Brasil em 2015 apenas com cartões de pagamento em geral, ou seja, tanto cartões com tarja magnética, quanto cartões inteligentes) e a [acesso restrito às Requerentes] do faturamento bruto da Morpho no Brasil em 2015 (ou [acesso restrito às Requerentes] do faturamento bruto da Morpho no Brasil em 2015 apenas com cartões de pagamento em geral). As Requerentes destacam ainda que cartões com tarja magnética tendem a ser substituídos por cartões inteligentes de pagamento, que são mais seguros e já são parte relevante da base instalada no Brasil e no mundo.

Os dados apresentados por algumas concorrentes podem indicar que as Requerentes subestimaram o tamanho total do mercado e que a sua participação pode ser, em verdade, menor. A Valid[14], por exemplo, informou ter fornecido [acesso restrito ao Cade] cartões de pagamento com tarja magnética, em um mercado de [acesso restrito ao Cade]. A Giesecke & Devrient teria fornecido [acesso restrito ao Cade] desses cartões[15]. Esses são, por si só, valores muito superiores aos das Requerentes, o que reforça a afirmação da Morpho e da Oberthur de que sua produção de cartões com tarja magnética é residual. Não se vê, assim, necessidade de aprofundamento da análise para este mercado, considerando que nele não seria possível o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. De todo modo, as conclusões a serem tomadas para o mercado de cartões inteligentes de pagamento, como se verá, podem ser válidas, também, para o mercado de cartões com tarja magnética. V.3. Mercado nacional de cartões SIM As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura de oferta para este mercado com base em dados da empresa de consultoria Frost & Sullivan, com adequação dos seus próprios dados: Tabela IV – Estrutura de oferta do mercado nacional de cartões SIM em 2015 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Participação Oberthur 11-20% Morpho 11-20% Oberthur e Morpho combinadas 21-30% Gemalto 31-40% Giesecke & Devrient 11-20% ST Incard 11-20% Valid 0-10% Fonte:

dados da Frost & Sullivan exibidos pelas Requerentes. As Requerentes também apresentaram os dados para o mercado com base no volume de cartões fornecidos, com observações sobre a metodologia semelhantes às feitas para o mercado de cartões inteligentes de pagamento. A instrução realizada por esta Superintendência-Geral diretamente com as concorrentes indicadas, por sua vez, resultou na seguinte estrutura de oferta: Tabela V – Estrutura de oferta do mercado nacional de cartões SIM [acesso restrito ao Cade] Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 Participação Participação Participação Participação Participação Oberthur 11-20% 11-20% 11-20% 21-30% 11-20% Morpho 0-10% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Oberthur e Morpho combinadas 11-20% 31-40% 31-40% 31-40% 21-30% Gemalto 51-60% 31-40% 31-40% 21-30% 21-30% Giesecke & Devrient 0-10% 11-20% 11-20% 0-10% 11-20% ST Incard 0-10% 0-10% 0-10% 11-20% 11-20% Valid 0-10% 11-20% 11-20% 11-20% 11-20% Fonte: respostas aos Ofícios 6808/2016, 6809/2016, 6810/2016, 6813/2016, 532/2017 e 535/2017. A instrução revelou nomes de concorrentes não consultadas e que não foram contabilizadas, pela ausência de estimativa, por parte das Requerentes, de quanto do mercado poderia ser atribuído a outras empresas. Essas concorrentes seriam a South America Cartões, a Telmill e a GD Burti. De todo modo, a presente operação resulta em concentração relevante, superior a 20%, equivalente a 21-30% [acesso restrito ao Cade] do mercado em 2015.

A variação do HHI também é relevante, e atinge 398,70 pontos. Por ser possível o exercício de poder de mercado neste mercado relevante, é necessário um aprofundamento da análise realizada. V.4. Mercado nacional de emissão de cartões de crédito As Requerentes apresentaram as participações de mercado da VerdeCard e de algumas concorrentes no mercado nacional de emissão de cartões de crédito com base em relatório da empresa de consultoria Cardmonitor: Tabela VI – Participações de mercado da VerdeCard e de concorrentes no mercado nacional de emissão de cartões de crédito em 2015 [acesso restrito às Requerentes] Empresa Participação VerdeCard 0-10% Banco Itaú Unibanco 21-30% Banco Bradesco 11-20% Banco do Brasil 11-20% Banco Santander 0-10% Caixa Econômica Federal 0-10% Pernambucanas 0-10% Riachuelo 0-10% Cetelem 0-10% Renner 0-10% Fonte: dados da Cardmonitor exibidos pelas Requerentes. Este mercado é analisado no contexto de uma integração vertical entre os mercados nacionais de cartões de pagamento (inteligentes ou de tarja magnética), mercados estes upstream, e o mercado nacional de cartões de crédito, mercado este downstream. Como se vê, os cartões da VerdeCard não seriam relevantes nacionalmente, de modo que não seria possível, assim, que práticas verticais exclusionárias prejudicassem concorrentes da Morpho no mercado upstream. Esses concorrentes continuam com clientes relevantes para quem fornecer seus produtos.

O fornecimento de cartões de pagamento é muito mais dependente, sem dúvida, de instituições financeiras relevantes. Os maiores clientes citados pelas empresas de cartões de pagamento foram, por exemplo: [acesso restrito ao Cade]. Muito embora a participação de mercado conjunta da Oberthur e da Morpho no mercado de cartões inteligentes de pagamento tenha superado o patamar de 30%, também é possível concluir pela completa ausência de efeitos no mercado à jusante, dada a grande dependência das próprias requerentes de seus clientes e da participação mínima da empresa do grupo, VerdeCard, no mercado nacional de emissões de cartões de crédito. Sendo assim, a operação não traz preocupações relacionadas à integração vertical. V.5. Conclusão acerca da possibilidade de exercício de poder de mercado A estrutura formada pela união da Oberthur com a Morpho pode provocar o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes de cartões inteligentes de pagamento e de cartões SIM, motivo pelo qual é necessário passar para a próxima etapa de análise para esses dois mercados. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A SG optou por analisar diretamente as condições de rivalidade no mercado, sendo prescindível o exame das condições de entrada para a conclusão final a respeito da presente operação.

Como destacado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[16], “O AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. (...) A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido”. Nesse sentido, as próprias Requerentes destacam que, apesar da participação resultante da operação nos mercados destacados, a empresa resultante continuará enfrentando players fortes que poderão exercer pressões concorrenciais sobre a empresa combinada. O nível de rivalidade nos mercados de cartões inteligentes de pagamento e de cartões SIM seria alto, resultante de competição por preço verificada nas licitações que as instituições financeiras e as MNOs realizam para adquirir os produtos. Esses clientes adotariam estratégias de multi-sourcing, ou seja, adquiririam cartões de vários fornecedores, de modo que os custos de troca de fornecedor seriam reduzidos e possibilitariam um desvio de demanda rápido em caso de aumento de preços. Esse cenário traçado realmente se verifica na realidade, como pôde comprovar a instrução realizada. São exibidos, abaixo, as razões por que se entende que as concorrentes das Requerentes são capazes de contestar eventual abuso de poder de mercado.

Em primeiro lugar, destaca-se existir certa rivalidade entre as empresas consultadas (as maiores do mercado). Como se vê nos gráficos abaixo, Gemalto, Valid e Thomas Greg & Sons, principalmente, competem por share com Oberthur e Morpho. No mercado de cartões SIM, em que a Morpho foi a 5ª do mercado em 2015, mesmo após a operação, as Requerentes não se tornarão líderes, continuando atrás da Gemalto em market share. Gráfico I – Variação das participações de mercado no mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento [acesso restrito ao Cade] Fonte: respostas aos Ofícios 6802/2016, 532/2017, 535/2017, 599/2017, 605/2017 e 611/2017. As participações indicadas consideram um mercado formado apenas pelas empresas indicadas, o que superestima os dados. Gráfico II – Variação das participações de mercado no mercado nacional de cartões SIM [acesso restrito ao Cade] Fonte: respostas aos Ofícios 6808/2016, 6809/2016, 6810/2016, 6813/2016, 532/2017 e 535/2017. Todas as concorrentes informaram ter capacidade ociosa. Gemalto, Valid e Thomas Greg & Sons teriam capacidade ociosa para produção de cartões inteligentes de, respectivamente, [acesso restrito ao Cade] da capacidade instalada. Para a produção de cartões SIM, a capacidade ociosa seria de [acesso restrito ao Cade] para a Gemalto, de [acesso restrito ao Cade] para a Valid e de [acesso restrito ao Cade] para a Giesecke & Devrient. Esses valores comprovam o que foi afirmado por todas empresas consultadas:

elas seriam todas capazes de aumentar a oferta de cartões inteligentes de pagamento e de cartões SIM em pelo menos 10% em caso de choque de demanda, de imediato (caso da Thomas Greg & Sons) ou até mesmo em 60 dias (caso da Valid), sempre sem incorrerem em custos significativos. Como destacado pela Gemalto, esses mercados já têm, naturalmente, variação sazonal de demanda, de modo a ser possível que ocorram variações superiores a 10% ao longo do ano. Como já ressaltado, as empresas consultadas não enxergam diferenças tecnológicas significantes entre os seus produtos e os da Oberthur e da Morpho. Todas afirmaram ser capazes de absorver a demanda das Requerentes caso essas exercessem, de modo não transitório, um aumento de preços de 5% a 10%. Isso denota, assim, que as próprias players do mercado se entendem como competidoras de mesmo porte, mesmo a IntelCav, que detém menor participação de mercado do que as outras empresas consultadas no mercado nacional de cartões inteligentes de pagamento. Essa possibilidade de aumento de oferta decorre da já abordada padronização dos produtos existentes no mercado. Os padrões tecnológicos dos cartões inteligentes de pagamento e dos cartões SIM são, de modo geral, reproduzidos por todos concorrentes. No mercado de cartões inteligentes de pagamento, inclusive, as próprias bandeiras dos cartões (MasterCard, Visa, etc.) homologam as empresas capazes de fornecer os produtos[17].

O mercado de cartões SIM, como também já destacado, é menos diferenciado ainda em termos tecnológicos. Embora os clientes também exijam homologação dos cartões adquiridos (para aprovação de desenho e para testes de funcionamento), os próprios clientes consultados (a saber, dez empresas que estão entre as cinco maiores clientes da Oberthur e da Morpho) afirmam ser fácil a troca de fornecedor. Isso porque a maioria das empresas já mantém contratos com mais de um fornecedor e entende os custos de troca como custos regulares[18]. A troca seria feita, ainda, rapidamente: em 6 meses, no caso do [acesso restrito às Requerentes], ou em 3 meses, no caso da [acesso restrito às Requerentes]. A maioria dos clientes consultados informou que a operação não lhe traria impactos significativos, justamente em virtude da existência de fornecedores alternativos. Os concorrentes não emitiram preocupações com detalhes que incitassem a uma análise ainda mais aprofundada. Conclui-se, assim, por existência de rivalidade nos mercados de cartões inteligentes de pagamento e de cartões SIM que pode, de modo efetivo, contestar eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. Portanto, esta Superintendência-Geral afirma que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A cláusula 12 Contrato de Compra e Venda de Ações a ser firmado prevê as seguintes obrigações de não concorrência:

[acesso restrito às Requerentes]. Destaca-se que, por meio da petição de nº SEI 0304023, [acesso restrito às Requerentes]. Assim, considera-se que a cláusula de não concorrência firmada está de acordo com a jurisprudência do Cade (Súmula 5/2009). VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Advent International / Oberthur; aprovado sem restrições em 07/12/2011. [2] O negócio de detecção de ameaças da Morpho foi adquirido pela Smiths Group PLC (“Smiths Group”) em Ato de Concentração analisado e aprovado pela Superintendência-Geral do Cade em 03/02/2017 sob o nº 08700.007088/2016-81 (Smiths / Morpho Detection). [3] Não obstante, em caso de exercício da opção de compra por parte da Bpifrance que lhe confira participação superior a 5% na empresa investida, a operação poderá ser de notificação obrigatória caso se enquadre nas regras de minimis do artigo 10 da Resolução nº 2. [4] Pp. 7 e ss do doc. de nº SEI 0282509 ou, na tradução, pp. 6 e ss. do doc de nº SEI 0282510. [5] As empresas do portfólio da Advent International estão listadas no documento restrito de nº SEI 0282516. [6] Essa segmentação também foi referenciada no Ato de Concentração 08012.000472/2007-10 (Gemplus do Brasil / ABN), embora nesse caso não houvesse a mesma necessidade de aprofundamento sobre a definição dos mercados relevantes envolvidos.

[7] Atos de Concentração 08012.000814/1999-49 (Gemplus do Brasil /ABN) e 08012.004263/1999-29 (SIL / Cardtech). [8] Caso COMP/M.3998 (Axalto / Gemplus). Decisão disponível em inglês em <http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3998_20060519_20212_en.pdf> (acesso em 06/02/2017). [9] Não se levanta aqui a hipótese de cartões de pagamento com tarja magnética fazerem parte, na verdade, de um grande mercado de cartões não-inteligentes, já que mesmo os cartões deste mercado se diferenciariam por material de fabricação, aplicação, padrões técnicos, etc., como acontece com os cartões com microprocessador. [10] [acesso restrito ao Cade]. [11] Vide os Atos de Concentração 08700.006328/2013-87 (Itaú / Banco Citicard / Citifinancial), 08012.011303/2008-96 (Itaú / Unibanco), 08012.010081/2007-11 (Santander / Fortos / The Royal Bank of Scotland Group PLC). [12] Informação do site da empresa: <http://www.verdecard.com.br/para-voce/onde-usar-o-cartao>. (acesso em 07/02/2017). [13] Resposta ao Ofício 6801/2016. [14] Resposta ao Ofício 535/2017. [15] Valor resultante da diferença dos valores informados no Ofício 6810/2016 e no Ofício 599/2017. [16] Disponível em: <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf> (acesso em 08/02/2017). [17] Resposta da Thomas Greg & Sons ao Ofício 6811/2016.

[18] Os únicos clientes consultados que mantêm contrato com apenas um fornecedor são [acesso restrito ao Cade]. O [acesso restrito ao Cade] afirmou, de todo modo, que a troca de fornecedor, embora envolva custos, é viável e pode acontecer em [acesso restrito ao Cade].