Ato de Concentração Sumário nº 08700.008693/2016-79

:: SEI / CADE - 0288379 - Parecer :: PARECER Nº 7/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008699/2016-46 REQUERENTES: GIF V Fundo de Investimento em Participações, Natural One S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GIF V Fundo de Investimento em Participações, Natural One S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: produção de bebidas alcoólicas e não alcoólicas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GIF V Fundo de Investimento em Participações ("GIF V FIP" ou “Adquirente”) O GIF V FIP é um fundo de investimento em participações de origem brasileira, sediado no município do Rio de Janeiro - RJ, e gerido pela Gávea Investimentos Ltda. ("Gávea"), sociedade que é controlada em conjunto pela Nova Gávea Participações Ltda., pela Apoena Participações Ltda., e pelas pessoas físicas Arminio Fraga e Luiz Henrique Fraga. É possível considerar, portanto, que o GIF V FIP faz parte do Grupo Gávea, também de origem brasileira. O objetivo principal do GIF V FIP é investir em empresas listadas e privadas com foco no Brasil. A Gávea, gestora do GIF V FIP, é ativa, direta e indiretamente, no setor de gestão de recursos (asset management), no Brasil e no exterior, por meio de três linhas de negócios: (i) hedge funds; (ii) fundos de private equity;

e (iii) gestão de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios ("FIDCs") focados na aquisição de precatórios relacionados com ações judiciais, este através da Gávea Jus I Ltda., sociedade na qual a Gávea detém participação indireta de 55% em seu capital social. I.2. Natural One S.A. (“Natural One” ou “Empresa-Alvo”) A Natural One é uma empresa de origem brasileira, sediada no município de São Paulo - SP, controlada por Ricardo Ermírio de Moraes, não pertence a nenhum grupo econômico, e atua nos segmentos de bebidas alcoólicas e não alcoólicas, comercializando bebidas alcoólicas à base de cachaça e variedades de bebidas não alcoólicas não carbonatadas, tais como sucos de frutas, sucos mistos de frutas e vegetais, chás prontos para beber, [ACESSO RESTRITO]. A empresa conta com uma fábrica no município de Jarinu, São Paulo, e dois centros logísticos localizados no município de Atibaia, São Paulo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0286421) Data da notificação ou emenda 29/12/2016 Data da publicação do edital 03/01/2017 (0286944) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata de aquisição de participação acionária minoritária no capital social e votante da Natural One por GIF V FIP, mediante processo de aumento de capital estruturado conforme o Acordo de Investimento celebrado em 28 de dezembro de 2016 (“Acordo de Investimento”). O caso se enquadra nos termos do artigo 10, inciso I, alínea a da Resolução nº 2/2012, consistindo em uma aquisição de parte de empresa que confere ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Atualmente, a Natural One é controlada e detida integralmente por Ricardo de Moraes, que detém uma participação direta de 90,24% e de 9,76% por meio da Zwilin, na qual também detém participação de 100%. Nos termos do Acordo de Investimento, após a realização da operação, o GIF V FIP passará a deter participação equivalente a 49,9% do capital social e votante da Natural One. Ricardo de Moraes e Zwilin, por sua vez, passarão a deter 45,53% e 4,57% do capital social e votante da Empresa-Alvo, respectivamente. Considerando-se que Ricardo de Moraes possui 100% das ações da Zwilin, sua participação total (direta e indireta, por meio da Zwilin) na Natural One será, após a Operação, de 50,1%.

De acordo com a cláusula 2.1.1(a) do Acordo de Investimento, o GIF V FIP se compromete a subscrever e integralizar novas ações ordinárias de emissão da Natural One, no valor total de [ACESSO RESTRITO] (“Valor do Aumento do Investidor”), a ser pago nos termos da cláusula 2.1.2 do Acordo de Investimento. A aprovação do CADE consta no Acordo de Investimento como condição precedente para a efetivação da operação, conforme cláusula 3.1.II. Segundo as Requerentes, justifica-se a Operação, para o GIF V FIP, porque a Natural One se tornou a principal referência de sucos naturais no Brasil, com um excelente posicionamento para crescer ainda mais nesse mercado ainda sub penetrado no Brasil. Já para Ricardo de Moraes, a operação representa uma oportunidade para reforçar a estrutura de capital da Empresa-Alvo, por meio do ingresso de um novo sócio (Grupo Gávea). A Operação não está sujeita ao crivo de outras jurisdições tampouco ao de outros órgãos reguladores brasileiros. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A primeira consideração a ser feita sobre a operação é que ela não gera sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades do Grupo Gávea e aquelas desenvolvidas pela Natural One. As seguintes atividades são realizadas pelas empresas investidas pelos fundos de private equity geridos pelo Grupo Gávea: (i) comércio atacadista e varejista de joias, relógios e produtos/serviços correlatos; (ii) comércio varejista de artigos de óptica e relógios, vestuário e acessórios; (iii) locação de automóveis; (iv) laboratórios e serviços correlatos; (v); imobiliário (i.e., locação, compra e venda, gestão e administração); (vi) serviços hospitalares e correlatos; (vii) serviços portuários; (viii) serviços de cobrança e (ix) planos de saúde. As principais linhas de negócios do Grupo Gávea englobam uma companhia de gestão de recursos (Gávea Investimentos Ltda., já mencionada), uma distribuidora de títulos e valores mobiliários (Gávea DTVM Ltda.) e uma gestora de fundos de investimentos em direitos creditórios voltada para aquisição de precatórios e direitos relacionados com ações judiciais (Gávea Jus I Ltda.). As atividades da DTVM são estritamente relacionadas aos negócios do Grupo Gávea e sua única função é auxiliar os principais negócios da Gávea e do Gávea Jus[1].

Como já mencionado, a Natural One atua nos segmentos de bebidas alcoólicas e não alcoólicas, comercializando bebidas alcoólicas à base de cachaça e variedades de bebidas não alcoólicas não carbonatadas, tais como sucos de frutas, sucos mistos de frutas e vegetais, chás prontos para beber, [ACESSO RESTRITO]. São exemplos de produtos da Natural One a CaipiOne (bebida à base de cachaça), o Natural One 100% Suco (suco de fruta integral) e o Chás Natural One (chás prontos para beber)[2]. As Requerentes informam que o Grupo Gávea não atua em nenhum mercado que seja horizontal (produção de bebidas) ou verticalmente (distribuição) relacionado com esses produtos, de forma que a presente operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Gávea e da Natural One. Dado o fato de que a Operação não acarreta sobreposição horizontal tampouco integração vertical, esta SG conclui que a mesma representa uma mera substituição de agentes econômicos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação abrange a seguinte cláusula restritiva à concorrência: [ACESSO RESTRITO] A cláusula está temporal, material e geograficamente em conformidade com a jurisprudência do CADE, dado que é limitada [ACESSO RESTRITO]. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

____________________________________________________ [1] - Maiores informações sobre o Grupo Gávea podem ser encontradas em http://www.gaveainvestimentos.com.br/. [2] - Maiores informações sobre as bebidas produzidas pela Natural One podem ser encontradas em http://natone.com.br/pt/nossos-produtos/.