Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001161/2017-91

:: SEI / CADE - 0314565 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 4/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001161/2017-91 Requerentes: BAVARIA S.A e KIRIN HOLDINGS COMPANY, LIMITED Advogados: Guilherme F. C. Ribas, Enrico S. Romanielo, Bruno J. Cescato, José Del Chiaro, Ademir Antonio Pereira Junior, Marcelo Procópio Calliari, Daniel Oliveira Andreoli, Mario Glauco Pati Neto. EMENTA: Ato de Concentração. Bavaria S.A e Kirin Holdings Company, Limited. Natureza da operação: aquisição de participação societária da Brasil Kirin que acarreta em aquisição de controle pela Bavaria. Setor econômico envolvido: mercado brasileiro de cervejas. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. AS REQUERENTES I.1. Bavaria S.A. A Bavaria S.A. (“Bavaria”), pertence ao Grupo Heineken, que atua no mercado brasileiro de cervejas. O Grupo Heineken, controlado pela Heineken Brazil B.V. não possui subsidiárias. A Heineken Brazil B.V. controla as seguintes empresas no Brasil: (i) Cervejarias Kaiser Brasil S.A.; (ii) Cervejarias Kaiser Nordeste S.A. O Grupo Heineken atua no mercado de cervejas em todo território nacional, especialmente com as marcas Heineken®, Sol®, Bavaria®, Kaiser® e Amstel®. I.2. Brasil Kirin Holdings Company, Limited A Brasil Kirin Holdings Company, Limited (“Kirin Holdings”) e o Sr Shinro Fujita são donos da Brasil Kirin Holding S.A. que é dona da Brasil Kirin Bebidas Ltda. (“Brasil Kirin”).

A Brasil Kirin atua no mercado de produção e comercialização de cervejas, refrigerantes e sucos industrializados. O Grupo Kirin também atua no mercado de produção e comercialização de outros produtos, como água mineral, bebidas achocolatadas, bebidas energéticas, bebidas à base de soja, chás, água de coco e bebidas alcoólicas destiladas. A Brasil Kirin atua nos mercados de cerveja e bebidas não alcoólicas em todo o território nacional. No mercado de cervejas, a Brasil Kirin opera especialmente por meio das marcas Schin®, Devassa®, Baden Baden®, Cintra® e Glacial®. II. A OPERAÇÃO A operação se trata de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) por meio do qual a Bavaria, e consequentemente o Grupo Heineken, adquirirá ações representativas de 100% do capital social da Brasil Kirin Holding S.A., atualmente detidas por Kirin Holdings Company, Limited e pelo Sr. Shinro Fujita. A Kirin Holdings é a dona da Brasil Kirin Bebidas Ltda. A operação envolve a aquisição de participação societária da Brasil Kirin que acarreta em aquisição de controle pela Bavaria. A operação abrange todas as atividades da Brasil Kirin Holding S.A. e de suas subsidiárias. III.

ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. A Federação Brasileira das Associações dos Distribuidores dos Produtos Brasil Kirin – FEBRADISK, a Ambev S.A. e a Cervejaria Petrópolis S.A. apresentaram seus pedidos de intervenção em 15/03/2017 (FEBRADISK) e 16/03/2017 (Ambev e Petrópolis). Considerando que o edital foi publicado em 01º/03/2017, verifica-se que os pedidos foram realizados dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade. A FEBRADISK representa os distribuidores, representantes comerciais dos produtos Brasil Kirin, com atuação em todo o território nacional. Como os distribuidores e representantes comerciais fazem parte da cadeia vertical do mercado de Bebidas e são responsáveis pela distribuição dos produtos fabricados e importados pela Brasil Kirin, no mercado nacional, a Federação solicitou participação no feito para apresentar informações que, no seu entender, foram omitidas ou ignoradas.

Em decorrência da complexidade do assunto e da concentração do mercado, a FEBRADISK solicitou concessão de prazo de 30 (trinta) dias para apresentar Laudo Econômico, com informações a serem consideradas na análise do Ato de Concentração. A Ambev alegou a atuação coincidente das Requerentes e da Ambev em diversos mercados relevantes e a ausência de informações necessárias para análise do feito, Portanto, a Ambev requereu sua participação no feito para apresentar informações complementares e comprovar alegações levantadas pelas Requerentes. A Ambev solicitou a concessão de 15 (quinze) dias de prazo para complementação e comprovação das suas alegações. A Petrópolis alegou que atua no segmento de bebidas com abrangência em todo o território nacional e que alterações neste setor econômico (produção e distribuição de cervejas e demais bebidas), principalmente envolvendo empresas concorrentes, tem o condão afetar suas atividades. Assim, a Petrópolis solicitou participação no feito e dilação de prazo para apresentação de documentos e pareceres. Quanto à legitimidade para figurar como terceiros interessados neste processo, nota-se que se tratam de associação de distribuidores, ex-distribuidores, representantes e ex-representantes comerciais dos produtos das Requerentes, assim como de concorrentes das Requerentes. Esta SG entende que, a princípio, os interesses dos três peticionários podem ser afetados por esta operação e pela decisão a ser adotada pelo Cade.

Desse modo, as petições se enquadram no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, e cabe o deferimento da participação dos três peticionários. IV. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se o Deferimento do pedido de intervenção formulado pela Federação Brasileira das Associações dos Distribuidores dos Produtos Brasil Kirin – FEBRADISK, Ambev S.A. e Cervejaria Petrópolis S.A. e a concessão de prazo de 15 dias para apresentação das informações e documentos conforme parágrafo 4º do art. 118 do RICade. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.