Ato de Concentração Sumário nº 08700.008696/2016-11

:: SEI / CADE - 0288390 - Parecer :: PARECER Nº 9/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008703/2016-76 INTERESSADO: CDF - Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: prestação de serviços para equipamentos eletroeletrônicos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. CDF – Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A. (“CDF” ou “Compradora”) A CDF é uma empresa (sociedade por ações de capital fechado) de origem brasileira, sediada no município de São Paulo - SP, que presta serviços de suporte técnico, manutenção, configuração, instalação e outros serviços em tecnologia da informação (TI) em computadores, periféricos, equipamentos de comunicação e equipamentos eletroeletrônicos de uso pessoal e doméstico. Além disso, a CDF também presta serviços de assessoria e consultoria em TI. Segue abaixo organograma com a estrutura societária da CDF: Figura 1 - Organograma com a estrutura societária da CDF [ACESSO RESTRITO] Destaca-se que [ACESSO RESTRITO]. I.2. Montpellier Participações S.A.

(“Montpellier”) e Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A. ("Tectotal", e, em conjunto com Montpellier, "Sociedades-Alvo") A Montpellier é uma sociedade holding (anônima de capital fechado), sem atividades operacionais, de origem brasileira, sediada no município de São Paulo - SP, que detém participação exclusivamente na Tectotal, sendo a sua atual controladora. A Tectotal é uma empresa (sociedade anônima de capital fechado) de origem brasileira, sediada no município de São Paulo - SP, e que desenvolve atividades relacionadas à prestação de serviços de instalação, manutenção e assistência técnica de eletroeletrônicos; e à gestão e intermediação de prestação de serviços de suporte em ambientes de microinformática, áudio e vídeo, além de serviços de instalação, manutenção e suporte de eletroeletrônicos. Seguem abaixo as estruturas acionárias da Tectotal e da Montpellier[1]. Tabela 1 - Estrutura acionária da Tectotal [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Estrutura acionária da Montpellier [ACESSO RESTRITO] Destaca-se que [ACESSO RESTRITO][2]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0286379) Data da notificação ou emenda 29/12/2016 Data da publicação do edital 03/01/2016 (0286946) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Refere-se a presente Operação à aquisição, pela CDF, da totalidade das ações das Sociedades-Alvo, sendo, portanto, um caso de aquisição de controle unitário. A Operação abrange todas as atividades da Montpellier e da Tectotal. A Operação está estruturada por meio de 3 (três) Contratos de Compra e Venda de Ações. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, celebrado pela Intel Capital Corporation (“Intel”) e pela CDF em 14 de dezembro de 2016, a Intel compromete-se a vender [ACESSO RESTRITO] ações ordinárias, representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social total e votante da Montpellier para a CDF (“Contrato Intel”). Ainda, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado com a CDF, em 14 de dezembro de 2016, os demais acionistas da Montpellier (a Ideiasnet Fundo de Investimento em Participações I, ABX Gestão e Administração Ltda., Márcio Cravo de Almeida, Nelson Alves da Silva Filho e Luis Felipe de Barros e Castro), comprometem-se a vender [ACESSO RESTRITO] ações ordinárias, representativas de [ACESSO RESTRITO] do seu capital total e votante para a CDF (“Contrato dos Acionistas Montpellier”). Por meio desses dois contratos, a CDF irá adquirir a totalidade do capital social da Montpellier, que possui [ACESSO RESTRITO] ações ordinárias classe A da Tectotal, representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital total e votante dessa companhia.

Por fim, em 21 de dezembro de 2016, a CDF e a SP Telecomunicações celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, por meio do qual a SP Telecomunicações se compromete a vender [ACESSO RESTRITO] ações ordinárias classe B da Tectotal, representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital total e votante da companhia para a CDF (“Contrato SP Telecomunicações”). [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, para a CDF, a Operação representa uma oportunidade de investimento para expandir suas atividades de venda para consumidores finais. Já para os Vendedores (atuais acionistas da Montpellier e da Tectotal), a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento e/ou de retorno e remuneração do capital investido nos últimos anos nas Sociedades-Alvo. A Operação não está sujeita ao crivo de outras jurisdições tampouco ao de outros órgãos reguladores brasileiros. Seguem abaixo as estruturas societárias da Montpellier e da Tectotal antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura depois da Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de suporte em TI Integração vertical: serviços de suporte em TI e serviços de telecomunicações Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Primeiramente, informa-se que a presente Operação ensejará sobreposição horizontal no mercado de serviços de TI, e mais especificamente em seu segmento de suporte, visto que tanto adquirente como adquirida atuam neste mercado.. A Operação também abre margem à potencial integração vertical entre as atividades da CDF e da Tectotal no mercado de serviços de TI (ou no segmento de suporte) e as diversas atividades do Grupo Oi nos mercados relacionados a telecomunicações, considerando que a CDF possui entre os seus acionistas a Oi Internet S.A., empresa que pertence ao Grupo Oi. Como será abordado mais a frente, esta potencial integração vertical não é, porém, motivo para maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Alertam as Requerentes ainda que [ACESSO RESTRITO]. A título de completude, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. Acerca do mercado relevante de serviços de TI, o CADE tem examinado pelo menos dois cenários para o segmento em questão: (i) um cenário abrangente, que inclui todos os serviços de TI[5];

e (ii) um cenário mais restrito, que segmenta os serviços de TI conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, tais como o International Data Corporation – IDC (“IDC”)[6], a Gartner, Inc. (“Gartner”)[7] e a Associação Brasileira de Empresas de Software – ABES (“ABES”)[8]. De acordo com o relatório “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”[9], elaborado pela ABES, o mercado de serviços de TI pode ser segmentado conforme as seguintes classificações: i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior. As Requerentes entendem que os serviços por elas prestados, que incluem suporte técnico, manutenção, configuração e instalação de computadores e periféricos para usuários finais, poderiam ser classificados no segmento de suporte, conforme a definição utilizada pela ABES (pág. 22 do relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências"), qual seja, "serviços relacionados à instalação, customização e configuração de software, assim como serviços de suporte técnico aos usuários"[10]. Independentemente do cenário adotado para análise, as Requerentes argumentam que, em conformidade com a jurisprudência do CADE[11], os mercados relevantes de serviços de TI possuem dimensão geográfica nacional.

Além disso, informam que tanto a CDF como a Tectotal prestam serviços em todo o território nacional. No que se refere ao Cenário 1 – mercado nacional de serviços de TI, as Requerentes apresentam a seguinte tabela com a estrutura do mercado nacional de serviços de TI, com base nos dados do tamanho total do mercado no ano de 2015 fornecidos pela estudo “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”, da ABES (as Requerentes adotaram a taxa de conversão de R$2,356/US$, utilizada pelo Relatório, para o cálculo do mercado total em reais): Tabela 1 - Market share Cenário 1 – mercado nacional de serviços de TI[12] [ACESSO RESTRITO] Partindo-se de um cenário mais conservador em que o mercado de serviços de TI possa ser segmentado, como visto anteriormente, somente haveria sobreposição entre as atividades das Requerentes no segmento de serviços de suporte. Sendo assim, no que se refere a este Cenário 2 – segmento de serviços de suporte no Brasil, mais restritivo, as Requerentes apresentam tabela com a estrutura de mercado do segmento de suporte em 2015 no Brasil também com base no estudo “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”, da ABES (taxa de conversão de R$2,356/US$):

Tabela 1 - Market share Cenário 2 – segmento de serviços de suporte no Brasil[13] [ACESSO RESTRITO] Apesar de as Requerentes indicarem não ser possível estimar a participação dos principais players no mercado diante da inexistência de dados oficiais a esse respeito, a CDF e a Tectotal informam na tabela abaixo aquelas empresas que acreditam ser, no seu entendimento, suas principais concorrentes: Tabela 3 - Principais concorrentes Cenário 1 - mercado nacional de serviços de TI Tabela 4 - Principais concorrentes Cenário 2 - segmento de serviços de suporte no Brasil Diante dos dados apresentados pelas Requerentes, constata-se que, no tocante à sobreposição horizontal, a CDF e a Tectotal detêm uma participação conjunta de mercado muito baixa (menos de [ACESSO RESTRITO]% (0% - 10%), se considerado o Cenário 2 – segmento de serviços de suporte no Brasil, mais provável e conservador; e menos de [ACESSO RESTRITO]% (0% - 10%), se considerado o Cenário 1 – mercado nacional de serviços de TI), de forma que não seria razoável cogitar potencial risco de possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado.

Já no que se refere às potenciais relações de integração vertical citadas no parágrafo 2, em relação ao Grupo Oi e à Mais Próxima, além da baixa participação das Requerentes tanto no segmento mais amplo de serviços de TI em geral como no mais específico de serviços de suporte, ponderam as Requerentes que os players que atuam no mercado de serviços de TI, ou no segmento de suporte, possuem os mais diversos clientes, não apenas do setor de telecomunicações. Dessa forma, as Requerentes entendem, e esta SG concorda, que eventual estratégia do Grupo Oi (ou de qualquer outro acionista da CDF, como o Fundo Dimas por meio da Mais Próxima, por exemplo) de contratar apenas os serviços das Requerentes, ou vice-versa, não traria prejuízos ao mercado em questão, haja vista a existência de um amplo leque de possíveis demandantes em vários setores da economia; quer para outras empresas de telecomunicações, que podem contratar diversos ofertantes de serviços de suporte em TI. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE, uma vez que as obrigações de não-concorrência e de não-aliciamento de empregados estão restritas às atividades desempenhadas pelas Requerentes, em território nacional, e por um período inferior a 5 (cinco) anos. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________________ [1] - [ACESSO RESTRITO]. [2] - http://bvmf.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoEmpresaPrincipal.aspx?codigoCvm=17671&idioma=pt-br. [2] - Informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO]. [4] - Informam as Requerentes que [ACESSO RESTRITO]. [5] - Atos de Concentração nºs: 08012.004442/2012-40 (Itautec S.A. e BioLógica Sistemas Ltda.) e 08012.006294/2008-11 (Hewlett-Packard Company e Eletronic Data Systems Corporation). [6] - Atos de Concentração nºs: 08700.006426/2014-03 (Scopus Tecnologia Ltda. e IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda.); 08700.006798/2014-21 (Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. e Synapsis SPA); e 08700.010815/2013-44 (Algar Tecnologia e Consultoria S.A., Asyst International Serviços de Informática Ltda. e outros). [7] - Atos de Concentração nºs: 08700.011407/2015-71 (Atos SE e Unify Holdings BV) e 08700.004307/2015-99 (Cap Gemini S/A e iGate Corporation). [8] - Atos de Concentração nºs: 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S.A., G.A. Brasil III Fundo de Investimento em Participações, Sr. Jorge Nitzan e Sismov Associated, LLC.) e 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [9] - O relatório da ABES encontra-se disponível em http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-Publicacao-Mercado-2016.pdf.

[10] - Alertam as Requerentes que a CDF e a Tectotal também prestam outros serviços de suporte, incluindo a instalação e o reparo de eletrodomésticos. Informam que o faturamento relativo a tais serviços, de forma conservadora, foi apresentado em conjunto com aquele auferido com a prestação de serviços de suporte de computadores e periféricos. Por fim, defendem que a análise de um cenário específico de serviços de suporte de eletrodomésticos, contudo, não faria sentido para os fins do presente Ato de Concentração, uma vez que não se trata do core business das Requerentes e tal segmento é extremamente difuso, incluindo profissionais autônomos de instalação e reparo, franquias e os próprios fornecedores de tais produtos. [11] - Atos de Concentração nºs: 08012.004442/2012-40 (Itautec S.A. e BioLógica Sistemas Ltda.); 08012.006294/2008-11 (Hewlett-Packard Company e Eletronic Data Systems Corporation); 08700.006426/2014-03 (Scopus Tecnologia Ltda. e IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda.); 08700.006798/2014-21 (Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. e Synapsis SPA); 08700.010815/2013-44 (Algar Tecnologia e Consultoria S.A., Asyst International Serviços de Informática Ltda. e outros); 08700.003077/2014-60 (Auckland Participações S.A., G.A. Brasil III Fundo de Investimento em Participações, Sr. Jorge Nitzan e Sismov Associated, LLC.) e 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.).

[12] - As Requerentes incluíram no faturamento da CDF, de forma conservadora, todos os serviços relacionados a suporte de eletroeletrônicos, inclusive eletrodomésticos. Informam que o suporte para eletrodomésticos, no entanto, representa cerca de [ACESSO RESTRITO]% do seu faturamento total. O faturamento relativo ao Fundo Dimas corresponde ao faturamento das empresas Datapharma Inteligência de Mercado Ltda. e Engine BR Tecnologia S.A.. As atividades do Grupo Oi neste mercado estão relacionadas, em grande parte, [ACESSO RESTRITO]. De forma conservadora, foram incluídos no faturamento da Tectotal todos os serviços relacionados a suporte de eletroeletrônicos, inclusive eletrodomésticos. O suporte para as linhas de televisores e eletrodomésticos, no entanto, representa cerca de [ACESSO RESTRITO]% do seu faturamento total. O total do mercado de serviços nacional de serviços de TI em dólares norte-americanos pode ser consultado na página 05 do estudo “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”. [13] - De forma conservadora, foram incluídos pelas Requerentes no faturamento da CDF todos os serviços relacionados a suporte de eletroeletrônicos, inclusive eletrodomésticos. O faturamento relativo ao Fundo Dimas corresponde ao faturamento das empresas Datapharma Inteligência de Mercado Ltda. e Engine BR Tecnologia S.A. Por fim, foram incluídos no faturamento da Tectotal todos os serviços relacionados a suporte de eletroeletrônicos, inclusive eletrodomésticos.

O total do segmento de serviços de suporte em dólares norte-americanos pode ser consultado na página 11 do estudo “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”.