Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003045/2016-26

:: SEI / CADE - 0210559 - Parecer :: PARECER Nº 7/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003045/2016-26 Requerentes: Diebold, Incorporated e Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Advogados: Tito Amaral de Andrade, Joana Temudo Cianfarani e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Diebold, Incorporated e Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft. Sobreposição horizontal nos mercados de caixas de autoatendimento (ATMs) e softwares de aplicação para ATMs. Integração vertical nos mercados de ATMs e teclados criptográficos para ATMs. Existência de rivalidade efetiva. Aprovação sem restrições. versão pública I. AS REQUERENTES I.1. Diebold, Incorporated. (“Diebold”) A Diebold é uma sociedade anônima norte-americana controladora em última instância do Grupo Diebold. No Brasil, as atividades da Diebold são divididas em três principais segmentos de negócios: (i) autoatendimento para o setor financeiro (financial self service – “FSS”); (ii) soluções de segurança; e (iii) soluções para eleições, lotéricas e tecnologia da informação. O negócio de FSS da Diebold inclui (i) serviços, (ii) softwares e (iii) hardwares (essencialmente terminais, também conhecidos como automated teller machines – “ATMs”). Em 2014, o Grupo Diebold registrou faturamento bruto de (acesso restrito às Requerentes). I.2. Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (“Wincor”) A Wincor é uma sociedade anônima alemã controladora em última instância do Grupo Wincor.

No Brasil, a Wincor atua no negócio de FSS[1], incluindo (i) serviços, (ii) softwares e (iii) hardwares (ATMs)[2]. Em 2014[3], o Grupo Wincor registrou faturamento bruto de (acesso restrito às Requerentes). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0189577). Despacho CGOFL/DCONT (0189578). Data de notificação ou emenda 15.4.2016 Data de publicação do edital O Edital nº 110, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19.4.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição de controle unitário da Wincor pela Diebold por meio de uma oferta pública de aquisição voluntária de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Wincor. Segundo as Requerentes, a operação é fruto do processo de transformação das agências bancárias e da crescente tendência de uso de meios eletrônicos de pagamento, que resultaram em uma mudança na tradicional indústria de hardwares (ATMs). A operação foi planejada para auxiliar a Diebold e a Wincor a atingirem sinergias que possibilitarão a elas adequarem-se às mudanças do mercado e, especialmente, adaptarem suas ofertas ao crescente foco dos bancos em serviços e softwares. A operação foi notificada nos Estados Unidos da América e na Turquia, onde recebeu aprovação nos dias 17.2.2016 e 10.3.2016, respectivamente.

A operação também foi formalmente notificada na Polônia em 4.2.2016, na Colômbia em 10.2.2016, na Rússia em 17.2.2016, em Portugal em 19.2.2016, na China em 22.2.2016, na Áustria em 29.2.2016, na Eslováquia em 1°.3.2016 e na Espanha em 14.4.2016. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Sobreposição da atividade das Requerentes O quadro abaixo indica os produtos e serviços em que há sobreposição horizontal ou integração vertical decorrente da operação no mercado brasileiro: Quadro 2 - Sobreposições resultante da operação Fonte: Requerentes. Conforme exposto no Quadro 2, as atividades das Requerentes sobrepõem-se nos mercados de: (i) hardwares de FSS - especificamente, ATMs operadas por clientes; (ii) softwares de FSS - especificamente, softwares de aplicação e softwares de segurança; e (iii) serviços de FSS – especificamente, serviços de manutenção e serviços empresariais. A operação também resulta em integração vertical entre teclados criptográficos e ATMs. Os teclados criptográficos são fabricados pela Cryptera A/S (“Cryptera”), uma subsidiária da Diebold. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Hardware IV.2.1.1. ATMs, quiosques e outros tipos de hardware Em nível mundial, o negócio de hardware da Diebold é composto por: (i) ATMs operadas por clientes (utilizadas por clientes para saques e depósitos): ATMs Dispensadoras[4]; e ATMs com depósito automatizado[5].

(ii) ATMs operadas por caixas de banco (usadas por funcionários de banco ao invés de diretamente por clientes): Dispensadores de cédulas (teller cash dispensers ou “TCDs”); e Recicladores de cédulas (teller cash recyclers ou “TCRs”). (iii) Sistemas de autoatendimento assistido ou “quiosques”[6]; (iv) Outros hardwares (PCs, servidores, impressoras térmicas e mecanismos de impressão). No Brasil, a Diebold não comercializa ATMs operadas por caixas de bancos. No segmento de hardware, a Wincor oferta apenas ATMs (operadas por clientes e operadas por caixas de banco). A Wincor não oferta quiosques[7] ou demais hardwares ofertados pela Diebold. As Requerentes entendem que há argumentos válidos para a definição de um mercado único para hardwares de FSS, incluindo ATMs (tanto ATMs operadas por clientes quanto ATM operadas por caixas de banco) e quiosques, pois seus componentes seriam similares, conectados à mesma rede do banco, com recursos muito parecidos e usados em terminais de atendimento. Contudo, para esta operação, a SG entende que a definição do mercado pode ser deixada em aberto, analisando-se apenas o segmento de ATMs (separado dos demais hardwares para o segmento financeiro).

A inclusão dos quiosques no mesmo mercado relevante de ATM apenas diluiria a participação de mercado das Requerentes, visto que (i) a Wincor vendeu quiosques apenas uma vez, (acesso restrito), e não comercializa mais esse produto, (ii) a Diebold teve vendas muito limitadas de quiosques para clientes do setor financeiro no Brasil nos últimos três anos (acesso restrito), e (iii) há diversos players no Brasil que também ofertam quiosques para clientes do setor financeiro, tais como Perto, OKI, Dauma e Aris. IV.2.1.2. ATMs operadas por clientes e por caixas de banco O mercado de ATMs é formado por ATMs operadas por clientes/correntistas dos bancos e ATMs operadas por caixas/funcionários dos bancos. Para as Requerentes, pelo menos as ATMs (incluindo ATMs operadas pelos clientes e as ATMs operadas por caixas de bancos) pertencem ao mesmo mercado relevante, pois haveria um alto grau de substitutibilidade do lado da oferta na fabricação desses dois produtos. Argumentam que os componentes básicos e funções de todos os tipos de ATMs são muito similares e todos os componentes podem ser adquiridos de terceiros, de modo que o fornecedor de ATM realizaria apenas a montagem do equipamento. Nesse sentido, a Wincor informou que (acesso restrito).

Dessa forma, as Requerentes entendem que as empresas que se concentram em ATMs operadas por caixas de bancos poderiam facilmente passar a produzir ou expandir sua produção de ATMs operadas por clientes simplesmente adquirindo os componentes adicionais necessários. No Ato de Concentração n° 08012.002160/2000-21[8], o Cade considerou que diferentes terminais “são substituíveis em grau suficientemente alto pelo lado da oferta de modo a justificar sua consideração de forma agregada em um único mercado relevante de produto”. Também não foi segmentado o mercado de ATMs nos Atos de Concentração n°s 08700.004943/2013-59[9], 08012.001722/2012-04[10] e 08012.010834/1999-82[11]. No caso COMP/M.6535 (Glory/Talaris Topco) a Comissão Europeia também reconheceu a similaridade das ATMs operadas por clientes e as ATMs operadas por caixas de banco, mas analisou cenários considerando o mercado amplo de ATMs e segmentado por tipo de ATM. No teste de mercado realizado pela Superintendência-Geral (“SG”), 5[12] de 11 consumidores de ATMs (ou seja, bancos e instituições financeiras) consultados informaram que acreditam que o mercado seria segmentado entre ATMs operadas por clientes e ATMs operadas por caixas de banco, dadas as diferenças de funcionalidades e aplicações dos equipamentos. Por outro lado, 5[13] de 11 informaram que enxergam o mercado de ATMs como um mercado único por se tratarem das mesmas empresas atuando nos dois segmentos. O Banco Bradesco não soube opinar.

Entre os quatro fabricantes de ATMs oficiados, o entendimento apresentado foi semelhante ao das Requerentes: (i) a Glory ( 0199723) informou que, do ponto de vista da oferta, o mercado de ATMs constitui um mercado único. Justificou esse entendimento na medida em que a ATM é uma máquina composta por diversos componentes, tendo o seu fabricante normalmente a função de “montador”. Segundo a Glory, parte dos componentes utilizados na montagem de uma ATM para caixas é também utilizada na montagem de ATM para clientes. A principal diferença estaria nos componentes de segurança, em razão de as ATMs para clientes serem normalmente instaladas em áreas de circulação de pessoas dentro das instituições financeiras ou em áreas externas; (ii) a NCR (0200139) também entende que o mercado de ATMs constitui um mercado único, uma vez que: (i) não há diferenças nas especificidade dos ativos utilizados na produção de ATMs operadas por clientes ou por caixas de banco; (ii) uma empresa que fornece ATM operada por clientes pode facilmente passar a produzir ATM operada por caixa de banco, e vice-versa; (iii) as empresas fabricantes de ATM usualmente fornecem os dois tipos de produtos; (iv) os custos envolvidos para adaptar a produção de ATM de um tipo para outro são os mesmos necessários à introdução de um novo modelo de qualquer uma das duas modalidades;

(iii) a Perto (0199370) não definiu se o mercado de ATMs seria único ou segmentado de acordo com o tipo de equipamento, mas informou que os módulos dispensadores ou recicladores de cédulas utilizados em um ATM operado por cliente são similares aos módulos utilizados em ATM operado pelo caixa de banco, e que os custos para adaptar a produção estariam mais ligados ao desenvolvimento do produto em si do que no sistema produtivo; e (iv) apenas a OKI (0202101) informou que o mercado seria segmentado entre ATMs operadas por clientes e ATMs operadas por caixas de banco. Entretanto, informou que os dois tipos de equipamentos são bem diferentes, mas não há dificuldade de adaptar a produção de um modelo para outro. Sob a ótica da demanda, a Glory entende que o mercado de ATMs poderia ser segmentado levando-se em consideração o público-alvo que as opera, suas funcionalidades padrão ou suas funcionalidades customizadas segundo demanda específica do cliente. A despeito dessas possibilidades de segmentação do mercado de ATMs, a Glory reitera que praticamente todas as “montadoras” de ATMs ofertam ou podem vir a ofertar, no Brasil, no curto prazo, todos os tipos de ATMs e customizações demandadas pelos clientes locais.

Uma segmentação ainda mais restrita considerando os diferentes tipos de ATMs operadas por clientes fica descartada, pois além de haver ainda maior flexibilidade para produzir ATMs dispensadoras e ATMs com função de depósito automatizado, os três concorrentes das Requerentes no segmento de ATMs operadas por clientes (Oki, Perto e NCR) ofertam no Brasil dispensadores e recicladores de cédulas. A Comissão Europeia também reconheceu a maior flexibilidade sob a ótica da oferta no processo produtivo de diferentes ATMs operadas por clientes no caso COMP/M.6535 - Glory/Talaris Topco[14]. A figura 1 abaixo demonstra a semelhança entre os equipamentos: Figura 1 - Visão geral das ATMs operadas por clientes da Diebold Fonte: Requerentes. A despeito da flexibilidade do processo produtivo de ATMs, considerando (i) que a Diebold oferta no Brasil apenas ATMs operadas por clientes; e (ii) a impossibilidade de substituir, sob a ótica da demanda, ATMs operadas por clientes por ATMs operadas por caixas de banco, serão analisados dois cenários na dimensão produto do mercado relevante. O primeiro, mais amplo, contemplará as duas categorias de equipamentos. O segundo, mais restrito, considerará apenas ATMs operadas por clientes. IV.2.2. Softwares Outra categoria de produtos que compõem as soluções de FSS são softwares.

Assim como outros fornecedores de hardwares FSS, a Diebold e a Wincor ofertam softwares básicos para o funcionamento de seus hardwares (“softwares de infraestrutura”) incluindo (i) o software básico do sistema operacional (i.e., Microsoft Windows); e (ii) middleware, incluindo plataforma aberta de software[15]. Segundo as Requerentes, o sistema operacional básico e os middlewares são essenciais para o funcionamento da ATM, de modo que essas duas camadas de softwares não são vendidas separadamente, sendo fornecidas como um pacote junto ao hardware (ATMs). Assim, não há um mercado relevante separado para tais produtos. Adicionalmente ao sistema operacional e à plataforma aberta de software, a Diebold e a Wincor também ofertam, no mundo, os principais tipos de software para ATMs, quais sejam: (i) software de aplicação para ATMs (ou application software), que é o software mais importante para o funcionamento do hardware FSS, responsável pelas principais funções da ATM (transações), pela interface com o consumidor e pela integração com outros sistemas; (ii) software de funcionamento de terminal, que aciona redes primárias e controla as ATMs, assim como o processamento de transações[16]; (iii) software de monitoramento remoto/controle de status, que possibilita aos clientes (a) monitorar o status de ATMs pela rede; (b) produzir estatísticas detalhadas sobre a performance do status de suas ATMs e emitir alertas para indivíduos em caso de falhas nas ATMs;

(c) acionar o sistema de resolução de problemas remoto e diagnóstico de problemas; e (d) administrar máquinas, incluindo hardwares individuais e componentes de software; (iv) software de segurança, que está diretamente conectado ao hardware (a ATM) e é comercializado juntamente com a ATM (e não separadamente), formando uma única solução[17]; e (v) software de marketing, que permite aos consumidores incluírem propagandas internas ou externas nos visores das ATMs. No Brasil, a Wincor oferta todos os softwares citados. A Diebold, por sua vez, não teve vendas de (i) software de funcionamento de terminais; (ii) software de monitoramento remoto/gerenciamento de status; e (iii) software de marketing, nos últimos cinco anos. Ressalte-se que esses produtos são personalizados para cada cliente, desenvolvidos localmente para atender a demandas específicas. Dessa forma, a sobreposição dos portfólios de softwares de FSS das Requerentes no exterior não afeta o mercado brasileiro. Em relação ao software de segurança, ofertado pelas Requerentes no Brasil, a Diebold informou que, assim como os softwares de infraestrutura, sua solução de segurança é comercializada junto ao hardware (ATM), não independente, não constituindo, portanto, um mercado separado. Dessa forma, as atividades das Requerentes relacionadas a softwares de FSS no Brasil se sobrepõem apenas em relação à oferta de software de aplicação, desenvolvidos localmente[18].

A NCR, que oferta softwares de aplicação no Brasil, informou que o framework de software de aplicação para ATMs é desenvolvido globalmente e comercializado por meio de licenciamento de uso. O produto é personalizável de acordo com as necessidades de cada instituição financeira. As personalizações podem ser executadas pela NCR, por profissionais das próprias instituições financeiras, ou por empresas terceiras por elas contratadas, seguindo as especificações de funcionalidades definidas pelas próprias instituições financeiras. As Requerentes entendem que o mercado de software pode ser segmentado com base em suas diferentes funcionalidades. Contudo, para os fins deste caso, a exata definição de mercado para os softwares ofertados pela Wincor e pela Diebold pode ser deixada em aberto, uma vez que a operação não enseja preocupação concorrencial em relação a qualquer possível definição de mercado. IV.2.3. Serviços IV.2.3.1. Introdução Os serviços ofertados pelas Requerentes no Brasil compreendem: (i) serviços de manutenção (para hardwares e softwares de FSS); e (ii) serviços empresariais (incluindo serviços de gerenciamento e serviços profissionais e de assessoria). IV.2.3.2. Serviços empresariais Segundo as Requerentes, no Brasil, as atividades da Diebold em serviços empresariais para o segmento de automação bancária são limitadas.

Nos últimos três anos, os serviços empresariais da Diebold para o segmento de automação bancária consistiram principalmente em serviços de desenvolvimento de software e suporte para sistemas e soluções de agência/retaguarda, autoatendimento, compensações de cheques, internet banking e portais. As atividades da Wincor também são limitadas no Brasil no segmento de serviços empresariais. Segundo a Wincor, seu único cliente de serviços empresariais no Brasil é (acesso restrito). Além da limitada participação dos serviços empresariais nas atividades das Requerentes, a Diebold e a Wincor informaram (acesso restrito). Dessa forma, serviços empresariais não podem ser considerados um mercado segmentado do fornecimento de software de aplicação, estando o faturamento obtido com a prestação de tais serviços incluído no faturamento obtido com a venda/licenciamento do software. IV.2.3.3. Serviços de manutenção As Requerentes também prestam serviços de manutenção a hardwares de FSS no Brasil. Segundo as Requerentes, os vendedores de hardwares dessa natureza tendem a fornecer manutenção por um período de um a cinco anos, com possibilidade de prorrogação. Após esse período, os consumidores podem contratar serviços de manutenção do próprio fabricante de seus hardwares ou de terceiros.

Os serviços de manutenção incluem reparos básicos, como troca de itens consumíveis e de papéis de recibo ou atolamento de cartões bancários na máquina, assim como reparos mais sofisticados e manutenção de ATMs e quiosques, incluindo também controles preventivos e substituição de peças gastas. Segundo as Requerentes, no Brasil os reparos básicos são normalmente realizados pelos próprios bancos. Segundo informado pela Diebold, a maior parte dos serviços de manutenção prestados pela empresa são fornecidos em relação às suas próprias ATMs. Contudo, tais serviços também podem ser fornecidos para ATMs de outros fabricantes, a pedido de clientes (como bancos) proprietários de ATMs. (acesso restrito). A Wincor presta serviços de manutenção apenas em relação às suas próprias ATMs no Brasil. Ainda que Diebold e Wincor possuam capacidade para prestar serviços de manutenção a terceiros, tem-se que a Diebold (acesso restrito) e a Wincor presta serviços apenas a máquinas próprias. Por esse motivo, não se há de falar em impacto concorrencial desta operação no mercado de serviços de manutenção. IV.2.4. Teclados Criptográficos A Cryptera A/S (“Cryptera”) é uma empresa dinamarquesa pertencente ao Grupo Diebold. A Cryptera oferta tecnologia para o processamento seguro de pagamentos (principalmente na forma de teclados criptográficos) para ATMs, máquinas de venda de bilhetes e bombas de gasolina, para fabricantes em todo o mundo.

Os consumidores da Cryptera são os fabricantes dessas máquinas, incluindo a Wincor, que adquire teclados criptográficos da Cryptera para uso em algumas de suas ATMs. Segundo as Requerentes, a Cryptera atua como um negócio separado da Diebold, atuando como fabricante de tecnologia de teclados criptográficos para a Diebold e outros clientes em todo o mundo (incluindo a Wincor). As Requerentes não têm conhecimento de qualquer precedente que tenha analisado o mercado de teclados criptográficos. Para fins de análise da operação proposta, será considerado o mercado de teclados criptográficos, excluídos outros equipamentos que compõem a ATM. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. ATMs As Requerentes entendem que a dimensão geográfica do mercado relevante de ATMs deve ser considerada nacional. Essa afirmação está de acordo com precedentes do Cade. As Requerentes não conseguiram precisar o valor e volume de importações de ATMs no Brasil, mas estimam que não tenha havido importações de hardware de FSS, no Brasil, em 2014. Todos os onze[19] consumidores de ATMs oficiados informaram não ter realizado importações nos últimos três anos. Citaram como barreiras à importação de ATMs a desvalorização da moeda, altas taxas de importação e a necessidade de cadastramento do equipamento no FINAME do Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”).

Afirmaram, ainda, que mesmo que o equipamento fosse produzido fora do Brasil e chegasse no país a um custo competitivo, seria de extrema importância uma representação local do fabricante para a prestação de serviços de manutenção e assistência técnica. Todos os fabricantes de ATMs que atendem ao mercado brasileiro (NCR, OKI, Perto e Glory) possuem produção nacional e não realizaram importação de ATMs nos últimos três anos. As importações realizadas limitaram-se a peças para montar o equipamento localmente. Assim como os clientes do mercado de ATM, os concorrentes afirmaram que há diversas barreiras à importação desses produtos, dados os custos envolvidos, a impossibilidade de aproveitamento de benefícios fiscais, e as características únicas das ATMs, que podem atender às demandas específicas do mercado brasileiro. Segundo a OKI, as customizações que as instituições financeiras definem fazem com que uma máquina considerada padrão mundial não possa ser utilizada no Brasil. Pelo exposto, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante de ATMs como nacional. IV.3.2. Softwares de aplicação para ATMs As Requerentes entendem que a dimensão geográfica do mercado relevante de softwares para FSS é nacional. Tal decisão está de acordo com precedentes do Cade[20], segundo os quais os mercados relevantes de softwares em geral são analisados em âmbito nacional. As Requerentes acreditam que não tenha havido importações de software de FSS no Brasil em 2014.

Por sua vez, a Wincor informou que importou apenas licenças de software. Em linha com o entendimento das Requerentes, os consumidores de softwares de aplicação consultados informaram que os fornecedores alternativos desses produtos necessariamente possuem presença local no país para manter a disponibilidade e agilidade nos serviços de desenvolvimento e implantação e a necessidade de suporte imediato. Define-se, portanto, a dimensão geográfica do mercado relevante de software de aplicação para ATMs como nacional. IV.3.3. Teclados Criptográficos As Requerentes entendem que há facilidade de comercializar teclados criptográficos em diferentes países, de modo que consideram que a dimensão geográfica do mercado relevante deve ser considerada mundial ou, pelo menos, nacional. A Cryptera, subsidiária da Diebold que comercializa teclados criptográficos para ATMs no Brasil, atua no país apenas por meio de exportações a partir de uma fábrica na Dinamarca. As Requerentes estimam que o volume de teclados importados seja significativo. A fabricante de teclados criptográficos Gertec (0200276) informou que possui fabricação local, importando apenas partes eletrônicas dos teclados (componentes eletrônicos e placas de circuito impresso).

Para a empresa, as maiores barreiras em relação à importação desse tipo de produto pronto estão relacionadas à competitividade de preço e à estrutura de atendimento e suporte ao cliente, que envolve a carga de chaves criptográficas em ambiente seguro, o desenvolvimento e integração de aplicações, manutenção e suporte. A Perto (0199371), que fabrica teclados criptográficos para utilização cativa em suas ATMs, e a Ebics, (acesso restrito), entendem que a importação desses produtos não é viável. A Ebics (0195871) afirmou que, além do baixo volume de vendas desse mercado e o alto custo da importação, o mercado de ATMs seria composto por poucas empresas com alto nível de verticalização, o que limita a participação de fornecedores de partes da solução. A NCR, que também possui produção cativa de teclados criptográficos, informou que realizou importações nos últimos três anos apenas para a fabricação de ATMs para exportação. Quanto à viabilidade de importação de teclados criptográficos para atendimento do mercado brasileiro, destacou que em razão das regras do PPB (Processo Produtivo Básico), os teclados criptográficos devem ser produzidos localmente. Entretanto, para reposição de peças em manutenção, a importação do teclado criptográfico seria viável. Entre os concorrentes das Requerentes instalados no Brasil que utilizam teclados criptográficos, apenas a OKI (0202114) não possui fabricação cativa e adquire teclados criptográficos apenas via importação.

A empresa informou que realiza importações na forma de kits para montagem local, para cumprir a legislação e gozar dos incentivos fiscais vigentes. Segundo a OKI, o tempo de desenvolvimento do produto tende a ser maior devido à dificuldade de comunicação com o fornecedor externo. Além disso, a ausência de um suporte técnico local também faz com que as demandas por soluções a problemas levem mais tempo para serem atendidas. Se, por um lado, a integração vertical envolvendo o fornecimento de teclados criptográficos pela Cryptera ocorre somente via importação; por outro, os fabricantes e consumidores de teclados criptográficos relataram diversas barreiras que dificultariam e até inviabilizariam as importações. Dessa forma, uma limitação da dimensão geográfica do mercado relevante como nacional excluiria a possibilidade de fornecimento de teclados pela Cryptera, eliminando a relevância da integração vertical. Ao mesmo tempo, uma definição da dimensão geográfica como mundial incluiria a oferta de outros fabricantes de teclados criptográficos que nunca tiveram vendas para o Brasil, e que, possivelmente, não seriam considerados alternativas viáveis para, no futuro, atender clientes brasileiros. Não será necessário, no entanto, definir precisamente a dimensão geográfica deste mercado na presente análise, visto que mesmo adotando a delimitação mais restrita do mercado considerando a oferta nacional e as vendas da Cryptera, a operação não será capaz de gerar prejuízo concorrencial.

IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente operação são os seguintes: (i) mercado nacional de ATMs – operadas por caixas de banco e por clientes; (ii) mercado nacional de software de aplicação para ATMs; e (iii) mercado nacional de teclados criptográficos para ATMs (levando em consideração na estrutura da oferta as vendas realizadas pela Cryptera no mercado brasileiro). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. ATMs V.1.1. ATMs operadas por clientes e caixas de banco A estrutura de oferta do mercado de ATMs foi calculada por esta SG a partir dos dados de vendas (volume e faturamento) apresentados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados: Tabela 1 - Estrutura de oferta – Mercado nacional de ATMs, incluindo operadas por clientes e por caixas de banco – 2015 (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Diebold (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Wincor (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Glory (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) NCR (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Perto (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) OKI (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas.

No mercado de ATMs, a participação conjunta das Requerentes é de (acesso restrito) em termos de valor e de volume. A variação do índice HHI é de (acesso restrito). Uma vez que a concentração resulta em um market share superior a 20% e a variação do HHI é maior que 200 pontos, verifica-se que há possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Diebold em um cenário pós concentração. V.1.2. ATMs operadas por clientes A estrutura de oferta do segmento de ATMs operadas por clientes também foi calculada por esta SG a partir de dados de vendas fornecidos pelas Requerentes e seus concorrentes. Destaque-se que a Glory não fornece ATMs operadas por clientes no Brasil. Tabela 2 - Estrutura de oferta – Mercado nacional de ATMs operadas por clientes – 2015 (acesso restrito) Empresa Volume % Valor % Diebold (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Wincor (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) NCR (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Perto (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) OKI (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas.

Considerando apenas o segmento do mercado de ATMs operadas por clientes, a participação de mercado das Requerentes concentra (acesso restrito) em termos de unidades e (acesso restrito). A variação do HHI também supera 200 pontos neste cenário, chegando a (acesso restrito). Portanto, considerando ATMs operadas por clientes separadamente ou um mercado amplo incluindo ATMs operadas por caixas de banco, verifica-se a possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da operação. V.2. Softwares de aplicação As Requerentes explicaram que, em relação a software, a Retail Banking Research (“RBR”)[21] realiza levantamentos com bancos que adquirem esse produto para estimar o tamanho total do mercado e a participação de cada fornecedor. Segundo as Requerentes, é difícil monitorar os segmentos de software em que há sobreposição no Brasil. Isso porque a maioria dessas soluções são produzidas sob encomenda, sendo desenvolvidas para atender às necessidades específicas de, e de propriedade de, cada cliente, principalmente grandes bancos, não sendo ofertadas como produtos “de prateleira”. Assim, em resposta ao levantamento realizado pela RBR, os bancos podem considerar tais softwares como “proprietários”[22]. Segundo dados da RBR apresentados pelas Requerentes, em 2014, (acesso restrito) da base instalada de softwares de aplicação no Brasil foi classificada pelos clientes como “proprietário”, ou seja, de propriedade das instituições financeiras e não dos fornecedores de softwares.

Utilizando dados de base instalada total da RBR e dados de base instalada estimada pelas Requerentes e pela NCR, a estrutura de oferta seria a seguinte: Tabela 3 - Estrutura de oferta em termos de base instalada de softwares de aplicação – Dados de mercado total da RBR – Brasil - 2014 (acesso restrito) Empresa 2014 % Diebold (acesso restrito) (acesso restrito) Wincor (acesso restrito) (acesso restrito) NCR (acesso restrito) (acesso restrito) Outros (acesso restrito) (acesso restrito) Total RBR (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: total do mercado: RBR. Base instalada: Requerentes e NCR. Considerando a base instalada, a participação conjunta das Requerentes superaria 20%, mas a variação do HHI seria de apenas (acesso restrito), o que indica ausência de nexo causal entre a operação e o potencial exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Entretanto, a análise da estrutura de oferta do mercado de softwares de aplicação considerando o volume e o valor das vendas em cada ano mostra que a participação de mercado das Requerentes é muito mais significativa e varia consideravelmente ano a ano. Não foi possível estimar os dados totais de volume e valor de vendas anuais no mercado de software de aplicação para ATMs, de modo que os dados considerados como totais do mercado abaixo superestimam as participações de mercado das Requerentes.

Tabela 4 - Estrutura de oferta de softwares de aplicação para ATMs – Brasil – Volume de vendas - 2013, 2014 e 2015 (acesso restrito) Empresa 2013 % 2014 % 2015 % Diebold (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Wincor (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) NCR (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas Tabela 5 - Estrutura de oferta de softwares de aplicação para ATMs – Brasil – Valor de vendas - 2013, 2014 e 2015 (acesso restrito) Empresa 2013 % 2014 % 2015 % Diebold (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Wincor (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) NCR (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Total (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas Conforme exposto nas tabelas acima, os dados disponíveis neste mercado, principalmente em termos de volume, podem apresentar algumas distorções.

Em 2015, o volume de vendas de softwares de aplicação da Diebold foi de apenas (acesso restrito) unidades, ao passo que as vendas da Wincor totalizaram (acesso restrito) unidades. Segundo a Wincor, esse volume diz respeito ao número de ATMs e quiosques para clientes do setor financeiro que receberam softwares de aplicação da Wincor em determinado ano. Já em relação aos dados da Diebold, as Requerentes informaram que o dado apresentado é referente ao número de licenças de software de aplicação vendidas, podendo ser muito inferior ao número de ATMs que receberam softwares da Diebold em determinado ano, uma vez que os clientes normalmente adquirem apenas uma licença corporativa (uma licença “master”) para usar o respectivo software em diversos terminais. Apesar da baixa representatividade das Requerentes no mercado de software de aplicação em termos de base instalada, desconsiderando o software proprietário, a participação de mercado das Requerentes em termos de valor de vendas é bastante alta em todos os anos. Dessa forma, é necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para softwares de aplicação para ATMs. V.3. Teclados Criptográficos A estrutura de oferta do segmento de teclados criptográficos também foi calculada por esta SG a partir de dados de vendas fornecidos pelas Requerentes e seus concorrentes.

Tabela 6 - Estrutura de oferta de teclados criptográficos em volume – Brasil – 2011 a 2015 (acesso restrito) Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 Cryptera (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Verifone/Ebics (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Gertec (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas Tabela 7 - Estrutura de oferta de teclados criptográficos em valor – Brasil – 2011 a 2015 (acesso restrito) Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 Cryptera (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Verifone/Ebics (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Gertec (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Requerentes e empresas oficiadas No mercado de teclados criptográficos, as Requerentes apontaram como principais concorrentes da Cryptera no atendimento a clientes brasileiros a Verifone/Ebics e a Gertec. Conforme informações prestadas por essas duas empresas, (acesso restrito), o que faz com que a Cryptera tenha (acesso restrito) de participação de mercado. Destaque-se que tal fato não quer dizer que todos os fabricantes de ATMs dependam apenas da Cryptera para adquirir teclados criptográficos.

Os principais concorrentes das Requerentes e a Gertec possuem produção cativa de teclados criptográficos, o que é comum para alguns equipamentos nesse mercado. De todo modo, apesar da relevância da Cryptera, a operação não é capaz de gerar fechamento de mercado upstream ou downstream. O fechamento de mercado upstream poderia ocorrer se, em decorrência da operação, a Cryptera pudesse limitar a oferta de teclados criptográficos apenas às Requerentes, prejudicando o acesso dos fabricantes de ATMs concorrentes a esse insumo. As Requerentes argumentam que a empresa resultante não terá a capacidade ou mesmo o incentivo para estabelecer qualquer estratégia de fechamento de mercado com o objetivo de prejudicar concorrentes de ATMs. Segundo as Requerentes, o único fabricante de ATMs no Brasil, além das Requerentes, que adquire teclados criptográficos da Cryptera atualmente é (acesso restrito). A Perto e a NCR (0200649) informaram que possuem produção cativa de teclados criptográficos, não tendo adquirido esse produto de terceiros nos últimos três anos. Em 2015, a Cryptera vendeu (acesso restrito) de teclados criptográficos para o Brasil, atendendo (acesso restrito) e à Wincor. A Cryptera também vendeu (acesso restrito) teclados de forma cativa para a Diebold. (acesso restrito) informou que adquiriu (acesso restrito) criptográficos em 2015 da Cryptera. A Wincor informou (acesso restrito).

Dessa forma, vê-se que a Cryptera(acesso restrito), de modo que não haveria incentivo para deixar de vender esse insumo a terceiros para favorecer empresas do seu grupo. Tal estratégia apenas reduziria as vendas da Cryptera, (acesso restrito). De toda forma, ainda que a Crypera adotasse essa conduta com o objetivo de prejudicar a concorrente das Requerentes, (acesso restrito) poderia adquirir esse insumo de outros fabricantes. A Perto, que fabrica teclados criptográficos para consumo próprio, informou que estaria apta a fornecer a outros integradores/fabricantes de ATMs, podendo facilmente aumentar sua capacidade instalada. A Gertec também informou que teria capacidade de expansão para absorver demanda adicional. Não se verificam, portanto, incentivos para que a Cryptera feche o mercado de teclados criptográficos para as concorrentes das Requerentes. Não há também possibilidade de fechamento do mercado downstream. A relação vertical entre a Wincor e a Cryptera é preexistente à operação, ou seja, a Wincor não deixará de adquirir teclados criptográficos de nenhum fabricante, já que 100% de seus teclados já são adquiridos da Cryptera. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Seae e pela SDE, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise:

(i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, quais sejam, (i) ATMs e (ii) softwares de aplicação. VI.2. ATMs VI.2.1. Rivalidade VI.2.1.1. Introdução As Requerentes alegam que o mercado de ATMs é marcado por forte concorrência entre os players instalados no Brasil. Dessa forma, NCR, Perto e OKI seriam concorrentes suficientemente robustos para impor rivalidade no mercado de ATMs operadas por clientes no caso de um hipotético exercício de poder de mercado da Diebold em um cenário pós-concentração. As Requerentes também argumentam que os consumidores de ATMs (em sua maioria bancos e a TecBan) são grandes organizações sofisticadas com grande poder de barganha, capazes de usar processos de contratação para reduzir os preços ofertados. Além disso, ressaltam que no Brasil, a política de multifornecimento de hardwares é muito comum no mercado de ATMs e grandes consumidores tendem a instalar ATMs de pelo menos dois fabricantes diferentes. Parte do poder de barganha dos clientes, segundo as Requerentes, é devido à maior concentração desse segmento ocorrida nos últimos anos.

Segundo a fabricante de ATMs Glory, as crises econômicas mundial e nacional ocorridas a partir do final da última década acarretaram um movimento concentracionista no mercado financeiro global e doméstico. Esse movimento, além de reduzir o número de demandantes, ainda incrementou o já existente poder de barganha dos clientes de ATMs, softwares e serviços pré e pós-venda correlatos. A análise da rivalidade no mercado de ATMs considerou quatro aspectos: (i) como são escolhidos/contratados os fornecedores de ATMs; (ii) se há diferenciação entre os concorrentes instalados no mercado e se há fidelidade à marca por parte dos clientes; (iii) se os clientes poderiam desviar sua demanda aos demais fabricantes de ATMs no caso de um aumento de preços; e, por fim, (iv) se os fabricantes concorrentes teriam capacidade de absorver um desvio de demanda. VI.2.1.2. Forma de contratação Segundo as Requerentes, as instituições financeiras, em sua maioria, adquirem ATMs por meio de processos de licitação (ou pregões). Esse fato geraria um dinamismo entre os concorrentes, sendo difícil confiar apenas em participações de mercado como indicadoras de poder de mercado. Para cada nova compra, o banco lança um processo de licitação, podendo ser baseado em preços e/ou qualidade do produto[23], do qual todos os concorrentes podem participar. A SG oficiou consumidores de ATMs a respeito da forma de contratação de um fornecedor.

Apenas o Sicoob (0196897) informou que a contratação ocorre em negociações diretas com os fornecedores, contemplando aquisições específicas do hardware ou hardware mais serviços de manutenção (acesso restrito), Santander (0198823), Itaú Unibanco (0198867), Bradesco (0199428), HSBC (0200300), Banpará (0201049) e Tecban (0202262)) informaram que o processo de compra é feito por meio de concorrência/licitação. Entre os fabricantes homologados, que atendem aos requisitos técnicos e de capacidade financeira, selecionam a melhor proposta em termos de preço e condições comerciais. Algumas respostas também mencionaram que a contratação de serviços de manutenção ocorre em conjunto com a aquisição das ATMs. VI.2.1.3. Diferenciação dos concorrentes e fidelidade à marca Para verificar se haveria algum requisito do fornecedor de ATMs que seria atendido apenas pelas Requerentes e não por seus concorrentes, foi solicitado dos consumidores de ATMs que listassem os fabricantes que poderiam, eventualmente, atender à sua demanda, conforme exposto no quadro abaixo: Quadro 3 - Possíveis fornecedores de ATMs (acesso restrito) Empresas Alternativas de fornecimento ATM Sicredi (acesso restrito) Saque e Pague (acesso restrito) Itaú Unibanco (acesso restrito) BB (acesso restrito) Caixa (acesso restrito) Bradesco (acesso restrito) Tecban (acesso restrito) Banpará (acesso restrito) Santander (acesso restrito) Sicoob (acesso restrito) HSBC (acesso restrito) Fonte: empresas oficiadas.

(acesso restrito) citaram a NCR, a OKI e a Perto como possíveis fornecedores de ATMs, ou que, no mínimo, já iniciaram o processo de homologação de seus equipamentos. (acesso restrito). Além disso, (acesso restrito), Banpará, Saque e Pague (0195707), HSBC, Bradesco, Itaú Unibanco e Sicoob informaram que enxergam os fabricantes instalados nesse mercado como homogêneos, de modo que não haveria uma característica específica das Requerentes que as diferenciasse significativamente entre os demais concorrentes. Apenas o Santander e a Tecban fizeram ressalvas quanto à homogeneidade do mercado. Para o Santander, trata-se de um produto homogêneo, porém algumas características técnicas e de segurança são encontradas de imediato em apenas um grupo seleto de fornecedores. No entanto, tais itens não são impossíveis de desenvolvimento e incrementos em equipamentos de outros fornecedores não homologados. A Tecban destacou diferenças em função de capacitação das equipes de suporte técnico, mas entende que os produtos são tecnicamente equivalentes. Nesse sentido, os consumidores de ATMs informaram que levam em consideração os seguintes fatores na escolha de seus fornecedores: (i) Tecban: condições comerciais, nível de serviço histórico, tanto de hardware quanto software, questões de segurança, performance do equipamento (índice de quebra, tempo de reparo, etc.) e satisfação de clientes (índice de reclamação de consumidores); (ii) Sicredi: (acesso restrito); (iii) Banpará:

a presença da empresa no estado (Pará) para a prestação de serviços de assistência técnica; (iv) Bradesco: atendimento às especificações técnicas e de segurança exigidos pelo banco, capacidade produtiva, estrutura de assistência técnica, fornecimento de peças de reposição, entre outros; (v) Santander: preço, qualidade, prazo de entrega; (vi) Sicoob: utilização dos equipamentos por grandes instituições financeiras no país, atendimento aos requisitos técnicos exigidos (desempenho, segurança, consumo de energia e suprimentos, sistema operacional, dentre outros), suporte do fornecedor no desenvolvimento da integração entre o aplicativo da instituição financeira e os dispositivos periféricos do equipamento, preço, modelo de contratação (aluguel ou compra), prazo e condições de entrega, valor do frete, condições de manutenção e assistência técnica local, garantia e atendimento a acordo de nível de serviço; (vii) Saque e Pague: qualidade técnica do equipamento, preços, capacidade de evolução e melhoria do produto, suporte técnico local, prazos de entrega, homologação técnica do equipamento, flexibilidade para a execução de ajustes e criação de novos projetos de equipamentos; e (viii) Itaú Unibanco: preço, prazo de entrega, conhecimento técnico e capilaridade em termos de suporte.

Em relação à fidelidade à marca, alguns clientes ((acesso restrito), Tecban, Sicoob e Santander) mencionaram que ela poderia ser relevante principalmente para facilitar os serviços de manutenção do parque instalado, pois permite estoques menores (qualitativa e quantitativamente), com melhor gestão e menor imobilização de recursos, além de maior especialização do corpo técnico em poucos tipos de dispositivos instalados. A Saque e Pague mencionou também o benefício de facilitar a evolução dos produtos adquiridos quando a fidelização proporciona um relacionamento de longo prazo. Ao mesmo tempo, a Sicoob e o Santander destacaram ser salutar manter mais de um fornecedor habilitado pelas instituições financeiras, visando a ter base de comparações entre os equipamentos e serviços fornecidos, além de proporcionar maior concorrência. ((acesso restrito), HSBC, Banpará, Bradesco e Itaú Unibanco) consideram que não existiria no mercado de ATMs qualquer fidelização à marca. Segundo o Bradesco, as aquisições de ATMs são realizadas por concorrência, levando em consideração as especificações técnicas, o melhor preço, pós-venda e tempo de respostas às necessidades, independentemente da marca do equipamento. O Itaú Unibanco, apesar de reconhecer que o tempo de relacionamento com o fornecedor de ATMs possibilita maior qualidade dos serviços prestados e desenvolvimento da relação comercial, não enxerga a fidelidade à marca como um fator relevante para o banco.

Não se verifica, portanto, que os clientes das Requerentes diferenciem significativamente os fornecedores de ATMs do mercado brasileiro, buscando sempre a melhor condição comercial entre os fabricantes homologados. (acesso restrito). VI.2.1.4. Possibilidade de desviar a demanda Sobre a possibilidade de desviar a demanda por ATMs para outro fornecedor e os possíveis custos para essa troca, caso as Requerentes aumentassem seus preços, os consumidores de ATMs apresentaram o seguinte posicionamento: (i) segundo a Caixa, (acesso restrito); (ii) o Sicoob atualmente já conta com outro fornecedor homologado além das empresas Requerentes, o que possibilita o desvio da demanda em caso de aumento de preços. Só haveria custo adicional caso optasse pela homologação de outro fabricante (R$ 300 mil e prazo médio de seis meses para que o novo fornecedor providenciar a fabricação do equipamento conforme a especificação técnica e 8 meses para a integração do aplicativo do Sicoob com o novo equipamento); (iii) o Sicredi (acesso restrito); (iv) o HSBC desviaria sua demanda para outros concorrentes no caso de um aumento de preços. Os custos seriam relacionados, basicamente, à adequação da aplicação aos novos modelos, bem como à realização de testes e homologação dessa nova versão. O tempo dependerá da quantidade de adaptações pelas quais a aplicação deverá passar para adequar-se aos novos modelos do novo fornecedor, podendo variar de 30 dias a 6 meses;

(v) o Santander, que possui 100% de seu parque de ATMs atendido pelas Requerentes, informou que poderia substituir o fornecimento em compras futuras. A homologação desses novos equipamentos requer um prazo médio de 3 meses do início até avaliação do produto na ponta; (vi) o Banpará destacou que, considerando a hegemonia e capilaridade que a Diebold possui atualmente na região Norte do Brasil, seria pouco provável, a curto prazo, desviar a demanda de ATMs para outro fornecedor. Ao mesmo tempo, afirmou que há outros fornecedores de ATMs no mercado (NCR, Perto, OKI), que podem, eventualmente, atender sua demanda; (vii) no caso de um aumento de preços de 5 - 10% por parte da Diebold, a TecBan (acesso restrito); (viii) o Bradesco informou que busca constantemente por novos produtos e fornecedores no mercado, procurando antecipar sua homologação e aumentar a concorrência nos processos de aquisição. No caso de um aumento de preços, poderia desviar sua demanda sem custos adicionais; (ix) para a Saque e Pague, seria possível a troca em curto prazo, uma vez que já possui outros fornecedores homologados. A empresa também informou que existem outras empresas no mercado mundial que a poderiam atender, mas que atualmente não conseguem viabilizar uma solução financeiramente viável ou não possuem estratégia para o mercado brasileiro, como, por exemplo NCR, Wincor, Hyusung, Tallaris e outros; (x) o Banco do Brasil informou que, (acesso restrito);

(xi) por fim, o Itaú Unibanco informou que (acesso restrito). De toda forma, o banco entende que sempre seria possível desviar a demanda para outro fornecedor no caso de aumento de preço. Os principais esforços para transferência seriam na homologação do hardware e do software básico, bem como na construção das camadas de integração ao aplicativo do Itaú e implantação da nova versão do aplicativo. De modo geral, os clientes consultados informaram que poderiam sim desviar sua demanda por ATMs para outros fabricantes caso as Requerentes aumentassem seus preços de 5 – 10%, com nenhum ou baixo custo para realizar essa troca. VI.2.1.5. Capacidade ociosa e possibilidade de absorver desvio de demanda Por fim, cabe verificar se os concorrentes das Requerentes poderiam absorver um desvio de demanda de seus clientes, inibindo, assim, um eventual exercício de poder de mercado por parte da Diebold em um cenário pós-concentração. Segundo as Requerentes, há um nível significativo de capacidade ociosa no segmento nacional de ATMs operadas por clientes[24]. (acesso restrito). Se a empresa resultante aumentasse os preços ou diminuísse a qualidade de seus produtos no Brasil, os clientes poderiam migrar para a OKI, NCR ou Perto. A tabela abaixo mostra a capacidade instalada e a capacidade ociosa dos fabricantes de ATMs instalados no Brasil: Tabela 8 - Capacidade ociosa dos fabricantes de ATMs instalados no Brasil – 2015 – (acesso restrito) Fabricante 2015 % Glory Cap.

Instalada (acesso restrito) - Cap. Ociosa (acesso restrito) (acesso restrito) NCR Cap. Instalada (acesso restrito) - Cap. Ociosa (acesso restrito) (acesso restrito) Perto Cap. Instalada (acesso restrito) - Cap. Ociosa (acesso restrito) (acesso restrito) OKI Cap. Instalada (acesso restrito) - Cap. Ociosa (acesso restrito) (acesso restrito) Fonte: Empresas oficiadas. Conforme exposto na estrutura de oferta nacional de ATMs, em 2015, as Requerentes tiveram um volume de vendas de (acesso restrito) de ATMs no Brasil. Apenas a capacidade ociosa dos concorrentes que atuam no segmento de ATMs operadas por clientes (NCR, Perto e OKI) já representa (acesso restrito) do volume total das vendas conjuntas das Requerentes (acesso restrito), o que significa que há capacidade ociosa suficiente (e excedente) no mercado para absorver um desvio de demanda dos clientes das Requerentes no caso de um aumento de preços. A OKI informou que poderia absorver um aumento de demanda, pois trabalha com um modelo de produção modular e escalável, podendo variar sua capacidade de acordo com o planejamento de demanda de vendas do ano. .A Perto também afirmou que poderia absorver um desvio de demanda devido ao alto nível de capacidade ociosa da empresa.

Apenas a NCR mencionou que, não obstante haja capacidade ociosa para absorver demanda adicional, no curto prazo não seria possível absorver tal desvio visto que seriam necessários seis meses para a adaptação a requerimentos específicos de clientes já existentes e de até um ano e meio para novos clientes. Por outro lado, a Glory fornece apenas ATMs operadas por caixas de banco no Brasil, mas atua na montagem e comercialização de ATMs para clientes e caixas de bancos dos tipos dispensadoras e recicladoras/depósitos de cédulas no mundo. A despeito das possibilidades de segmentação do mercado de ATMs, a Glory mencionou que praticamente todas as “montadoras” de ATMs ofertam ou podem vir a ofertar, no Brasil, no curto prazo, todos os tipos de ATMs e customizações demandadas pelos clientes locais. A empresa informou, ainda, que parte dos componentes utilizados na montagem de uma “ATM para caixas” é também utilizada na montagem de “ATM para clientes”, o que facilitaria a entrada nesse mercado. Sobre a possibilidade de absorver um aumento de demanda, a empresa informou que atualmente teria condições (acesso restrito). VI.2.1.6. Conclusão Pelo exposto, é possível constatar que há rivalidade suficiente para inibir um hipotético exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Além de os clientes buscarem os menores preços em seus processos de compra/concorrência entre os fabricantes instalados no Brasil, os concorrentes estariam dispostos e aptos a absorver um desvio de demanda desses clientes no caso de um aumento de preços. VI.3. Software VI.3.1. Rivalidade VI.3.1.1. Introdução Segundo as Requerentes, há um crescente foco de clientes do setor financeiro em soluções de softwares de valor agregado, terceirização, serviços de gerenciamento e soluções de serviços profissionais, criando uma tendência segundo a qual o hardware seria apenas uma (cada vez menor) parte das soluções demandadas. Disso resultaria a forte tendência no mercado para a oferta de ATMs que dependem principalmente de softwares conectados a servidores centrais, em vez de a cada ATM. Segundo as Requerentes, o software conectado a servidores centrais pode ser fornecido por empresas de software independentes, o que levaria ao aumento de concorrência no setor e a mudança de foco de hardwares para softwares. As Requerentes alegam que enfrentam concorrência tanto de outros prestadores de soluções para FSS e, em especial, da NCR, como de fornecedores especializados em softwares para FSS (Volans, a Fóton e a HST) e grandes empresas internacionais. Conforme as estimativas da RBR, a Wincor nem mesmo é mencionada como uma das principais concorrentes nos mercados de softwares de aplicação, e a Diebold tem aproximadamente 2% de participação de mercado. (acesso restrito).

Para verificar se o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes seria provável após o fechamento da operação, foi avaliado se há rivalidade suficiente do mercado de software de aplicação. Para tanto, a análise de rivalidade exposta a seguir foi dividida em quatro etapas: (i) como ocorre o desenvolvimento dos softwares de aplicação utilizados pelos clientes das Requerentes; (ii) se o mercado é composto por fornecedores homogêneos ou se existe alguma diferenciação entre os concorrentes; (iii) quais seriam os fornecedores alternativos de softwares de aplicação; e (iv) se seria possível, para os clientes, desviar a demanda para outros fornecedores no caso de um aumento de preços, e, para os concorrentes, absorver esse desvio de demanda. VI.3.1.2. Desenvolvimento do software As Requerentes informaram que o mesmo procedimento de compra realizado para ATMs se aplica para softwares de aplicação. Cada consumidor especifica a funcionalidade do software que eles têm a intenção de adquirir. Para cada nova compra, o banco lança um processo de licitação que pode ser baseado em preços e/ou qualidade do produto. Em resposta aos ofícios enviados pela SG, os demandantes de softwares de aplicação mostraram que cada empresa desenvolve/adquire softwares de aplicação para suas ATMs de maneira distinta. O Sicredi afirmou que, (acesso restrito). O Itaú Unibanco (0201341), o Santander, (acesso restrito) e o Banco do Brasil (0200764) desenvolvem seus softwares de aplicação internamente.

No Itaú Unibanco, todo o projeto e a propriedade intelectual é do banco, de modo que o software de aplicação é um produto personalizado. O processo de desenvolvimento é realizado de forma interna, por meio de desenvolvedores de softwares contratados, que atuam conforme a necessidade do Itaú Unibanco. (acesso restrito) também afirmou que se trata de produtos personalizados, desenvolvidos por fábrica de software em um processo do qual (acesso restrito) participa especificando os requisitos, realizando testes e homologação de funcionalidades. No Santander aplicação de automação bancária é desenvolvida por empresas do próprio grupo Santander. Atualmente o banco desenvolve toda sua solução de automação bancária por empresas do próprio grupo. Já o HSBC possui contratos para aquisição de licenças de uso, manutenção e suporte técnico de softwares. Há ainda um contrato específico com a NCR com um Banco de horas pré-aprovado para desenvolvimentos em conjunto com os desenvolvedores do HSBC. (acesso restrito) informou que se trata de produto personalizado pela própria Diebold. (acesso restrito) participa apenas da interface. Por isso, para adquirir softwares de aplicação, não realiza um processo de concorrência, pois já possui um contrato fechado de aquisição apenas da Diebold, utilizando sempre seu aplicativo já customizado para atender (acesso restrito). Nesse sentido, a Tecban informou que (acesso restrito).

Por fim, o Bradesco informou que desenvolve seu software de aplicação junto com o fornecedor de ATM, customizando-os de acordo com especificações do banco. Dessa forma, diferentemente do que ocorre no processo de aquisição de ATMs, muitos clientes de softwares de aplicação desenvolvem o software internamente junto com o fornecedor. Como exposto anteriormente, os clientes consideram esses softwares desenvolvidos em conjunto como de sua propriedade, e não como fornecimento de terceiros. (acesso restrito). VI.3.1.3. Diferenciação dos concorrentes Entre os clientes consultados a respeito da diferenciação dos fornecedores de software de aplicação, Itaú Unibanco, (acesso restrito) e HSBC consideram o mercado de software de aplicação homogêneo em termos de qualidade e outras características comuns, sendo que as diferenciações estão ligadas apenas à capacidade de personalização e de atendimento às necessidades do consumidor. Segundo (acesso restrito), trata-se de um mercado aberto, onde cada empresa pode optar por seu fornecedor próprio e os fornecedores novos teriam apenas que atender as funcionalidades que os demais players já atendem hoje. Apenas o Sicredi afirmou que entende que o mercado de softwares de aplicação para ATMs (acesso restrito). O Banco do Brasil, (acesso restrito) e o Bradesco, que adquire o software de aplicação de forma conjugada com a ATM, não souberam avaliar.

Nesse sentido, o Santander, que também desenvolve seu próprio software de aplicação internamente, informou que cada instituição bancária é responsável pela especificação das suas necessidades de negócio a serem implementadas na plataforma ATM. VI.3.1.4. Fornecedores alternativos Oito consumidores de ATMs (acesso restrito) foram oficiados para apontar quais empresas teriam sido seus fornecedores de software nos últimos anos e quais outras poderiam alternativamente atender à sua demanda. Entre os oito consumidores, quatro (Santander (0198823), Itaú Unibanco,(acesso restrito) e Banco do Brasil ) afirmaram não adquirir software de aplicação para ATMs de terceiros, pois desenvolvem seu próprio software internamente ou com empresas do mesmo grupo econômico. O Itaú Unibanco informou que o software de aplicação utilizado pelo banco é de sua propriedade. Apenas, em alguma medida, utiliza desenvolvedores de softwares para a evolução do seu software de aplicação. (acesso restrito), o software utilizado nos equipamentos ATM pelos bancos tem que ser adaptado para uso em cada instituição e depende muito da conexão dos aplicativos internos. Tal situação impossibilita o uso automático de soluções encontradas no mercado, requerendo, assim, muitos desenvolvimentos pontuais. A Caixa (0200434) (acesso restrito). Algumas empresas oficiadas no mercado de hardware também informaram que desenvolvem seu software internamente, como o Sicoob e a Saque e Pague.

As demais empresas consultadas afirmaram que adquirem softwares de terceiros, apresentando as seguintes respostas sobre fornecedores alternativos: (i) o Bradesco (0199435) informou que necessariamente adquire o software de aplicação junto com as ATMs, desenvolvendo o software em conjunto com o fabricante de ATM que fornecerá o hardware. Dessa forma, assim como no mercado de hardware, seus fornecedores alternativos de software de aplicação são Diebold, NCR e Perto; (ii) o Sicredi (0198816) adquiriu (acesso restrito); (iii) a Unicred adquiriu softwares de aplicação para ATMs (acesso restrito) nos últimos três anos. Teria os fornecedores (acesso restrito) como alternativas nesse mercado; e (iv) os atuais fornecedores de software de aplicação do HSBC (0200302) são a Diebold (52%) e a NCR (48%) (acesso restrito). O banco não vê alternativas a esses dois fornecedores. Como mencionado anteriormente, é forte no mercado brasileiro a cultura de desenvolvimento de um software de aplicação próprio, principalmente nos grandes bancos. Dessa forma, além da concorrência entre os fornecedores de softwares de aplicação para ATMs, as Requerentes também enfrentam a possibilidade de seus clientes desenvolverem seus próprios softwares. VI.3.1.5.

Desvio/absorção de demanda Nesse cenário em que muitos clientes não identificam as Requerentes como fornecedores de softwares de aplicação, já que os desenvolvem internamente ou em conjunto com o fornecedor, de forma personalizada, a questão sobre a possibilidade de desvio de demanda no caso de um aumento de preços ficou prejudicada. O Santander, o Bando do Brasil e o Itaú Unibanco declararam que no modelo adotado pelas empresas, em que o software de aplicação não é adquirido, e sim desenvolvido pelo próprio banco, não há que se falar em desviar a demanda no caso de um aumento de preços. (acesso restrito), que também possui um software de aplicação próprio desenvolvido por terceiros em conjunto com (acesso restrito), afirmou que enxerga as Requerentes como concorrentes apenas no âmbito da contratação de hardware, não havendo impactos no caso dos aplicativos desenvolvidos para ATM. Entre os clientes oficiados que não possuem software de aplicação próprio (Bradesco, HSBC, (acesso restrito)), adquirindo-o das Requerentes e de seus concorrentes, o (acesso restrito) e o HSBC afirmaram que poderiam desviar sua demanda para outros fornecedores no caso de um aumento de preços. Segundo o HSBC, seria necessário se adequar ao novo modelo realizando testes de homologação, podendo levar de 30 dias a 6 meses, a depender da quantidade de adaptações pelas quais a aplicação deverá passar. Para o (acesso restrito), o prazo para essa mudança se daria entre seis e doze meses.

O Bradesco, por outro lado, informou que a questão de troca de fornecedor não seria aplicável, tendo em vista que no seu processo não há aquisição dos softwares apartados dos ATMs. (acesso restrito) informou que já possui um contrato fechado para o fornecimento de softwares de aplicação com a Diebold, de modo que não seria possível trocar o software utilizado em seu parque composto por 280 ATMs. A empresa não informou, no entanto, se poderia contratar software de aplicação de outras empresas para novas aquisições/ATMs. Pelo lado da oferta, a NCR (0200139) informou que poderia, no curto prazo, absorver um desvio de demanda proveniente dos clientes das Requerentes no caso de um aumento de preços no mercado de softwares de aplicação, considerando que a NCR atualmente possui profissionais especializados nessa área e que a absorção de demanda adicional de software de aplicação não requereria tempo ou investimentos significativos para a sua execução. VI.3.1.6. Conclusão Pelo exposto, a rivalidade existente no mercado de softwares de aplicação para ATMs torna improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-concentração. Os clientes desse mercado possuem equipes internas para desenvolver seus próprios softwares e possuem fornecedores alternativos para auxiliá-los. VII.

POSICIONAMENTO A RESPEITO DA OPERAÇÃO Clientes e concorrentes das Requerentes em cada um dos mercados afetados pela operação foram consultados para se manifestarem a respeito dos possíveis efeitos negativos e/ou positivos decorrentes do ato de concentração. VII.1. ATMs No mercado de ATMs, entre os concorrentes, OKI e Perto mencionaram que a concentração é prejudicial ao mercado, mas, nesse caso, a participação de mercado da Diebold não se alteraria de maneira significativa, já que a participação da Wincor é relativamente pequena no mercado brasileiro. A NCR vê a concentração como uma redução de diversidade de oferta. A Glory entende que a operação segue um movimento concentracionista dos fabricantes/montadores de ATMs com o objetivo de tentar reduzir as diferenças em termos de poder de barganha existentes entre as Requerentes e as instituições financeiras demandantes de tais produtos e serviços. Por outro lado, a Glory demonstrou preocupação em relação à possibilidade de as Requerentes adotarem condutas anticoncorrenciais após a concentração, como exigir dos bancos a aquisição de “pacotes” de ATMs, softwares e serviços, e praticar preços predatórios visando a excluir concorrentes do mercado. Entre os clientes, a redução da competitividade do mercado de ATMs com a diminuição das opções de compra foi apontado como consequência negativa da operação por (acesso restrito), Sicoob, Banpará e Santander.

O Banpará informou que a alta participação das Requerentes poderia levar até a um aumento de preços das ATMs. Por outro lado, Saque e Pague, HSBC, Itaú Unibanco, Bradesco, (acesso restrito) e Tecban não anteciparam preocupações concorrenciais quanto à operação e se mostraram indiferentes aos seus possíveis efeitos no mercado de ATMs. Segundo o Bradesco, além de não possuir máquinas da Wincor em seu parque, há outras opções no mercado. O Sicoob acredita que a operação possibilita a melhora na assistência técnica fornecida pela Diebold aos equipamentos da Wincor, dada a maior expertise da Diebold fornecedor no mercado brasileiro. Para (acesso restrito), a concentração pode resultar em produtos tecnicamente melhores. VII.2. Softwares de aplicação para ATMs No mercado de softwares de aplicação, (acesso restrito), Itaú Unibanco, Santander, Caixa, Banco do Brasil, Bradesco e HSBC não identificaram consequências prejudiciais ao mercado decorrentes da operação. Para o HSBC, o mercado de fornecedores de serviços de ATM dispõe de outros agentes capazes de garantir não apenas a independência dos clientes, mas também a manutenção de backup de dados e informações, não prejudicando, portanto, a concorrência. Entre os clientes consultados, apenas (acesso restrito) entende que a concentração levará ao desestímulo à competição em termos de atendimento, entrega, assistência técnica e condições comerciais.

A NCR acredita que os clientes de softwares utilizam como critério de escolha do fornecedor fatores como aderência aos requisitos técnicos, preço competitivo e experiência de atuação no mercado. Por isso, espera que a concentração nesse mercado afete o equilíbrio competitivo, pois as Requerentes teriam participação significativa. Espera, ainda, que ocorra redução na diversidade de oferta de softwares. VII.3. Teclados Criptográficos Por fim, em relação aos teclados criptográficos, o único cliente potencialmente afetado pela integração vertical decorrente da operação é a (acesso restrito). Quando questionada sobre possíveis efeitos negativos da concentração, a (acesso restrito) informou que não vislumbra prejuízos à concorrência uma vez que a Wincor não é fabricante de teclados criptográficos. A fabricante de teclados criptográficos Gertec também entende que não haverá grande impacto no mercado, visto que alguns fabricantes de ATM já desenvolvem sua própria solução de teclado criptográfico e que continuam existindo opções competitivas e viáveis no mercado. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. IX. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] (acesso restrito). [2] A Wincor presta serviços a clientes dos setores financeiro e varejista.

Segundo as Requerentes, os seus produtos destinados a clientes do setor financeiro (que tanto a Diebold quanto a Wincor ofertam) são distintos dos produtos da Wincor para clientes do setor de varejo. A Comissão Europeia realizou tal distinção no passado, ao distinguir “estações de trabalho de varejo” e “estações de trabalho financeiros”, ver COMP/M.6535 - Glory/Talaris Topco. [3] Ano calendário. [4] ATMs Dispensadoras são unidades eletrônicas de autoatendimento que fornecem a clientes de determinada instituição financeira a possibilidade de retirar dinheiro sem recorrer a guichês de caixas de bancos. [5] Tais ATMs dispensam cédulas (clientes podem retirar dinheiro) e também aceitam depósitos de clientes, conferem, classificam, autenticam e armazenam cédulas. Algumas dessas ATMs também podem dispensar cédulas depositadas por clientes, i.e., “reciclar” cédulas. Essas ATMs são normalmente conhecidas como “ATMs Recicladoras”. ATMs com função de depósito automatizado que não reciclam o dinheiro depositado por clientes, mas apenas dispensam cédulas estocadas, são conhecidas como “ATMs com depósito automatizado”. [6] Terminais de autoatendimento autônomos e impressoras gráficas que realizam diversos tipos de transações bancárias sem a necessidade de assistência de funcionários de banco. [7] A Wincor não vendeu quiosques no Brasil nos anos fiscais de 2013/2014 e 2014/2015. (acesso restrito). [8] Requerentes Diebold Incorporate, Getronics NV e Buli S.A.

[9] Requerentes OKI Electric e BR Indústria e Comércio. [10] Requerentes Glory e Talaris. [11] Requerentes Procomp Amazônia Indústria Eletrônica S/A, 261 Comércio, Importação, Exportação e Participações Ltda. e Diebold Latin América Holding Company Inc. [12] Tiveram esse entendimento (acesso restrito). [13] Tiveram esse entendimento (acesso restrito). [14] “However, the same results of the market investigation brought the Commission to consider that flexibility is higher between the production of different types of customer-operated ATMs (i.e. between ATM Dispensers and ATMRs), teller-operated ATMs (i.e. between TCDs and TCRs), banknote handling products (i.e. between banknote sorters and banknote counters) and coin handling products (i.e. between coin counters, coin sorters, coin wrappers and coin deposit units).” [15] A plataforma aberta de software é responsável pelo lançamento de diversos drivers de hardware que atribuem funções aos vários componentes usados nas ATMs (e.g., teclados ou leitor de cartão magnético). Basicamente, sua arquitetura de plataforma aberta permite acionar softwares de aplicação de qualquer fornecedor em todos os hardwares para ATMs, independentemente do fabricante. [16] Fora do Brasil, existem concentradores de terminais com seus respectivos padrões de protocolos de conectividade. No Brasil, entretanto, estes concentradores não existem e os terminais da Diebold estão conectados diretamente aos sistemas corporativos de cada banco.

Desse modo, o software de funcionamento de terminal (terminal driving software) geralmente não é utilizado no Brasil. A Wincor oferta esse produto no pais, mas não registou quaisquer vendas nos últimos cinco anos. [17] Segundo as Requerentes, os softwares de segurança são executados na própria ATM (ao contrário do servidor do banco). Esse software é específico para ATMs (ao contrário das soluções genéricas de softwares antivírus) e suas funções podem variar de acordo com cada produto, podendo incluir: (i) pré-aprovação de softwares inofensivos (whitelisting); (ii) blindagem de sistemas (hardening); (iii) codificação; e (iv) proteção de acesso e contra malwares. [18] As Requerentes informaram que a Diebold oferta no Brasil softwares de aplicação multicanais/para automação bancária, que podem ser usados tanto em ATMs quando agências bancárias, internet banking, aplicativos de celular e outros meios de transação bancária. A Diebold oferta uma linha de softwares denominada SERVCore, usada como base para o desenvolvimento de aplicações de software. Essa linha compreende os softwares a seguir; (i) SERVCore® multicanal, usado no desenvolvimento de aplicativos para todos os canais de serviços bancários, desde Hardware de FSS até aplicativos móveis; (ii) SERVCore® BIO, usado no desenvolvimento de aplicativos biométricos; e (iii) SERVCore® Image, usado no tratamento digital de documentos. A Wincor não comercializou produtos similares no Brasil.

[19] HSBC, Sicoob, Saque&Pague, Santander, Tecban, Bradesco, Banpará, Caixa Econômica, Itaú Unibanco (acesso restrito). [20] Ato de concentração n° 08012.001356/2010-13; 08012.002278/2008-50; 08012.014701/2007-83; 08012.000242/2008-31; 08012.000141/2007-80; 08700.001087/2014-60 e 08700.007384/2014-10. [21] A RBR é uma empresa sediada em Londres oferta serviços de consultoria e pesquisa no segmento de automação bancária e de varejo em diversos países do mundo. [22] Em um Press Release publicado em 31.5.2016, a RBR destacou que há uma forte cultura dos bancos brasileiros desenvolverem o software internamente, ao invés de adquiri-los de terceiros. Disponível em < http://www.rbrlondon.com/about/ASW16_Press_Release_310516.pdf>. Acesso em 31.5.2016. [23] Segundo as Requerentes, os bancos estatais adquirem ATMs com base no menor preço ofertado pelos concorrentes. Consumidores privados (como bancos privados), por sua vez, levam outros critérios em consideração para obter um custo total de propriedade menor, maior qualidade e menor preço, dependendo do cliente. Alguns bancos privados, como Bradesco, Itaú e Santander, escolhem seus fornecedores por meio de pregões eletrônicos. [24] As Requerentes informaram que (acesso restrito).