Ato de Concentração Sumário nº 08700.000654/2017-12

:: SEI / CADE - 0302355 - Parecer :: PARECER Nº 48/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000654/2017-12 REQUERENTES: thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH e Airbus Defence and Space GmbH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH e Airbus Defence and Space GmbH. Soluções tecnológicas relacionadas a equipamentos de defesa marítima e naval. Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 thyssenkrupp Technologies Beteiligungen GmbH ("tkTB") e Atlas Elektronik GmbH ("Atlas Elektronik" ou "Empresa-Objeto") A tkTB é acionista majoritário da empresa-objeto, ou seja, 51%. tkTB não oferece produtos e/ou serviços no Brasil. A tkTB faz parte do Grupo tk. O Grupo tk é um grupo industrial diversificado, organizado em seis áreas de atuação: (i) Componentes Tecnológicos, que compreende a fabricação de componentes de alta tecnologia ao redor do mundo para indústrias automotivas e de maquinaria; (ii) Tecnologia de Elevadores, relacionado a sistemas de transporte de passageiros; (iii) Soluções Industriais, especializado na construção de plantas industriais, navios de guerra e submarinos; (iv) Serviços de Materiais, focado na distribuição global de materiais, provendo uma série de serviços para indústria manufatureira e de transformação; (v) Aço Europa;

e (vi) Aço América, que são partes do negócio de fornecimento de aço plano. O Grupo tk detém 15 empresas no Brasil, entre elas: Ecosteel Gestão de Efluentes Industriais S.A. RIP Serviços Siderúrgicons Ltda. Thyssen Trading S.A. thyssenkrupp Comércio de Combustíveis e Gases Ltda. thyssenkrupp Metalúrgica Campo Limpo Ltda. A Atlas Elektronik e suas subsidiárias oferecem soluções tecnológicas relacionadas a equipamentos de defesa marítima e naval. A Atlas Elektronik fornece sistemas de sonar (sensores ultrasônicos) e de gerenciamento de combate para submarinos, sistemas de sonar e de gerenciamento de combate para navios de guerra, sistema de minas submarinas, torpedos pesados e sistemas de comunicação naval. A Atlas Elektronik tem âmbito global, com sede em Berlim, na Alemanha, e subsidiárias na Alemanha, Emirados Árabes Unidos, Tailândia, África do Sul, Austrália, Canadá, Dinamarca, Finlândia, Índia, Coreia do Sul, Reino Unido e nos Estados Unidos da América. I.2 Airbus Defence and Space GmbH ("Airbus DS") A Airbus Defence, pertencente ao Grupo Airbus, é uma empresa voltada para a criação de soluções e serviços espaciais e de defesa.

A Airbus Defence and Space GmbH atua em atividades de segurança de fronteiras, incluindo a criação e a implementação de sistemas de segurança complexos em fronteiras e espaços marítimos e terrestres, que combina e fornece sistemas de processamento de dados, sistemas de comunicação e inteligência, vários tipos de sensores (como radares e vigilância por meio de vídeo), imagens de satélite, sistemas e serviços de comunicação por satélite e serviços de inteligência e vigilância, normalmente para entes públicos como o Ministério da Defesa e Exército, Ministério do Interior, polícia federal ou segurança corporativa. No Brasil, a Airbus Defence and Space GmbH também fornece um sistema integrado de radiocomunicação utilizado pela força policial do Estado do Ceará, conhecido como Tetrapol. [1] O Grupo Airbus é um pioneiro mundial em serviços aeronáuticos, espaciais e de defesa através de soluções tecnológicas. As atividades do Grupo Airbus podem ser divididas dentro das seguintes áreas: (i) Airbus, um líder global na fabricação em aeronaves comerciais; (ii) Airbus Defense and Space, responsável pelo desenvolvimento aeroespacial e produtos e serviços de defesa; e (iii) Airbus Helicopters, responsável pela fabricação de helicópteros. O Grupo Airbus, de origem holandesa, detém 14 empresas no Brasil, entre elas: Spacebras Ltda. Airbus Military do Brasil Serviços Aeronáuticos Ltda. Airbus Group Brasil Representações Ltda. Vizada America Latina Comunicações Por Satelite Ltda. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0297226 e Certidão DCONT 0297263 Data da notificação ou emenda? 31.1.2017 Data da publicação do edital? Edital nº 34 publicado em 7.2.2017 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela tkTB de ações detidas pela Airbus DS, representando 49% do capital social da Atlas Elektronik. A tkTB já detém 51% do capital social da Atlas Elektronik. Logo, no cenário pós-operação, a tkTB será a única acionista da Atlas Elektronik. A tabela abaixo indica a as jurisdições onde a operação será notificada: A operação envolve a seguinte reestruturação societária: - Antes da operação: - Após a operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical (sistema de gerenciamento de combates (“SGC”) para submarinos (não nucleares), SGC para navios de guerra, sensores sonares para navios de guerra, torpedos pesados, sistemas de minas submarinas, sistemas de comunicação naval) e fabricação de submarinos e navios de guerra. Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes informam que a tkTB já é o acionista majoritário (51% do capital social) da Atlas Elektronik e exerce o poder de controle sobre a companhia.

A presente operação não implicará novas sobreposições horizontais, pois a Airbus DS está se desfazendo de sua participação na Atlas Elektronik, que já está sob o controle do Grupo tk. Ademais, o Grupo tk não possui nenhuma participação nos mercados nos quais a Atlas Elektronik atua, a não ser por meio de sua participação acionária nesta empresa. Por outro lado, a operação reforça a integração vertical pré-existente entre as atividades da Atlas Elektronik no que se refere aos mercados de sistema de gerenciamento de combates (“SGC”) [2] para submarinos (não nucleares), SGC para navios de guerra, sonares para navios de guerra [3], torpedos pesados [4], sistemas de minas submarinas, sistemas de comunicação naval, e as atividades do Grupo tk como fabricante de submarinos e navios de guerra. Com relação ao Brasil, os referidos mercados são muito incipientes em termos nacionais. Constam dos autos que o número de pedidos para SGC de submarinos, navios de guerra, sonares para navios de guerra, torpedos pesados e sistemas de minas submarinas são muito limitados e frequentemente fornecidos através de importações. A Atlas Elektronik não possui presença significante no Brasil. Em 2016, a Atlas Elektronik obteve um faturamento de [ACESSO RESTRITO] no Brasil – relacionados a torpedos pesados –, o que representa menos de [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da companhia.

Especificamente com relação ao mercado de torpedos pesados, considerando que estaleiros não fazem parte da cadeia de fornecimento de torpedos, inexistem integrações verticais entre o Grupo tk e a Atlas Elektronik para esse mercado em específico. As Requerentes ressaltam que as sobreposições anteriormente existentes, quando da aquisição da Atlas Elektronik (analisado pela Comissão Europeia no Caso nº COMP/M.4160, em 2006, pela thyssenkrupp Technologies AG (hoje denominada tkTB) e pela European Aeronautic Defence and Space Company (hoje denominada Airbus DS), já não existem mais, uma vez que a Atlas Elektronik vendeu seus negócios de Sistemas de Segurança e Defesa Marítima (“SSD”) e que o Grupo Airbus não atua no mercado de SGC para navios de guerra. [5] As partes informaram, ainda, que a Comissão Europeia também analisou as integrações verticais entre as atividades da Atlas Elektronik no mercado de SGC para submarinos, SGC para navios de guerra, sonares para navios de guerra e torpedos pesados em relação às atividades do Grupo tk, como fabricante de submarinos e navios de guerra. A Comissão concluiu que a operação não levantava preocupações concorrenciais àquela época, nem risco de fechamento de mercado.

Logo, visto que o presente caso não incorre em sobreposições horizontais e trata de reforço de integração vertical em uma empresa na qual o grupo adquirente já detinha o controle majoritário, aliado ao fato de que a empresa objeto possui pouca atuação no território nacional, não sendo o Brasil foco desta operação, esta SG não vislumbra maiores impactos desta operação para o mercado nacional. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Compra e Transferência de Ações prevê cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do Conselho. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Informações constantes do Formulário de Notificação relativo ao AC nº 08700.003055/2016-61 (Square Lux Holding II S.à.r.l, Airbus Defence and Space GmbH e Airbus DS SAS) [2] Constam dos autos que SGC são dispositivos técnicos a bordo de navios de guerra, submarinos, tanques e aeronaves militares que analisam e processam informações oriundos de sensores, radares, etc. com objetivo de alertar sobre ataques e transmitir informações estratégicas para centros de operação. [3] Os sensores sonar para navios de guerra são dispositivos feitos para localizar e identificar alvos em superfícies e submarinos. Eles abrangem tanto sonares ativos, quanto passivos. Sonares são tipicamente combinados com os SGC de superfície de outros fabricantes.

Diferentemente de submarinos, navios de guerra são equipados regularmente com SGCs e sonares de diferentes fornecedores. Os sensores sonar para navios de guerra devem, por isso, ser considerados como um mercado de produto distinto do SGC para navios de guerra. Vide Formulário de Notificação - Acesso Público. [4] Torpedos são as principais armas de um submarino e podem ainda ser divididos entre torpedos pesados e leves. Os torpedos pesados são dedicados à destruição de submarinos, em vez de navios de guerra, para os quais são utilizados torpedos leves. A Atlas Elektronik fabrica somente torpedos pesados para submarinos. Vide Formulário de Notificação - Acesso Público. [5] Consultar em ec.europa.eu/competition/.../m4160_20060510_20310_en.pdf Acesso: 10.02.2017