Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006606/2017-20

SEI/CADE - 0424597 - Parecer PARECER Nº 23/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006606/2017-20 Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 23/2017/CGAA1/SGA1/SG/Cade, o qual contém 74 páginas digitalizadas na versão pública (doc. Sei nº 0424849). REQUERENTES Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A. ADVOGADOS Amadeu Ribeiro, Barbara Rosenberg e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A. Aquisição de controle unitário. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Poder coordenado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I.DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.006606/2017-20 Requerentes: a) Safran S.A. (“Safran”) b) Zodiac Aerospace S.A. (“Zodiac”) II.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E SEUS REQUERENTES Trata-se da operação de aquisição do controle unitário da Zodiac Aerospace S.A e suas empresas subsidiárias e afiliadas (“Grupo Zodiac”) pela Safran S.A. A Safran é uma empresa francesa, holding do Grupo Safran. O Grupo atua, em âmbito mundial, em três segmentos principais: (i) propulsão aeroespacial; (ii) equipamento aeroespacial e (iii) defesa. No segmento de propulsão aeroespacial, a Safran produz, principalmente, motores para aeronaves, motores para turbinas de helicópteros e motores espaciais.

No segmento de equipamentos para aeronaves, a empresa francesa fornece sistemas de pouso, rodas e freios, naceles, sistemas de transmissão de energia, sistemas elétricos e sistemas de cabeamento, dentre outros. Conforme informado no formulário de notificação, nenhum acionista, além do Estado francês (14%) detém mais de 10% das ações da Safran. A Zodiac, por sua vez, é um grupo aeroespacial francês, com atuação nos mercados de equipamentos aeroespaciais e sistema de bordo para aeronaves e helicópteros comerciais, regionais e executivos, também em âmbito mundial. O Grupo produz equipamentos que melhoram o conforto e o bem-estar a bordo das aeronaves, assim como sistema de alta tecnologia para aumentar a segurança de voo. Segundo as requerentes, a operação se baseia na natureza complementar das atividades das partes. Com a aquisição, a Safran pretende complementar sua produção com a expertise da Zodiac em assentos, interior da cabine, distribuição de energia, sistemas de iluminação, combustível, oxigênio e fluidos, e equipamentos de segurança. Conforme argumentado pelas requerentes no formulário de notificação, a operação permitirá que a Safran oferte uma ampla gama de produtos ao longo de toda a cadeia produtiva de aeronaves. A operação foi submetida também a autoridades antitruste das seguintes jurisdições: (Acesso restrito ao CADE e às Requerentes). III.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida?

Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2015. Taxa processual foi recolhida? Sim. (Documento SEI nº 0400942) Data de publicação do edital O Edital n° 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/10/2017 (documento SEI nº 0403727) Data da notificação ou emenda 20 de outubro de 2017. Elaboração própria. IV. CONCLUSÃO Conforme explicado no Anexo (SEI 0424849), a operação gera: a) sobreposição horizontal nos seguintes mercados mundiais: (AC) Gerador principal de energia - Frequência variável (DC) Gerador principal de energia - Baixa tensão (AC) Geradores da Unidade auxiliar de energia Sistemas de distribuição primária Sistemas de distribuição secundária Componentes de distribuição Sistemas de cabeamento geral - Sistema de cabeamento para ambientes gerais - Sistema de cabeamento para ambientes adversos Controles piloto Atuadores de utilidade Ventoinhas para sistemas ECS para aeronaves de pequeno porte Atuadores de controle de voo Painéis de controle da cabine Componentes da cabine (interruptores de iluminação e botões de pressão) Manutenção de componentes Peças de reposição b) integração vertical nos seguintes mercados:

Sistemas de distribuição de energia elétrica Sistemas de cabeamento Pouso e freio Naceles Motores Sistemas de controles do ambiente (ECS) Controles de voo Sistema de combustível Dentre os 15 mercados com sobreposição horizontal, em apenas 02 as requerentes possuirão mais de 20% de market share após a operação, quais sejam, gerador principal de energia – baixa tensão e ventoinhas para sistemas ECS para aeronaves de pequeno porte. No entanto, a rivalidade existente no mercado é suficiente para impedir um eventual abuso de poder de mercado por parte das requerentes. Em relação às integrações verticais, as participações das requerentes são inferiores a 30% na maioria dos mercados analisados. Nos mercados em que a participação foi superior, não há risco de prejuízo à concorrência, já que há concorrentes disponíveis para o fornecimento/escoamento de produtos dos concorrentes. Além disso, a análise levou à conclusão de que o aumento do portfólio das requerentes após a operação não tem condão de prejudicar a concorrência, já que os concorrentes das requerentes também têm extensos portfólios e a eventual oferta de pacotes de produtos pela Safran provavelmente levaria à perda de lucro da própria requerente.

Ressalta-se também que o planejamento e entrega de aeronaves de grande porte pode levar até 08 anos e a compra de produtos para sua fabricação é feita por etapas ao longo de sua construção, o que pode afastar a possibilidade de práticas de condutas que levem a um fechamento de mercado. Por fim, o elevado poder de barganha dos fabricantes de aeronaves também foi um elemento adicional considerado na avaliação do efeito conglomerado. Assim, entende-se que não há preocupações concorrenciais relevantes advindas da operação. V. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação do presente ato sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.