Ato de Concentração Sumário nº 08700.000904/2017-14

:: SEI / CADE - 0306705 - Parecer :: PARECER Nº 58/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000904/2017-14 INTERESSADO: Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A., Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (“PetroRio” ou “Compradora”) A PetroRio, integrante do Grupo PetroRio, atua no desenvolvimento de atividades de exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Atualmente, exerce atividades de exploração de petróleo e gás no Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos, no estado do Rio de Janeiro. A PetroRio está sediada no Rio de Janeiro - RJ. I.2. Brasoil do Brasil Exploração Petrolífera S.A. (“Brasoil” ou “Empresa-Alvo”) A Brasoil, por sua vez, é uma companhia privada envolvida no desenvolvimento, produção e exploração de petróleo e gás no Brasil, por meio de suas subsidiárias. É operadora autorizada para bacias onshore e offshore de águas rasas, bem como parceira credenciada para offshore.

Tem participação no campo de gás de Manati, um dos maiores campos de gás do Brasil, localizado no estado da Bahia, e em um projeto de desenvolvimento de gás nas proximidades (Camarão Norte, a sul do Campo de Manati). Também é operadora de dois blocos adquiridos no leilão da 11ª Rodada realizado em maio de 2013, localizados offshore na bacia da Foz do Amazonas (blocos FZA-M-539 e FZA-M-254)2. O primeiro bloco na Foz do Amazonas possui uma significativa descoberta de gás, em águas rasas, direcionada para comercialização. O outro bloco na Foz do Amazonas foi recentemente coberto por nova sísmica 3D, que ajudará a identificar áreas de exploração. A Brasoil atua no país desde 2006, e a sede da Companhia está localizada no Rio de Janeiro - RJ. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0303503) Data da notificação 10/02/2017 Data da publicação do edital 20/02/2017 (0304705) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação se refere à aquisição, pela PetroRio, de ações equivalentes a 100% do capital social da Brasoil, além de debêntures conversíveis em ações, e será viabilizada por meio de Contratos de Compra e Venda de Ações firmados com (i) o Fundo Brascan de Petróleo, Gás e Energia – Fundo de Investimento em Participações, representado por seu administrador BRKB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

(“FIP Brascan”), detentor direto de 29,2099% da Brasoil; e com (ii) o Goldman Sachs & CO. (“Goldman Sachs” e, em conjunto com FIP Brascan, “Vendedores”), detentor indireto de 23,19% da Brasoil, por meio da Brasoil Fundo de Investimento em Participações (“FIP Brasoil”). Além disso, em razão da cláusula de tag along prevista no Second Amended and Restated Investors Agreement, firmado entre os investidores da Brasoil em 2009 (“Second A&R Investors Agreement”), os demais investidores optaram por exercer este direito de tag along. Sendo assim, além das ações da Brasoil, por meio dos Contratos de Compra e Venda de Ações, a Compradora também adquirirá debêntures conversíveis em ações da Brasoil, detidas pelos Vendedores e outros investidores que exerceram o direito de tag along. Com o exercício do direito de tag along pelos demais investidores, a Operação totalizará um valor aproximado de R$ [ACESSO RESTRITO]. Para a PetroRio, segundo as Requerentes, a Operação está alinhada com seu modelo de negócios e sua estratégia de aquisições, além de representar uma diversificação de seu portfólio de ativos e de fontes geradoras de receita. Do lado dos Vendedores, a Operação está em linha com as suas respectivas estratégias de focar seus recursos em outros investimentos do seu portfólio e, no caso do FIP Brascan, de realizar o desinvestimento do último ativo em seu portfólio e liquidar o fundo.

As Requerentes informam que a operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de extração de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ensejará sobreposição horizontal no mercado de extração de petróleo e gás natural. Contudo, não é motivo de preocupações de ordem concorrencial, como será demonstrado adiante. As Requerentes esclarecem, ainda, que não haverá qualquer integração vertical entre o Grupo PetroRio e a Empresa-Alvo. Ressalta-se que a PetroRio atua nas atividades de exploração, produção e comercialização de petróleo e gás no Brasil, ao passo que a Brasoil, por meio de suas subsidiárias no Brasil, atua apenas no desenvolvimento, produção e exploração de petróleo e gás no Brasil. A Brasoil detém participação de 100% no Contrato de Concessão dos blocos offshore FZAM-539 e FZA-M-254. Todos ainda estão em fase de exploração, ou seja, ainda não estão em fase operacional e não produzem gás.

Além destes, a Brasoil detém 10% do Campo de Manati (BCAM-40), localizado na costa do estado da Bahia, na Região Nordeste do país. Além da Brasoil, são os demais parceiros no Campo de Manati a Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (45% de participação), a Geopark (10% de participação) e a Petrobras (35% de participação), operadora do bloco. O Campo de Manati detido pelas referidas empresas engloba não só o campo de exploração propriamente dito, mas também (i) a Estação Vandemir Ferreira, uma planta de processamento de gás e (ii) o gasoduto de escoamento de produção (que transporta o gás desde o campo offshore até a referida planta de processamento onshore). Além disso, uma estação de compressão de gás iniciou suas operações em agosto de 2015 para aumentar a produção e recuperação de gás do campo. Depois de processado, o gás é transportado por meio de gasodutos da Rede Petrobras às distribuidoras de gás. Além disso, a Brasoil também detém 10% na descoberta de Camarão Norte a sul do Campo de Manati (ainda não operacional) e que poderá ser desenvolvido e conectado à plataforma de Manati futuramente. Ao contrário dos demais blocos retro mencionados, o Campo de Manati já se encontra em operação – assim, a produção atual de petróleo e gás da Brasoil advém única e exclusivamente deste bloco. A PetroRio, por sua vez, possui participação apenas no Bloco BM-C-8 (Campo de Polvo), localizado na Bacia de Campos, no estado do Rio de Janeiro, e já operacional.

A PetroRio é operadora do referido bloco de produção de gás, detendo uma participação de 100%. O CADE já analisou alguns casos no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural e o considerou como de dimensão nacional[1]. Em 2015, segundo dados da ANP[2], a produção total de gás natural no Brasil foi de 35.126.447 mil m³. A PetroRio, através do Campo de Polvo, extraiu apenas 9.348,1 mil m³ de gás natural, o que representa uma participação de mercado ínfima, de 0,027%. Considerando o total de petróleo em barris, a produção nacional, em 2015, foi de 889.667.381, enquanto a produção da PetroRio foi de 3.055.534,8, representando 0,343% do mercado brasileiro. Já a Brasoil, no setor de gás natural, produziu 204.348,2 mil m³, respondendo por 0,58% do mercado brasileiro de gás natural. No que diz respeito à produção de petróleo, a empresa produziu apenas 17.613,4 barris, o que representa 0,002% do mercado brasileiro. Sendo assim, a participação conjunta das Partes no segmento de gás natural passaria a ser de 0,607%, e, no segmento de petróleo, a 0,345%. Seguem abaixo tabelas com os dados de particpação de mercado das Partes:

Tabela 1 - Mercado Nacional de Gás Natural (2015) Tabela 2 - Mercado Nacional de Petróleo (2015) Tabela 3 - Participação das Partes no Mercado Nacional de Gás Natural (2015) [ACESSO RESTRITO] *As Requerentes esclarecem que o gás produzido pela PetroRio não é comercializado, sendo aproveitado exclusivamente de forma cativa, no próprio sistema de produção de petróleo do Campo de Polvo. Tabela 4 - Participação das Partes no Mercado Nacional de Petróleo (2015) [ACESSO RESTRITO] Pode-se constatar, portanto, que a Operação não enseja preocupações concorrenciais, em face da baixa representatividade da participação das Partes no mercado de óleo e gás, além de, como recordam as Requerentes, este mercado ser caracterizado pela presença de grandes players globais como Petrobras, Repsol, Shell, Sinochem, entre outros. Segue abaixo tabela com a estrutura de oferta dos referidos mercados: Tabela 5 - Mercado Nacional de Gás Natural (2015) Tabela 6 - Mercado Nacional de Petróleo (2015) Sob o aspecto vertical, as Requerentes entendem que não haverá qualquer integração entre o Grupo PetroRio e a Empresa-Alvo. Argumentam que, apesar de a PetroRio ter participação em um campo produtor de gás (Campo de Polvo) e a Brasoil deter participação em uma planta de processamento de gás (Estação Vandemir Ferreira): (i) os ativos estão muito distantes entre si - o Campo de Polvo está localizado no Estado do Rio de Janeiro, enquanto a referida unidade de processamento está localizada no Estado da Bahia;

(ii) o volume de gás extraído do Campo de Polvo pela PetroRio é irrisório, não sendo economicamente factível seu transporte para processamento a grandes distâncias; (iii) não há interesse no processamento do gás do Campo de Polvo, dado que atualmente ele não é sequer comercializado, sendo aproveitado exclusivamente no próprio sistema de produção de petróleo do Campo de Polvo; e (iv) a unidade de processamento é totalmente integrada ao Campo de Manati, servindo apenas a esse bloco. Por essas razões, a integração entre o Campo de Polvo e a Estação Vandemir Ferreira (EVF) não seria física nem economicamente viável, o que por si só já excluiria qualquer preocupação sob a perspectiva vertical. De qualquer forma, para fins de completude, as Requerentes informam que a capacidade de processamento de gás da Estação Vandemir Ferreira é extremamente reduzida. De fato, a EVF possui capacidade de processamento de 6.000 mil m3/dia, o que representa apenas 6,29% da capacidade total de todas as unidades de processamento de gás em atividade no país, de 95.350 mil m3/dia.25 Nesse sentido, ainda que fosse factível uma integração vertical entre os ativos de processamento da Brasoil e gás produzido no Campo de Polvo pela PetroRio, tal integração seria irrelevante do ponto de vista concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, estando apta a ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________________________________ [1] - Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94, Maersk Olie og Gas A/S e SK do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 02 de março de 2011; Ato de Concentração nº 08012.008374/2011-15, Petra Energia S.A. e TNK-Brasil Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural Ltda., aprovado sem restrições em 14 de setembro de 2011; Ato de Concentração nº 08700.006892/2015-61, HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Petroleo Brasileiro S/A - PETROBRAS, aprovado sem restrições em 22 de julho de 2015. [2] - Todos os dados de mercado foram retirados do Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis de 2016 da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/images/publicacoes/Anuario_Estatistico_ANP_2016.pdf.